文章核心观点 共达电声第六届监事会第九次会议审议通过多项议案，部分议案需提交2024年度股东大会审议 [1][2][6][7] 监事会会议召开情况 - 会议于2025年4月2日下午以现场与网络结合方式在公司会议室召开，3月22日已通知全体监事，应出席3人实际出席3人，由监事会主席主持，董事会秘书列席，召集和召开符合规定 [1] 监事会会议审议情况 《2024年度监事会工作报告》 - 表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权，需提交2024年度股东大会审议 [1][2] 《2024年度报告（全文及摘要）》 - 监事会认为董事会编制和审核程序合规，内容真实准确完整，未发现人员违反保密规定，表决结果3票同意、0票反对、0票弃权，需提交2024年度股东大会审议 [2] 《关于2024年度计提资产减值准备的议案》 - 公司计提符合实际情况，能公允反映资产状况，决策程序合规，表决结果3票同意、0票反对、0票弃权 [2] 《2024年度财务决算报告》 - 表决结果3票同意、0票反对、0票弃权，需提交2024年度股东大会审议 [2][3] 《关于2024年度利润分配预案的议案》 - 监事会认为预案符合相关规定和公司及股东利益，表决结果3票同意、0票反对、0票弃权，需提交2024年度股东大会审议 [3][6] 《2024年度内部控制自我评价报告》 - 监事会认为公司内控体系完善、执行有效，评价报告真实客观，表决结果3票同意、0票反对、0票弃权 [6] 《关于确认2024年度日常关联交易的执行情况及预计2025年度日常关联交易的议案》 - 监事会认为关联交易必要合理、价格公允，审议表决程序合规，无损害公司和中小股东利益情形，表决结果3票同意、0票反对、0票弃权，需提交2024年度股东大会审议 [6] 《关于续聘2025年度审计机构的议案》 - 拟续聘容诚会计师事务所为2025年度审计机构，聘期一年，表决结果3票同意、0票反对、0票弃权，需提交2024年度股东大会审议 [7] 《关于2025年度对外担保额度预计的议案》 - 监事会认为决策程序合规，无损害公司和中小股东利益情况，表决结果3票同意、0票反对、0票弃权，需提交2024年度股东大会审议 [7] 《关于董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》 - 全体监事回避表决，直接提交2024年度股东大会审议 [7][9] 《关于投资设立全资子公司的议案》 - 监事会认为有利于业务增长、提升研发能力和完善产业布局，表决结果3票同意、0票反对、0票弃权 [9]

文章核心观点 公司第六届董事会第十次会议审议通过召开2024年度股东大会的议案，定于2025年4月24日以现场与网络相结合的方式召开股东大会，并通知相关事项 [1][2] 召开会议的基本情况 - 会议时间为2025年4月24日下午14:00，网络投票通过深交所交易系统投票时间为2025年4月24日上午9:15 - 9:25、9:30 - 11:30，下午13:00 - 15:00，通过深交所互联网投票系统投票时间为2025年4月24日上午9:15至下午15:00 [2] - 会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，股东只能选一种表决方式，重复表决以第一次投票结果为准 [2] - 截至2025年4月17日收市时登记在册的全体普通股股东有权出席，可委托代理人出席，关联股东无锡韦感半导体有限公司审议关联交易议案时应回避表决，且不接受其他股东委托投票 [3] - 参会人员还包括公司董事、监事和高级管理人员、聘请的见证律师及根据相关法律法规应出席的其他人员 [3][4] 会议审议事项 - 审议《关于确认2024年度日常关联交易的执行情况及预计2025年度日常关联交易的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》等，议案已通过公司第六届董事会第十次会议、第六届监事会第九次会议审议 [4] - 公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职 [4] - 议案10、12须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过 [5] 会议登记事项 - 自然人股东持本人身份证、股东账户卡等登记，受委托代理人持委托人身份证复印件、代理人身份证、授权委托书等登记 [5] - 法人股东由法定代表人出席持营业执照复印件、法定代表人身份证明书、股东账户卡登记，由法定代表人委托的代理人出席还需持委托人身份证复印件、代理人身份证、授权委托书等登记 [5] - 公司不接受电话方式办理登记，登记邮箱为gettop@gettopacoustic.com [5] 参加网络投票的具体操作流程 - 股东可通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体操作流程见附件1 [5] - 网络投票程序中，非累积投票议案填报表决意见为同意、反对、弃权，股东对总议案与具体提案重复投票以第一次有效投票为准 [6] - 通过深交所互联网投票系统投票需按规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”，具体认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅 [6] 备查文件 - 公告提及相关备查文件 [6] 附件2授权委托书 - 可委托他人代表出席共达电声股份有限公司2024年度股东大会，代为行使表决权，无明确指示则由代表酌情决定投票 [7]

内部控制评价总体情况 - 公司对截至2024年12月31日的内部控制有效性进行全面评价，覆盖所有重大业务和子公司，资产及营收纳入评价范围的比例均为100% [1][3] - 董事会确认公司财务报告内部控制无重大缺陷，非财务报告内部控制也未发现重大缺陷 [2] - 评价基准日至报告发出日期间未出现影响内部控制有效性结论的因素 [2] 公司治理与组织架构 - 公司建立股东大会、董事会、监事会和管理层四层治理结构，下设战略、审计、薪酬与考核、提名四个专门委员会，形成权责明确的制衡机制 [4] - 审计委员会领导审计监察部开展独立内审，覆盖财务收支、采购、生产等全业务流程，专职人员实施专项审计和全面评价 [5] - 组织结构设计遵循不相容职务分离原则，部门及岗位职责说明书明确，形成相互制约的内部控制体系 [4] 关键业务控制措施 - **资金管理**：货币资金使用实行分级授权审批，严禁期货交易/外部集资/私设账户，严格执行现金管理和支付结算制度 [7] - **固定资产管理**：通过系统登记、定期盘点、账实核对等措施保障资产安全，采购至折旧计提全流程标准化 [8] - **采购与付款**：建立供应商资质审核和集中采购机制，付款流程嵌入BPM系统关键审核点，实现风险管控 [9] - **销售与收款**：制定销售政策明确定价/结算规则，强化发货回款考核，应收账款管理纳入部门KPI [10] 专项制度与风险管控 - 合同审批体系完善，档案管理由专人负责，关联交易审批严格遵循《公司法》《上市规则》等法规要求 [11] - 对外担保实行统一管理，履行事前评估、事中监控及信息披露义务，报告期内无违规担保行为 [12] - 信息披露执行内幕知情人登记制度，财务报告编制由具备证券资质的会计师事务所审计 [12] 内部控制缺陷标准 - 财务报告缺陷定量标准：利润总额错报≥5%、资产≥1%、营收≥1%为重大缺陷 [13] - 非财务报告缺陷定性标准：重大缺陷需满足发生可能性高且严重偏离目标 [15] - 报告期内未发现财务报告或非财务报告的重大/重要缺陷 [15]

文章核心观点 文章展示了共达电声股份有限公司2024年度关联方资金占用和往来情况，涉及多家关联企业，包括资金占用和往来的金额、形成原因及性质等信息[1] 非经营性资金占用 - 无相关数据记录[1] 其他关联资金往来 无锡韦感半导体有限公司 - 应收账款年初余额1.28万元，因销售货物形成经营性往来，年末余额1.28万元[1] - 其他应收款因股权收购补偿款形成非经营性往来，金额159.42万元[1] 浙江豪晨半导体有限公司 - 应收账款年初无余额，累计发生额8.76万元，因销售货物形成经营性往来，年末余额33.94万元[1] - 其他非流动资产因投资款形成经营性往来，金额400.00万元[1] 山东感芯半导体有限公司 - 应收账款年初余额147.37万元，累计发生额1,759.10万元，因销售货物形成经营性往来，年末余额221.14万元[1] 共达（浙江）电声股份有限公司 - 应收账款年初无余额，累计发生额5.08万元，因销售货物形成经营性往来，年末余额4.02万元[1] 无锡感芯科技有限公司 - 应收账款年初余额229.65万元，因销售货物形成经营性往来，年末余额229.65万元[1] 共达科技（马来西亚）有限公司 - 应收账款年初无余额，累计发生额680.68万元，因销售货物形成经营性往来，年末余额673.28万元[1] 智驾汽车科技（宁波）有限公司 - 应收账款年初余额31.93万元，累计发生额4,162.87万元，因销售货物形成经营性往来，年末余额2,737.55万元[1] 湖南加一声学科技有限公司 - 应收账款年初余额1.45万元，因销售货物形成经营性往来，年末余额1.45万元[1] 西安曲江春天融和影视文化有限责任公司 - 其他应收款因担保代偿款形成非经营性往来，金额4,977.28万元[1] 总计 - 年初往来资金余额5,548.38万元，累计发生额3,551.60万元，年末往来资金余额9,047.21万元[1]

公司章程修订 - 公司第六届董事会第十次会议于2025年4月2日审议通过《关于修改<公司章程>部分条款的议案》[1] - 公司章程第八条修改为"公司的法定代表人由代表公司执行事务的董事担任，董事长为执行事务的董事"，原条款规定总经理为法定代表人[1] 经营范围调整 - 公司经营范围新增一般项目包括电子元器件制造/批发/零售、光电子器件制造/销售、智能车载设备制造/销售等[1] - 原经营范围中"声学元器件、半导体类微机电产品"等表述调整为更广泛的"电子元器件与机电组件设备制造/销售"[1] - 新增技术服务、技术开发、技术咨询等科技服务类业务内容[1] - 保留进出口业务但删除"不含分销"的限制性表述[1] 审议程序 - 本次章程修订议案需提交公司2024年度股东大会审议通过[1]

日常关联交易执行情况 - 2024年度公司与关联方实际发生日常关联交易金额为5,853.01万元，未超出预计的7,600万元 [1] - 主要关联交易方包括无锡韦感、浙江豪晨、宁波智驾、爱芯元智、江苏安测、宁波融感、厦门四合微 [1][2] - 2024年4月公司实际控制人变更后新增与爱芯元智、江苏安测、宁波融感、厦门四合微的关联交易 [1] 2024年度关联交易明细 - 向浙江豪晨销售零组件实际发生37.79万元，占预计金额的0.03%，较预计差异-96.22% [2] - 向宁波智驾销售零组件实际发生3,708.32万元，占预计金额的3.07%，较预计差异85.42% [2] - 向无锡韦感采购零组件实际发生208.49万元，占预计金额的0.17%，较预计差异-86.97% [2] - 向宁波智驾采购零组件实际发生1,242.39万元，占预计金额的1.01%，较预计差异-37.88% [2] 2025年度关联交易预计 - 2025年度预计与关联方发生日常关联交易总金额不超过21,390万元，较2024年预计增长181.45% [3] - 主要交易内容包括采购零组件、销售零组件、购买技术服务等 [3] - 与宁波智驾的销售零组件预计金额最高，达15,000万元 [4] 关联方介绍 - 无锡韦感为公司控股股东，持股13.01%，2023年营业收入212.38万元，净利润-1,607.20万元 [4] - 宁波智驾2023年总收入1.90亿元，净利润-1.66亿元，为实际控制人周思远参股企业 [5] - 爱芯元智2023年营业收入1.34亿元，净利润-1.25亿元，为周思远控制企业的参股企业 [7][8] 关联交易定价原则 - 交易定价以市场价格为基础，双方协商确定，与非关联方同类交易政策一致 [9] - 付款及结算方式参照行业标准或合同约定执行 [9] 交易目的及影响 - 日常关联交易为满足公司业务发展需要，属于正常持续性合作 [9] - 交易价格公允，不会损害公司及股东利益，不影响公司独立性 [9]

会计师事务所基本情况 - 容诚会计师事务所前身为华普天健会计师事务所，成立于1988年8月，2013年12月改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一 [1] - 截至2024年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人212人，注册会计师1552人，其中781人签署过证券服务业务审计报告 [2] - 注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号，首席合伙人为刘维 [1] 聘任会计师事务所程序 - 公司于2024年4月2日召开董事会和监事会会议，4月24日召开股东大会，审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》，同意聘任容诚会计师事务所为公司2024年度审计服务机构，聘期一年 [2] 2024年度会计师事务所履职情况 - 容诚会计师事务所对公司2024年度财务报表进行审计，认为公司财务报表在所有重大方面均已按照企业会计准则的规定编制，公允反映了财务状况和经营成果 [2] - 会计师事务所对公司内部控制进行审计，出具了标准无保留意见的内部控制审计报告，并对重大内部控制流程进行全面梳理 [2] - 审计过程中，会计师事务所就审计团队配置、独立性、审计计划、审计范围等重点事项向公司管理层及治理层进行汇报和沟通 [2][3] 董事会审计委员会监督情况 - 董事会审计委员会对容诚会计师事务所相关资质进行审查，包括执业资质、机构信息、投资者保护能力、独立性和诚信状况等内容，认为其具备专业能力和资质 [3] - 审计委员会与会计师事务所就审计工作小组人员构成、独立性、审计计划、审计范围等重大事项进行充分讨论和沟通 [4] - 审计委员会督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行监督职责 [4] 总体评价 - 董事会审计委员会认为容诚会计师事务所在2024年度审计工作中遵守独立、客观、公正的职业准则，表现出良好的职业操守和专业能力 [4] - 会计师事务所较好地完成了公司2024年度财务报告和内部控制审计工作 [4]

资产减值准备概述 - 公司于2025年4月2日通过董事会和监事会审议，批准2024年度计提资产减值准备议案，旨在客观反映财务状况和经营成果 [1] - 对2024年末各类资产进行全面清查及减值测试，基于谨慎性原则对存在减值迹象的资产计提减值准备 [1] - 2024年度合并报表范围内计提资产减值准备总额141,693,84235元，其中本年计提32,751,85508元，转回37,536,64703元 [1] 具体资产减值项目 - 应收账款坏账准备本年计提27,644,99746元，期末余额31,619,52739元 [1] - 其他应收账款坏账准备本年计提51,645,07750元，转回41,60775元，期末余额50,305,19903元 [1] - 存货跌价准备本年计提51,341,85832元，转回28,803,00248元，期末余额46,159,06516元 [1] - 在建工程减值准备本年计提2,811,82831元，期末余额2,811,82831元 [1] - 无形资产减值准备本年计提5,979,05340元，期末余额5,979,05340元 [1] 资产减值计量方法 - 金融资产及合同资产以预期信用损失为基础确认损失准备 [2] - 应收票据分为银行承兑汇票和商业承兑汇票组合，参考历史信用损失率计算预期损失 [2][3] - 应收账款按账龄组合和关联方客户分类，编制账龄与信用损失率对照表计算预期损失 [3] - 存货按成本与可变现净值孰低计量，区分直接出售和加工材料分别确定可变现净值 [4] - 在建工程和固定资产按可收回金额（公允价值减处置费用或未来现金流现值较高者）低于账面价值部分计提减值 [5][6] 减值准备对公司影响 - 2024年度计提减值增加归属于上市公司股东的净利润2,645,23279元，相应增加所有者权益同等金额 [6] - 本次减值计提对经营性现金流无影响，且已通过会计师事务所审计 [6][7] 董事会及监事会意见 - 董事会认为减值计提符合会计准则和公司会计政策，能公允反映财务状况 [7] - 监事会确认减值决策程序合法，计提后更能准确体现2024年末资产状况 [7]

薪酬方案适用对象 - 适用对象为公司董事、监事及高级管理人员 [1] 薪酬方案适用期限 - 自2024年度股东大会审议通过后生效 直至新的薪酬方案审议通过后自动失效 [1] 非独立董事薪酬标准 - 非独立董事薪酬根据所担任管理职务 参照同行业同地区类似岗位薪酬水平 按公司年度绩效考核制度及业绩指标达成情况领取薪酬 不再单独领取董事津贴 [1] 独立董事薪酬标准 - 独立董事津贴为10万元/年（税前） [2] 高级管理人员薪酬标准 - 高级管理人员薪酬根据担任的具体管理职务 参照同行业同地区类似岗位薪酬水平 按公司年度绩效考核制度及业绩指标达成情况领取薪金 [2] 监事薪酬标准 - 监事薪酬根据担任的管理职务 参照同行业类似岗位薪酬水平 按公司年度绩效考核制度及业绩指标达成情况领取薪酬 [2] 薪酬方案其他规定 - 绩效薪酬以业绩为基础确定 年终奖金以公司年度经营业绩和个人业绩为基础确定 实际支付金额会有所浮动 [2] - 薪酬按其实际任期计算并予以发放 [2]

文章核心观点 该文档是共达电声股份有限公司的章程，涵盖总则、经营宗旨和范围、股份、股东和股东大会、董事会、总经理及其他高级管理人员、监事会、财务会计制度等内容，旨在规范公司组织和行为，维护公司、股东和债权人合法权益 [2]。 分组1：总则 - 公司依据相关法律法规，结合自身情况制订章程，以维护公司、股东和债权人合法权益，规范组织和行为 [2] - 公司由潍坊共达电讯有限公司全体股东发起设立，2012 年上市，注册名称为共达电声股份有限公司，住所位于山东省潍坊市坊子区，注册资本 3.6 亿元 [2][3] - 公司法定代表人由董事长担任，全部资产分为等额股份，股东以认购股份为限对公司负责，公司以全部资产对债务负责 [3] 分组2：经营宗旨和范围 - 公司经营宗旨是依法文明经营，履行社会责任，保障员工权益，走专业化国际化道路，实现股东回报、员工收入和企业效益协调增长 [5] - 经营范围包括电子元器件制造销售、敏感元件及传感器制造等，可经批准调整 [5] 分组3：股份 股份发行 - 公司股份采取股票形式，发行遵循公开、公平、公正原则，同股同权，以人民币标明面值，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存管 [7] - 公司发起人为多家公司，2008 年 8 月 26 日以净资产认购股份，股份总数 3.6 亿股，每股面值 1 元，均为普通股 [7] - 公司或子公司不得对购买公司股份的人提供资助 [7] 股份增减和回购 - 公司可通过公开发行、非公开发行等方式增加资本，减少注册资本需按规定程序办理 [8] - 公司一般不得收购本公司股份，但在减少注册资本等六种情形除外，收购方式有公开集中交易等 [8] - 不同情形收购股份的决策程序和后续处理不同，如减少注册资本应 10 日内注销等 [9] 股份转让 - 公司股份可依法转让，不接受本公司股票作为质押权标的 [9] - 发起人、公开发行股份前已发行股份的股东、董事等人员的股份转让有时间和比例限制 [9][10] - 特定股东短线交易收益归公司，董事会应收回，否则股东可要求执行或起诉 [10] 分组4：股东和股东大会 股东 - 公司依据证券登记机构凭证建立股东名册，股东按持股种类享有权利、承担义务 [12] - 股东享有获得股利分配、参加股东大会等权利，提出查阅信息需提供证明，对违法决议有权请求认定无效或撤销 [12][13] - 股东承担遵守法律法规和章程、缴纳股金等义务，滥用权利造成损失应承担赔偿责任 [14] - 持有 5%以上股份股东质押股份应书面报告，控股股东和实际控制人不得损害公司利益 [14][15] 股东大会的一般规定 - 股东大会是公司权力机构，行使决定经营方针等多项职权，职权不得授权他人行使 [16] - 公司特定对外担保行为须经股东大会审议通过，股东大会分为年度和临时股东大会 [16][17] - 年度股东大会每年召开一次，临时股东大会在董事人数不足等情形下两个月内召开 [17] 股东大会的召集 - 独立董事、监事会、单独或合计持有 10%以上股份的股东有权提议召开临时股东大会，董事会应在 10 日内反馈 [18][19] - 董事会不同意或未反馈，相关主体可自行召集，需书面通知董事会并向深交所备案，费用由公司承担 [20][21][22] 股东大会的提案与通知 - 提案应属股东大会职权范围，董事会等有权提出提案，临时提案需提前 10 日提交 [22] - 召集人按规定时间通知股东，通知应包含会议时间等内容，充分披露提案和独立董事意见 [22][23] - 股东大会通知发出后一般不应延期或取消，否则需公告说明原因 [23] 股东大会的召开 - 公司采取措施保证股东大会正常秩序，股权登记日在册股东或代理人有权出席并表决 [24] - 股东出席会议需出示相关证件，委托他人需出具授权委托书，会议登记册记录相关信息 [24][25][26] - 股东大会由董事长等主持，制定议事规则，会议有记录并保存至少 10 年 [26][27][28] 股东大会的表决和决议 - 股东大会决议分为普通和特别决议，通过条件不同，股东按股份数行使表决权 [28][30] - 关联交易关联股东回避表决，董事、监事候选人名单以提案表决，积极推行累积投票制 [30][31][33] - 股东大会对提案逐项表决，采取记名投票，当场公布结果，决议及时公告 [35][36][37] 分组5：董事会 董事 - 董事为自然人，有特定情形不能担任，由股东大会选举或更换，任期三年，可连选连任 [38] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务，连续两次未出席会议视为不能履职，可提前辞职 [38][39][40] - 独立董事任职资格等按规定执行，董事辞职生效或任期届满后忠实义务一年内有效 [40][41][42] 董事会 - 公司设董事会，由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人，设董事长 1 人，对股东大会负责 [43] - 董事会行使召集股东大会等多项职权，设立战略等专门委员会，各委员会有相应职责 [43][44][45] - 董事会确定对外投资等权限，制定董事会议事规则，董事长由全体董事过半数选举产生 [47][48][49] - 董事会每年至少召开两次会议，代表 1/10 以上表决权股东等可提议召开临时会议 [49] - 董事会会议通知包含相关内容，应有过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过 [50] - 董事与决议事项有关联关系应回避，会议有记录并保存至少 10 年 [51][52] 分组6：总经理及其他高级管理人员 - 公司设总经理等高级管理人员，存在特定情形不能担任，适用董事忠实和勤勉义务规定 [52] - 总经理对董事会负责，行使主持生产经营等职权，制订工作细则，可提前辞职 [53] - 副经理向总经理负责，董事会秘书负责股东大会和董事会会议筹备等事宜 [54] - 高级管理人员违反规定给公司造成损失应承担赔偿责任 [54] 分组7：监事会 监事 - 存在特定情形不能担任监事，董事等不得兼任，监事任期三年，可连选连任 [56] - 监事对公司负有忠实和勤勉义务，保证信息披露真实准确完整，可列席董事会会议 [56] - 监事不得利用关联关系损害公司利益，执行职务违法造成损失应承担赔偿责任 [56][57] 监事会 - 公司设监事会，由 3 名监事组成，包括 2 名股东代表和 1 名职工代表，主席由全体监事过半数选举产生 [58] - 监事会行使审核定期报告等多项职权，每六个月至少召开一次会议，决议经半数以上监事通过 [58][59] - 监事会制定议事规则，会议有记录并保存至少 10 年，通知包含相关内容 [59] 分组8：财务会计制度、利润分配和审计 财务会计制度 - 公司制定财务会计制度，按规定报送并披露年度和中期报告，不另立会计账簿 [59][60] 利润分配 - 公司分配税后利润时提取 10%法定公积金，累计达注册资本 50%以上可不再提取 [60] - 法定公积金用于弥补亏损等，股东大会决议后可提取任意公积金，利润按持股比例分配 [60][61] - 公司实行持续稳定利润分配政策，重视投资者回报并兼顾可持续发展，决议后两个月内完成股利派发 [60][61]