陈克明食品股份有限公司 关于向特定对象发行股票会后事项承诺函 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所： 陈克明食品股份有限公司（以下简称"克明食品"、"发行人"或"公司"） 向特定对象发行股票项目（以下简称"本次向特定对象发行"或"本次发行"） 已于 2023 年 4 月 26 日通过深圳证券交易所（以下简称"深交所"）上市审核中 心审核，于 2023 年 6 月 5 日获得中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证 监会"）同意注册批复。 根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等相关文件的规定， 公司于 2023 年 9 月 15 日、2023 年 10 月 19 日、2023 年 11 月 3 日、2024 年 1 月5日就本次发行项目自通过深交所上市审核中心审议之日（2023年4月26日） 至 2024 年 1 月 5 日期间相关会后事项出具了会后事项承诺函。本次针对公司自 前次会后事项承诺函签署日（2024 年 1 月 5 日）至本次会后事项承诺函出具之 日发生的重大事项进行了审核核查，具体说明如下： 一、关于控股股东诉讼事项情况说明 （一）控股股东诉讼事项 1、相关诉讼事项 2018 ...

湖南启元律师事务所 关于陈克明食品股份有限公司 向特定对象发行股票的会后事项承诺函 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所： 湖南启元律师事务所（以下简称"本所"）接受陈克明食品股份有限公司（以 下简称"发行人"或"公司"）的委托，担任发行人向特定对象发行股票事宜（以下 简称"本次发行"）的专项法律顾问。发行人向特定对象发行股票项目已于 2023 年 4 月 26 日通过深圳证券交易所（以下简称"深交所"）上市审核中心审核，于 2023 年 6 月 5 日获得中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）同意 注册批复。 本所根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》 等相关文件的要求，于 2023 年 9 月 15 日、2023 年 10 月 19 日、2023 年 11 月 3 日、2024 年 1 月 5 日就发行人向特定对象发行股票（以下简称"本次发行"）项 目自通过深交所上市审核中心审议之日（2023 年 4 月 26 日）至 2024 年 1 月 5 日期间相关会后事项出具了会后事项承诺函。本次针对发行人自前次会后事项承 诺函签署日（2024 年 1 月 5 日）至本承诺 ...

财信证券股份有限公司 关于 陈克明食品股份有限公司 向特定对象发行股票 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） 财信证券股份有限公司 CHASING SECURITIES CO., LTD. 湖南省长沙市岳麓区茶子山东路 112 号滨江金融中心 T2 栋（B 座 ) 26 层 二〇二四年三月 发行保荐书 目 录 | 声明 - | | --- | | 第一节 释义 . | | 第二节 本次证券发行基本情况 | | 一、项目组成员情况… | | 二、发行人的基本情况 | | 三、保荐机构与发行人的关系说明. | | 四、保荐机构内部审核程序和内核意见… | | 第三节 保荐机构承诺事项. | | 第四节 对本次证券发行的保荐意见……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………17 | | 一、发行人就本次发行履行的决策程序… | | 二、本次发行符合《公司法》、《证券法》规定的发行条件 ……………………………………………………………………………… 17 | | 三、本次 ...

公司发展规划 - 食品业务板块将持续投入研发、品牌和渠道,扩大核心竞争优势,致力于成为中式面条第一品牌[4] - 生猪养殖业务将通过优化种猪选育、生物安全防控和生产管理等措施,实现成本下降和稳健发展[3] - 公司将以河南为主产区,持续深耕华中、华东和华南等主要销售区域[5] - 公司正在积极推进增发事宜,为未来发展提供资金支持[2] 面条业务 - 2023年公司面条销量近50万吨,但暂未掌握行业规模数据[7] - 公司将继续坚持新客户开发、新产品上市、渠道建设和核心终端建设四大营销策略,同时拓展生鲜超市和兴趣电商渠道,提高市场占有率[7] - 公司推出了"月牙"条形华夏软弹面、超高端"手延面"及方便快捷的组合料包面等新品[2] - 公司还推出了茄汁撞蛋方便面、重庆碗杂乌冬面、车仔面、南昌拌粉和兰州牛肉面等新品[2] 生猪养殖业务 - 2024年公司计划出栏生猪40-50万头[3] - 公司将更换法系种猪品种,优化生产管理,提高种猪遗传性能,降低养殖成本[3] - 公司将持续开源节流,严控各项成本费用,关停和整改高成本的猪场[3] 品牌建设 - 公司拥有"陈克明""五谷道场""来碗面""金麦厨""兴疆牧歌"等自主品牌[8] - 公司深化与功夫熊猫等知名IP的合作,推出联名产品及礼赠品,参与多个综艺及民生类节目制作,增加品牌曝光度[8] - 公司开展大型户外推广活动,与消费者建立有效的线下沟通[8] 其他 - 公司嘉兴基地项目目前已完成80%,具体投产时间待确定[1] - 公司正在食品科学技术和饮食文化领域进行前期投入和筹备[6]

公司基本信息 - 公司股票代码为002661，股票简称为克明食品[6] 财务表现 - 公司营业收入为5,019,796,910元，较上年减少14.42%[7] - 公司归属于上市公司股东的净利润为168,413,844元，较上年增长38%[7] - 公司2023年度净资产为3,131,969,960元，同比增长9.49%[10] - 公司2023年度营业收入为5,184,396,589.31元，同比下降14.63%[10] - 公司2023年度经营活动产生的现金流量净额为249,495,978.78元[12] 业务板块 - 公司主要业务包括食品和生猪两大板块[15] 品牌和产品 - 公司旗下“五谷道场”品牌在方便食品行业具备较高的行业知名度[17] - 公司食品业务板块主要产品有面条和方便食品[21] - 公司推出了超高端产品“手延面”，传承16道古法工序，口感爽、滑、软、弹[22] 销售与营销 - 公司的主要销售模式为经销模式，2023年营业收入为3,019,454,777.53元，毛利率为22.19%[26] - 公司线下销售网络覆盖全国30多个省份，线上在天猫、京东、拼多多等电商平台开设品牌旗舰店[33] 风险管理 - 公司应对食品业务可能面对的市场风险，持续投入研发、品牌、渠道，提供更有竞争力的差异化产品[90] - 公司应对生猪价格波动风险的措施包括加强成本控制、提升产品品牌知名度、开拓新客户以稳定销售目标[93] 内部控制与合规 - 公司对内部控制缺陷的定量标准进行了具体细分，根据可能导致的直接和间接经济损失金额作为衡量指标[153] - 公司的财务报告和非财务报告均未出现重大缺陷，内部控制审计报告中出具了标准无保留意见[155] 公司治理 - 公司严格按照《公司法》和国家相关法律、法规、规章的要求，建立现代企业制度，规范公司运作，确保公司生产经营等各项业务活动的健康运行[158] - 公司召开多次股东大会，保障所有股东的知情权和平等参与权[101]

目 录 审 计 报 告 天健审〔2024〕2-28 号 陈克明食品股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了陈克明食品股份有限公司（以下简称克明食品公司）财务报表， 包括 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2023 年度的合并及母公司 利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关 财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反映了克明食品公司2023年12月 31日的合并及母公司财务状况，以及2023 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的"注 册会计师对财务报表审计的责任"部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。 按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于克明食品公司，并履行了职业道 德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审 计意见提供了基础。 | 一、审计报告……………………………………………………… 第 1—6 | | 页 | | --- | --- | --- | | 二、财务报表……… ...

二、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表…………第 3—4 页 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的 专项审计说明 天健审〔2024〕2-30 号 目 录 一、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项 审计说明…………………………………………………………第 1—2 页 第 1 页 共 4 页 三、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对克明食品公司管理层编制的汇总 表发表专项审计意见。 四、工作概述 陈克明食品股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了陈克明食品股份有限公司（以下简称克明食品公司） 2023 年度财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2023 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权 益变动表，以及财务报表附注，并出具了审计报告。在此基础上，我们审计了后 附的克明食品公司管理层编制的 2023 年度《非经营性资金占用及其他关联资金 往来情况汇总表》（以下简称汇总表）。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本报告仅供克明食品公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我 们同意将本报告作为克明食品公 ...

证券代码：002661 证券简称：克明食品 公告编号：2024-025 陈克明食品股份有限公司 关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、本次追溯调整的原因 陈克明食品股份有限公司（以下简称"公司"）分别于 2022 年 12 月 21 日、 2023 年 1 月 6 日召开第六届董事会第六次会议和 2023 年第一次临时股东大会， 审议通过了《关于受让阿克苏兴疆牧歌食品股份有限公司部分股份并对其增资暨 关联交易的议案》，决定以 34,400 万元受让湖南克明食品集团有限公司（以下 简称"克明集团"）、陈克明先生、陈克忠先生、陈晖女士持有的阿克苏兴疆牧 歌食品股份有限公司（以下简称"兴疆牧歌"）全部股份，股份受让完成后，公 司将对兴疆牧歌增资 28,000 万元。 | 长期待摊费用 | 31,164,827.49 | 33,176,277.21 | 2,011,449.72 | | --- | --- | --- | --- | | 递延所得税资产 | 12,308,777.12 | 12,308,777 ...

陈克明食品股份有限公司 控股子公司开展商品期货套期保值业务可行性分析报告 一、开展商品期货套期保值业务的背景和必要性 陈克明食品股份有限公司（以下简称"公司"）控股子公司阿克苏兴疆牧 歌食品股份有限公司（以下简称"兴疆牧歌"）是牲畜饲养、种畜禽生产、种 畜禽经营、生猪屠宰于一体的企业。为规避饲料原材料价格及生猪价格大幅度 波动给兴疆牧歌经营带来的不利影响，计划利用期货市场的套期保值功能，保 证产品成本的相对稳定，降低对兴疆牧歌正常经营成本的影响。 二、开展商品期货套期保值及外汇衍生品交易业务的基本情况 1、开展商品期货套期保值的目的 陈克明食品股份有限公司（以下简称"公司"）控股子公司阿克苏兴疆牧 歌食品股份有限公司（以下简称"兴疆牧歌"）是牲畜饲养、种畜禽生产、种 畜禽经营、生猪屠宰于一体的企业。为规避饲料原材料价格及生猪价格大幅度 波动给兴疆牧歌经营带来的不利影响，兴疆牧歌计划利用期货市场的套期保值 功能，保证产品成本的相对稳定，降低生猪价格波动对正常经营成本的影响。 2、资金额度 兴疆牧歌开展商品期货套期保值业务所需保证金最高占用额不超过人民币 15,000 万元（不含期货标的实物交割款项），有效期内可 ...

一、本次计提减值准备及核销资产的情况概述 1、计提减值准备及核销资产的原因 根据《企业会计准则》以及公司有关会计政策的规定，基于谨慎性原则，为 真实、准确地反映公司截至 2023 年 12 月 31 日资产的财务状况，对合并范围内 各公司各项资产是否存在减值进行了充分的分析和评估，对存在减值迹象的资产 计提了相应的减值准备，对于丧失使用性能，停工改造仍无法使用的固定资产进 行了相应的报废。 2、计提减值准备及核销资产的资产范围、总金额和拟计入的报告期间。 公司对 2023 年末计提减值准备和核销资产的范围包括应收账款、其他应收 款、预付账款、存货、固定资产、在建工程、生产性生物资产及商誉。本次计提 各项减值准备及核销资产合计金额为 17,047.08 万元。 证券代码：002661 证券简称：克明食品 公告编号：2024-026 陈克明食品股份有限公司 关于2023年度计提减值准备及核销资产的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规 范运作》的相关规定，陈克明食品股份有限公司（以 ...