江西煌上煌集团食品股份有限公司 子公司管理制度 2025 年 2 月 | 第一章 | 总则 3 | | --- | --- | | 第二章 | 规范运作 3 | | 第三章 | 人事管理 4 | | 第四章 | 财务管理 5 | | 第五章 | 经营及投资决策管理 6 | | 第六章 | 重大信息报告 7 | | 第七章 | 内部审计监督与检查制度 8 | | 第八章 | 绩效考核和激励约束制度 8 | | 第九章 | 附则 9 | 江西煌上煌集团食品股份有限公司 子公司管理制度 第一章 总则 第一条 为加强江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称"公司"或"母公司"）对子 公司的管理，促进子公司规范运作和依法经营，提高公司整体运作效率和抗风险能力，维护 公司和投资者合法权益，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范 性文件及《公司章程》有关规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称"子公司"是指根据公司发展战略规划和突出主业、提高公司核心竞 争力需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的 ...

内幕信息界定 - 制度适用范围含公司直接或间接控股50%以上子公司等[2] - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%属内幕信息[5] - 营业用主要资产抵押等一次超该资产30%属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东等情况变化属内幕信息[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[5] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[6] 信息管理与报送 - 内幕信息公开披露后5个交易日报送相关档案[11] - 大事项进程备忘录至少保存十年以上[12] - 年报、半年报和重大事项公告后五个交易日内自查内幕信息知情人买卖股票情况[16] - 发现内幕交易等情况2个工作日内报送情况及处理结果[16] 信息流转与保密 - 内幕信息流转在部门等间需原持有方负责人批准并证券部备案[13] - 对外提供内幕信息须分管副总与董事会秘书批准并证券部备案[13] - 各部门子公司涉及内幕信息应按制度执行，可制订保密制度报证券部备案[15] - 内幕信息知情人在内幕信息披露前有保密等义务[16] 责任与制度生效 - 直接或间接持有公司5%以上股份的相关方擅自披露信息，公司保留追责权利[20] - 制度经董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同[22] - 制度由公司董事会负责解释[22]

人员聘任 - 公司设总经理一名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘[4] 交易决策 - 总经理有权决定不超公司最近一期经审计净资产10%的非关联交易[8] - 不同额度关联交易分别由总经理报董事长批准或向董事会提交议案[8] 会议安排 - 总经理办公会不定期召开，会务由经营管理中心负责[12] - 议程等提前3天通知，议题提前2天申报，材料提前2天送达[12][14] - 会议应制作记录，重要会议形成纪要[16] 细则生效 - 本细则经董事会审议批准后生效及修改[22]

重大事项审议 - 公司1年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项需股东大会审议[4] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东大会审议[6] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东大会审议[6] - 公司1年内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保须经股东大会审议[6] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东大会审议[6] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东大会审议[6] - 公司1年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[34] 股东大会召开 - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会[6] - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告方式通知各股东[14] 股东提案与投票 - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提出临时提案[14] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00[21] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权[29] 会议规则 - 每位股东发言不超过5分钟，发言人数以登记时间排序的前10名为限[25] - 董事长不能履职时由副董事长主持，副董事长不能履职时由半数以上董事推举1名董事主持；监事会召集的由监事会主席主持，主席不能履职时由半数以上监事推举1名监事主持；股东自行召集的由召集人推举代表主持；主持人违规时经现场有表决权过半数股东同意可推举1人主持[25] - 会议记录保存期限为10年[36] 决议相关 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在买入后36个月内不得行使表决权且不计入出席股东大会有表决权股份总数[29] - 候选董事当选须获出席股东大会股东所持表决权股份总数1/2以上票数[30] - 股东大会作出普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过[34] - 股东大会作出特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[34] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[37] 人员就任与方案实施 - 新任董事、监事在股东大会通过选举提案后就任[60] - 公司将在股东大会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本方案[61] 议事规则 - 本议事规则由股东大会授权董事会拟订并负责解释，经审议通过后生效[40]

对外投资决策 - 总经理可决定不超最近一期经审计净资产10%的对外投资，需报董事会[7] - 超10%但不超50%的对外投资，经总经理办公会和董事会审议通过生效[7] - 超50%的对外投资，经董事会和股东大会审议通过生效[7] 项目报告提出 - 基建、技改等不同项目分别由对应主体提出可行性研究报告[4] - 资产重组项目由公司项目小组牵头调研并委托中介出报告提方案[4] 项目流程 - 项目提出分子公司报资料初审，意见汇总报总经理办公会审议[6] - 项目实施单位定期报送情况，建设期至少分三期提交书面报告[10]

投资理财计划 - 公司拟用不超30000万元自有资金投资理财，期限不超12个月[1][2] - 投资品种为国债逆回购、金融机构固定收益类和低风险理财产品[2] - 决议有效期自董事会审议通过之日起12个月内[2] 过往理财业绩 - 2023 - 2024年多笔理财有收益，如方正证券产品收益28.27万元等[7] 现有理财情况 - 截至公告日，国债逆回购产品余额5000万元[9] - 国信证券债券型基金1000万元未赎回[9] 监督与展望 - 审计中心对投资进行事前、事中、事后监管[4] - 监事会认为公司财务好，可继续用不超30000万闲置资金理财[10] - 投资理财决议有效期一年[10]

股票收益 - 公司董事等人员及持股5%以上股东6个月内买卖股票所得收益归公司，特定情形除外[2] - 股东有权要求董事会30日内执行收回收益规定，否则可诉讼[2] 重大资产与担保审议 - 股东大会审议公司1年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[3] - 单笔担保额超上市公司最近一期经审计净资产10%须经股东大会审议[3] - 上市公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须审议[3] - 上市公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须审议[3] - 被担保对象资产负债率超70%的担保须经股东大会审议[3] - 最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%须审议[3] - 连续12个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50％且绝对金额超5000万元须审议[3] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保须经股东大会审议[3] - 股东大会审议特定担保事项，须经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[4] 董事会决策权限 - 董事会对非关联交易决策权限中，交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，以较高值为准[4] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元，以较高值为准[4] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元[4] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元[4] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元[4] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元[4] 公司章程与清算 - 修改公司章程使公司存续，须经出席股东大会会议股东所持表决权2/3以上通过[5] - 公司因特定情形解散，应在解散事由出现之日起15日内成立清算组[5]

股东大会信息 - 公司2025年第一次临时股东大会于3月17日14:30召开[1] - 股权登记日为2025年3月11日[3] - 登记时间为2025年3月14日9:00 - 11:30、13:30 - 16:30[8] 投票信息 - 网络投票时间为2025年3月17日9:15 - 15:00[1] - 投票代码为362695，简称：煌上投票[15] 提案与审议 - 提案9.00为特别决议事项，需2/3以上表决权通过[5] - 会议审议修订《监事会议事规则》等9项议案[22]

会议相关 - 第六届监事会第十一次会议于2025年2月28日召开，3名监事实到[1] - 《关于修订<监事会议事规则>的议案》3票赞成通过[2] 资金运用 - 公司继续用不超3亿闲置自有资金投资理财，有效期一年[3][4] - 《关于继续使用部分自有资金进行投资理财的议案》3票赞成通过[4]

会议情况 - 公司第六届董事会第十一次会议于2025年2月28日召开，9位董事全到[1] 资金运用 - 董事会同意公司用不超30000万元自有资金投资理财，有效期一年[2] 制度修订 - 审议通过修订20项公司治理制度，废止1项制度[4][5][6] - 7项制度修订需提交股东大会审议[7] - 审议通过修订《公司章程》，待股东大会审议[8] 会议安排 - 审议通过提请召开公司2025年第一次临时股东大会[9]