北京市金杜（深圳）律师事务所 关于厦门万里石股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会的法律意见书 致：厦门万里石股份有限公司 北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称本所）接受厦门万里石股份有 限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理 委员会《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称《股东大会规则》） 等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括 中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、 行政法规、规章、规范性文件和现行有效的公司章程有关规定，指派律师出席 了公司于 2023 年 11 月 10 日召开的 2023 年第三次临时股东大会（以下简称本 次股东大会），并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限 于： 4. 公司2023年10月26日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/） 及深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/ ...

证券代码：002785 证券简称：万里石 公告编号：2023-078 厦门万里石股份有限公司 2023年第三季度装修装饰业务主要经营情况简报 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第3号——行业信息披露》等相关规定，厦门万里石股份有限公司2023年 第三季度装修装饰业务主要经营情况如下： 单位：万元人民币 | 业务类型 | 2023年第三季度 新签订单金额 | 截至报告期末累计 已签约未完工的合 | 截止至报告期末已中 标尚未签约订单金额 | | --- | --- | --- | --- | | | | 同金额 | | | 公共装修 | 19.82 | 3.96 | - | | 住宅装修 | 18,959.40 | 27,729.62 | - | | 商业装修 | 340.00 | 2,068.11 | 4,000.00 | | 合计 | 19,319.22 | 29,801.69 | 4,000.00 | 注： 1、上述截至报告期末累计已签约未完工的合同金额不含已完工部分。 ...

营业收入与净利润变化 - 本报告期营业收入3.17亿元，上年同期调整后为3.17亿元，年初至报告期末为9.04亿元，上年同期调整后为9.04亿元，同比减少2.46%[2] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润为 - 132.47万元，上年同期调整后为101.47万元，同比减少230.55%；年初至报告期末为618.19万元，上年同期调整后为612.51万元，同比减少49.64%[2] - 营业总收入为8.82亿元，较上期9.04亿元下降2.46%[25] - 营业总成本为8.87亿元，较上期9.08亿元下降2.27%[25] - 净利润为21.08万元，较上期595.84万元下降96.46%[26] 资产与所有者权益变化 - 本报告期末总资产为13.62亿元，上年度末调整后为10.50亿元，同比增长29.80%；归属于上市公司股东的所有者权益为5.92亿元，上年度末调整后为3.46亿元，同比增长71.06%[3] - 归属于母公司所有者权益合计为10.13亿元，较上期5.92亿元增长71.06%[25] - 少数股东权益为5622.07万元，较上期3027.03万元增长85.73%[25] 主要资产项目变化 - 货币资金较年初增长501.17%，主要系收到向特定对象发行股票募集资金所致[6] - 应收票据较年初减少69.61%，主要系应收票据到期承兑所致[6] - 在建工程较年初增长100.00%，主要系投入建设碳酸锂生产线所致[6] - 2023年9月30日货币资金为457,276,468.61元，较1月1日的76,064,791.66元大幅增加[23] - 2023年9月30日应收票据为3,357,112.26元，较1月1日的11,048,208.21元减少[23] - 2023年9月30日流动资产合计1,381,129,051.47元，非流动资产合计386,474,115.47元[23] 负债项目变化 - 2023年9月30日流动负债合计687,531,001.24元，非流动负债合计11,117,367.24元[24] - 2023年9月30日股本为226,964,695.00元，较1月1日的201,150,000.00元增加[24] 费用与损失变化 - 财务费用较去年同期减少34.58%，主要系报告期人民币贬值，汇兑收益增加所致[11] - 信用减值损失较去年同期减少84.10%，主要系对部分地产公司应收账款单项计提所致[12] 现金流量变化 - 经营活动产生的现金流量净额较去年同期增长349.51%，主要系购买商品、接受劳务支付的现金减少所致[16] - 投资活动产生的现金流量净额较去年同期减少125.22%，主要系新增新能源业务前期在建工程投入所致[17] - 筹资活动的现金流净额为387,073,325.81元，较之前的8,261,620.03元增长4585.20%[18] - 汇率变动对现金及现金等价物的影响为790,484.21元，较之前的1,907,181.95元下降58.55%[19] - 经营活动产生的现金流量净额为2806.89万元，较上期624.43万元增长349.51%[27] - 投资活动产生的现金流量净额为 - 3257.25万元，较上期 - 1446.24万元下降125.22%[27] - 筹资活动吸收投资收到的现金为4.27亿元，较上期1259.95万元增长3309.09%[27] - 2023年第三季度筹资活动现金流入小计641,148,710.34元，2022年同期为229,955,374.65元[28] - 2023年第三季度偿还债务支付的现金238,237,437.63元，2022年同期为204,171,073.30元[28] - 2023年第三季度分配股利、利润或偿付利息支付的现金11,998,563.51元，2022年同期为13,813,587.03元[28] - 2023年第三季度支付其他与筹资活动有关的现金3,839,383.39元，2022年同期为3,709,094.29元[28] - 2023年第三季度筹资活动现金流出小计254,075,384.53元，2022年同期为221,693,754.62元[28] - 2023年第三季度筹资活动产生的现金流量净额387,073,325.81元，2022年同期为8,261,620.03元[28] - 2023年第三季度汇率变动对现金及现金等价物的影响790,484.21元，2022年同期为1,907,181.95元[28] - 2023年第三季度现金及现金等价物净增加额383,360,218.84元，2022年同期为1,950,645.61元[28] - 2023年期初现金及现金等价物余额71,629,822.31元，2022年同期为97,530,626.17元[28] - 2023年期末现金及现金等价物余额454,990,041.15元，2022年同期为99,481,271.78元[28] 每股收益变化 - 基本每股收益为0.0156，较上期0.0309下降49.51%[26] - 稀释每股收益为0.0156，较上期0.0308下降49.35%[26] 股东信息 - 报告期末普通股股东总数为14,692，表决权恢复的优先股股东总数为0[20] - 胡精沛持股比例13.87%，持股数量27,893,051股；邹鹏持股比例7.45%，持股数量14,985,545股等[20] - 发行完成后胡精沛合计持有公司股份53,707,746股，占公司发行后总股本的23.66%，成为控股股东、实际控制人[22]

独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及 《厦门万里石股份有限公司公司章程》等相关规定，作为厦门万里石股份有限公 司（以下简称"公司"、"万里石"）的独立董事，对公司第五届董事会第五次 会议相关议案进行了认真审议，并仔细阅读了公司提供的相关资料。现基于独立 判断立场，发表独立意见如下： 一、 关于公司及子公司新增提供对外担保的独立意见 厦门万里石股份有限公司 我们对公司及子公司新增提供对外担保的议案进行了审议，认为公司及子公 司新增提供对外担保主要为下属子公司经营所需，支持其业务发展，符合公司和 子公司的共同利益，公司能有效地控制和防范风险，不会对公司的正常运作造成 不利影响，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。相关担保事项 履行了必要的审批程序，符合中国证监会及深圳证券交易所的相关法律法规要求。 综上所述，同意公司及子公司提供对外担保事宜。 二、关于聘任董事会秘书的独立意见 公司本次聘任董事会秘书殷逸伦先生的提名、聘任、审议程序符合《公司法》 ...

证券代码：002785 证券简称：万里石 公告编号：2023-077 厦门万里石股份有限公司 关于召开2023年第三次临时股东大会通知的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 厦门万里石股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 10 月 25 日召开 的第五届董事会第五次会议审议通过了《关于提请召开公司 2023 年第三次临时 股东大会的议案》，决定于 2023 年 11 月 10 日（星期五）召开 2023 年第三次临 时股东大会，现将股东大会有关事项公告如下： 一、会议召开基本情况 1、股东大会届次：2023 年第三次临时股东大会 2、会议召集人：公司董事会 3、会议召开的合法、合规性： 本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《厦门万里石股份有限公司 章程》的规定。 4、会议时间： （1）现场会议召开时间：2023 年 11 月 10 日（星期五）下午 15:00 （2）网络投票时间为：2023 年 11 月 10 日。其中： 通过深圳证券交易所交易系统进 ...

第一章 总则 第一条 为进一步规范厦门万里石股份有限公司（以下简称"公司"）内幕 信息管理，加强内幕信息保密工作，避免内幕交易，维护信息披露的公平原则， 保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披 露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理 制度》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定， 制定本制度。 厦门万里石股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 厦门万里石股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第二条 公司董事会是公司内幕信息管理的管理机构。在内幕信息依法公开 披露前，公司应当填写内幕信息知情人表（见附件 1），并保证公司内幕信息知 情人登记档案真实、准确、完整。 公司监事会应对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。 第三条 公司董事长为公司内幕信息管理工作的主要责任人，董事会秘书负 责协调和组织公司内幕信息的管理工作。 证券投资部负责公司内幕信息的监控、信息披露以及内幕信息知情人档案登 记的具体工作。 第四条 内幕信息知情人对内幕信息负有保密责任和义务。公司董事、监事、 高级管理人员及公司各部门、分支机构、 ...

厦门万里石股份有限公司 投资者关系管理制度 第一章 总 则 第一条 为了进一步推动厦门万里石股份有限公司（以下简称"公司"或"本 公司"）完善治理结构，规范公司投资者关系管理工作，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《厦门万里石股份 有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，特制订本 制度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过信息披露与交流，加强与投资者及潜 在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以 实现股东利益最大化和保护投资者合法权益的管理行为。 第三条 投资者关系管理工作应当体现公平、公正、公开原则，客观、真实、 准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，避免过度宣传可能给投资者决策造成 的误导；应当平等对待全体投资者，特别是中小投资者；保障所有投资者享有知 情权、查阅资料及其它合法权益。 第二章 投资者关系管理的基本原则及目的 第四条 投资者关系管理工作应遵循以 ...

证券代码：002785 证券简称：万里石 公告编号：2023-072 厦门万里石股份有限公司 第五届监事会第四次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 厦门万里石股份有限公司（以下简称"公司"）第五届监事会第四次会议于 2023 年 10 月 16 日以邮件和通讯方式发出通知及会议材料，并于 2023 年 10 月 25 日在厦门市思明区湖滨北路 201 号宏业大厦 8 楼公司大会议室以现场结合通 讯的方式召开。会议应参加表决的监事为 3 人，实际参加表决的监事 3 人。会议 由监事会主席夏乾鹏先生主持，公司董事、高级管理人员列席了会议，会议的召 集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。经表 决，会议审议通过议案情况如下： 二、监事会会议审议情况 1．审议通过《公司 2023 年第三季度报告》； 监事会经审核认为：董事会编制和审核公司 2023 年第三季度报告内容真实、 准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。 《公司 2023 年第三季度报告》详细 ...

证券代码：002785 证券简称：万里石 公告编号：2023-071 厦门万里石股份有限公司 第五届董事会第五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 厦门万里石股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第五次会议于 2023 年 10 月 16 日以邮件和通讯方式发出通知及会议材料，并于 2023 年 10 月 25 日在厦门市思明区湖滨北路 201 号宏业大厦 8 楼公司大会议室以现场结合通 讯的方式召开临时会议。会议应出席的董事为 6 人，实际出席的董事 6 人，会议 由董事长胡精沛先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议的召集和 召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法 有效。经表决，会议审议通过议案情况如下： 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《公司 2023 年第三季度报告》； 经审核，董事会认为公司 2023 年第三季度报告内容真实、准确、完整地反 映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 《公司 2023 年第三季度报告》详细内容请 ...

董事会薪酬与考核委员会工作制度 第一节 总则 第一条 为建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称高 管人员）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公 司法》、《上市公司治理准则》、《厦门万里石股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本制 度。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定 公司董事及高管人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高管人 员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本制度所指薪酬与考核的范围为在本公司支取薪酬的董事长、 董事、监事，董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和由总经 理提请董事会认定的其他高级管理人员。 第二节 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中应至少包括两名独 立董事。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全 体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 厦门万里石股份有限公司 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担 任，负责主持委员会工作；主任委员在委 ...