内幕信息界定 - 公司一年内购、售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 持股5%以上股东或实控人持股情况变化属内幕信息[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[6] 内幕信息管理 - 董事会是内幕信息管理机构，董秘为保密负责人[2] - 重大资产重组等应及时报送内幕信息知情人档案[11][13] - 筹划重组首次披露时报送知情人档案[14] - 首次披露至披露报告书有重大变化补充提交档案[15] - 股东等涉及重大事项填写本单位知情人档案[15] 报送与保存要求 - 内幕信息公开披露后5个交易日内报送知情人档案及备忘录[19] - 知情人档案和备忘录至少保存10年[19] 自查与追责 - 年报等公告后5个交易日内自查知情人买卖证券情况[23] - 发现违规核实追责，2个交易日内披露情况及结果[23] 登记与保密 - 行政管理部门接触内幕信息按要求登记[16] - 知情人告知董办，董办组织填档核实后报董秘审核报备[18] - 董事等控制知情范围，知情人有保密责任[21] - 控股股东等筹划重大事项做好保密预案并签协议[24] - 提供未公开信息前确认对方有保密措施[25] 违规处理 - 内幕信息知情人违规，公司视情节处分并可要求赔偿[23]

接待对象 - 特定对象含持有控制公司总股本5%以上股份的股东及其关联人等[3] 接待部门与原则 - 公司证券部为来访接待专职部门[10] - 接待工作遵循公平等原则[5][6] 接待规则 - 定期报告披露前15日内尽量回绝特定对象来访[15] - 特定对象需签署承诺书，承诺不打探、不泄漏未公开重大信息等[13] - 公司核查特定对象知会文件，有问题要求改正或发澄清公告[14] 沟通内容与便利 - 接待沟通内容含公司发展战略、法定信息披露等[8] - 为特定对象考察等提供便利但不资助，不赠送高额礼品[21] 信息披露与承诺 - 实施再融资计划时注意信息披露公平性[14] - 承诺调研等活动不故意打探、不泄漏未公开重大信息等[19]

独立董事任职资格 - 原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事[6] - 董事会成员中至少三分之一为独立董事且至少有一名会计专业人士[6] - 直接或间接持股1％以上或为前十股东的自然人股东及其直系亲属不得任独立董事[6] - 在直接或间接持股5％以上股东或前五股东任职人员及其直系亲属不得任独立董事[6] - 连续任职时间不得超六年[11] 独立董事提名与解职 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提独立董事候选人[10] - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人出席，董事会30日内提议召开股东会解除其职务[12] - 因特定情形辞职或被解职致比例不符或缺会计专业人士，公司60日内完成补选[14] - 任期届满前辞职致比例不符或缺会计专业人士，应履职至新任产生，公司60日内完成补选[14] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[16][18] - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[18] - 特定事项需经独立董事专门会议审议[19] 独立董事工作要求 - 每年在公司现场工作时间不少于十五日[20] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[20] - 向公司年度股东会提交年度述职报告并最迟在发通知时披露[21] 公司保障措施 - 健全独立董事与中小股东沟通机制[21] - 为独立董事提供工作条件和人员支持[23] - 保障独立董事知情权并定期通报运营情况[24] - 及时发董事会会议通知，保存会议资料至少十年[24] - 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则，必要时可采用视频、电话等方式[25] - 相关人员配合独立董事行使职权，不得阻碍[25] - 承担独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用[25] - 可建立独立董事责任保险制度[25] - 给予独立董事与其职责相适应的津贴，标准由董事会制订、股东会审议并在年报披露[25] 其他规定 - 独立董事除津贴外不得从公司及相关方取得其他利益[26] - 制度未尽事宜或与法规抵触按相关规定执行[29] - 制度由股东会授权董事会负责解释[30] - 制度修改由董事会提方案，股东会审议批准，自股东会通过之日起实施[30]

股东会授权与审议 - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[3] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[4] 股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[5] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[5] 临时股东会提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈[8] 临时提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[12] 股东会通知公告 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知各股东[12] 股权登记与会议间隔 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[13] 会议延期或取消 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[13] 投票时间规定 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[22] 类别股决议通过条件 - 发行类别股公司特定事项需经出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[16] 会议主持规定 - 董事长不能履职时，由过半数的董事共同推举一名董事主持股东会[18] - 审计委员会召集人不能履职时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名成员主持[18] - 股东自行召集的由召集人或其推举代表主持[18] - 会议主持人违规经现场出席有表决权过半数股东同意可推举新主持人[18] 股东权利征集 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可征集股东权利[20] 董事选举投票制 - 股东会选举董事实行累积投票制，每一普通股股份拥有与应选董事人数相同的表决权[21] 决议通过条件 - 普通决议需由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过[25] - 特别决议需三分之二以上通过[25] 违规股份表决权限制 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在买入后的三十六个月内不得行使表决权[20] 中小投资者表决 - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决应单独计票并及时公开披露[20] 重复表决与弃权规定 - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[22] - 未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票视为弃权[23] 重大事项决议 - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需股东会特别决议通过[26] - 公司主动撤回股票上市交易等需股东会特别决议通过，且部分提案需特定股东表决权三分之二以上通过[26] - 董事会工作报告等事项由股东会普通决议通过[27] 会议记录与保存 - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于10年[28] 提案实施时间 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施[29] 回购决议条件 - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等相关决议，需经出席会议普通股股东所持表决权三分之二以上通过[29] 决议撤销请求 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序等违法违规的股东会决议[29] 规则拟定与生效 - 本规则由公司董事会拟定并修改，经股东会审议通过后生效[33] 规则冲突处理 - 本规则与《公司章程》不一致时以《公司章程》为准，遇法律修订应及时修订[33] 数字含义说明 - 本规则所称“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[33]

投资范围与限制 - 风险投资包括证券投资、委托理财、期货和衍生品交易等[2] - 公司不得使用募集资金从事证券投资与期货和衍生品交易[4] 投资审议规则 - 投资总额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，需董事会审议通过并披露[8] - 投资总额占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元，经董事会审议后提交股东会审议[8] 期货和衍生品交易规定 - 从事期货和衍生品交易，管理层需出具可行性分析报告并提交董事会[8] - 超出董事会权限的期货和衍生品交易，应经董事会和股东会审议通过[8] - 开展期货和衍生品交易应指定董事会相关委员会审查[16] - 应针对期货和衍生品或不同交易对手设定止损限额并执行[16] 委托理财规定 - 进行委托理财应选择合格专业理财机构并签订书面合同[18] 风险投资管理 - 董事长为风险投资管理第一责任人[11] - 审计部年末对所有风险投资项目全面检查[14] - 风险投资业务人员、信息等应严格分离[20] 投资监控与报告 - 财务部和证券部对投资品种等研究并提交报告[20] - 证券部在审批确定的规模和风险限额内运作[20] - 财务部、审计部至少每月编制风险投资报告[21] 信息披露 - 风险投资决议后两个交易日内向深交所提交相关文件[26] - 期货和衍生品交易损益及浮动亏损达特定标准应及时披露[27] - 委托理财出现特定情形应及时披露进展和措施[28] 额度使用 - 相关额度使用期限不超12个月，期限内交易金额不超投资额度[9] 关联交易 - 与关联人进行的相关关联交易，以投资额度适用关联交易规定[8]

会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[4] - 八种情形下应召开临时会议[6] - 董事长接临时会议提议十日内召集主持[7] - 定期和临时会议分别提前十日和三日发书面通知[9] - 定期会议通知变更需会前三日发书面通知[13] 会议出席 - 会议需过半数董事出席方可举行[14] - 董事连续两次未出席且未委托他人，董事会建议撤换[15] - 一名董事一次会议不得接受超两名董事委托[18] 会议表决 - 表决一人一票，记名和书面等方式进行[22] - 现场会议主持人当场宣布结果，其他情况次日通知董事[24] - 提案决议需超全体董事半数赞成，担保等事项需出席三分之二以上同意[25] - 董事回避时，过半数无关联董事出席可开会，决议需无关联董事过半数通过[26] 提案审议 - 提案未通过且条件未变，一个月内不再审议[29] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明，会议暂缓表决[30] - 提议暂缓表决的董事需明确再次审议条件[32] 会议档案 - 会议档案由董事会秘书保存，期限十年[37] 会议生效 - 规则由董事会拟定报股东会批准后生效，修改亦同[39] 会议记录 - 记录应含届次、时间等内容[38] - 与会董事需签字确认，有异议可书面说明[35] 决议落实 - 董事长督促落实决议，检查情况并后续通报[36]

关联人界定 - 持有公司5％以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[2] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[3] 关联交易审议披露 - 与关联自然人成交超30万元交易，经独立董事同意后董事会审议披露[13] - 与关联法人成交超300万元且占净资产超0.5%交易，经程序审议披露[13] - 与关联人成交超3000万元且占净资产超5％交易，提交股东会审议披露[13] - 首次日常关联交易按金额履行程序披露，无金额提交股东会[13] - 日常关联交易协议变化或续签按新金额履行程序披露[13] - 众多日常关联交易可预计年度金额，超预计部分再履行程序披露[14] - 关联交易协议期限超三年每三年重新履行程序披露[14] 担保规定 - 为5％以下股份股东担保参照关联人担保规定，有关股东回避表决[15] - 为控股股东等关联人提供担保对方应提供反担保[15] 其他规定 - 未达标准关联交易事项由董事长决定[18] - 关联交易涉及委托理财可预计范围等，额度期限不超十二个月[15] - 十二个月内关联交易按累计计算原则适用规定[16] - 五种关联交易可免于表决和披露[16] - 控股子公司关联交易视同公司行为[18] - 非控股参股公司关联交易按比例比照制度执行[18][19] - 制度未尽事宜按法律法规和章程规定执行[20] - 制度经股东会审议通过后实施，解释权归董事会[20]

募集资金支取与通知 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐人或独董[6] 协议签订与专户管理 - 募集资金到位1个月内签三方监管协议[6] - 募集资金存于经董事会批准专户，专户不得存非募集资金或他用[6] 募投项目论证 - 募投项目搁置超一年，公司应重新论证可行性和预计收益[10] - 超募投计划完成期限且投入未达计划金额50%，公司应重新论证项目[10] 资金置换与使用 - 原则上在募集资金转入专户6个月内，以募集资金置换自筹资金[13] - 募投项目支付困难，自筹支付后六个月内可置换[14] - 使用闲置募集资金临时补流单次不超十二个月[14] 资金使用审批与管理 - 使用闲置募集资金临时补流需董事会审议并公告，到期归还专户[15] - 可对闲置募集资金现金管理，产品需符合条件，经董事会审议披露[16] - 按补充缺口、补流、现金管理顺序使用超募资金[17] 资金用途变更与节余处理 - 改变募集资金用途（特定情形除外）需董事会决议等并披露[20] - 节余资金低于10%按程序使用，达或超10%需股东会审议，低500万或1%可豁免[22] 资金监督与报告 - 会计设台账，内审至少季度检查并报告[24] - 董事会半年度核查进展，编制报告并聘会计师鉴证[24] - 实际与预计使用差异超30%，公司应调整计划并披露[25] 其他规定 - 会计师鉴证结论异常，董事会应分析整改并年报披露[26] - 公司配合督导审计，及时提供资料[26] - 《管理办法》相关用词含义界定[28] - 《管理办法》自股东会通过生效实施，修改需股东会批准，由董事会解释[28] - 《管理办法》抵触以国家法规为准，未规定适用相关法规章程[28]

关联方定义 - 控股股东指持股份额超公司总股本50%或依股份表决权能对股东会决议产生重大影响等情形的股东[3] 关联交易管理 - 公司与关联方在人员、资产等方面分开，机构、业务独立[5] - 除规定情形外，不得为关联方提供财务资助[5] - 经营性资金往来应履行审批和披露义务，按合同结算[5] - 规范并减少对关联方的担保行为，控制担保风险[7] - 关联交易按相关制度决策实施，担保须经股东会审议通过[7] 审计与监督 - 注册会计师审计财报时需对关联方占用资金情况出具专项说明，公司应公告[8] - 每年终了对关联方资金占用和违规担保问题进行审计[15] - 独立董事至少每季度查阅一次资金往来情况[15] 违规处理 - 关联方侵占资产，董事会要求10个工作日内偿还，拒不偿还则报备并诉讼[14] - 发生资金占用，公司制定清欠方案并报告公告[15] - 财务总监发现资金占用应报告总经理和董事长等[16] - 总经理要求关联方10个工作日内偿还，拒不偿还董事长召开董事会审议股份冻结[17] - 董高人员协助侵占资产，董事会给予处分或罢免[19] - 非经营性资金占用造成损失，公司要求责任人赔偿并追究法律责任[19] 制度实施 - 制度由董事会审议通过生效并负责解释修订[21] - 制度自2025年7月起实施[22]

提名委员会组成 - 提名委员会成员由3名董事组成，含2名独立董事[4] - 提名工作组成员由董事长和主要部门负责人组成，董事长任组长[4] 选举与会议 - 委员由特定人员提名，董事会选举产生[4] - 定期会议每年至少1次，提前3天通知；临时会议可提议，10天内召集[13] - 会议2/3以上委员出席可举行，决定须全体委员过半数通过[16] 其他 - 会议记录由董事会秘书备案保存，期限不低于10年[14] - 人力资源部提供公司主要财务等资料[9] - 董高选择程序需提前一至两个月提建议和材料[9]