股权激励规模限制 - 全部有效期内股权激励计划涉及标的股票总数累计未超公司股本总额10%[2][3] - 单一激励对象累计获授股票未超公司股本总额1%[2][3] - 激励对象预留权益比例未超本次股权激励计划拟授予权益数量20%[3] 时间限制 - 股权激励计划有效期从首次授予权益日起未超10年[3] - 限制性股票授予日与首次解除解限日间隔不少于12个月[4] - 每期解除限售时限不少于12个月[4] 比例限制 - 各期解除限售比例未超激励对象获授限制性股票总额50%[4] - 股票期权每期可行权比例未超激励对象获授股票期权总额50%[33] 财务条件 - 最近一个会计年度财务会计报告未被出具否定或无法表示意见审计报告[2] - 最近一个会计年度财务报告内部控制未被出具否定或无法表示意见审计报告[2] - 上市后最近36个月内未出现未按规定进行利润分配情形[2] 程序合规 - 监事会就股权激励计划发表意见[34] - 公司聘请律师事务所出具法律意见书[35] - 董事会表决草案时关联董事回避表决[37] - 股东大会审议草案时关联股东拟回避表决[38] 合规结论 - 公司符合实行股权激励条件[35] - 股权激励计划内容符合规定[35] - 股权激励计划拟订等程序符合规定[35] - 股权激励对象确定符合规定[35] - 公司已按要求履行信息披露义务[35]

激励计划规模 - 拟授予限制性股票数量不超过654.93万股，约占公司股本总额25,242.69万股的2.59%[8][29] - 首次授予不超过528.93万股，约占公司股本总额的2.10%，占授予权益总额的80.76%[8][29] - 预留126.00万股，约占公司股本总额的0.50%，占授予权益总额的19.24%[8][29] 激励对象 - 首次授予激励对象总人数为140人[9][24] - 董事周燕飞和康云华各获授20.00万股，均占授予权益总数的3.05%，占公司股本总额的0.08%[30][31] - 中层管理人员、核心技术（业务）人员（138人）获授488.93万股，占授予权益总数的74.65%，占公司股本总额的1.94%[31] 授予价格 - 首次授予和预留部分限制性股票授予价格均为4.34元/股[10][44][46] - 首次授予限制性股票授予价格不低于草案公告前1个交易日公司股票交易均价8.67元的50%（即4.34元）和前60个交易日公司股票交易均价8.21元的50%（即4.11元）中的较高者[45] 有效期与授予时间 - 本次激励计划有效期最长不超过60个月[10][35] - 自股东大会审议通过计划之日起60日内，公司将完成激励对象授予等相关程序，未授予的限制性股票失效，预留部分须在12个月内授出[11] - 预留授予部分激励对象在激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，超12个月未明确则预留权益失效[25] 限售与解除限售 - 激励对象所获授限制性股票限售期为12个月、24个月、36个月[39] - 首次授予部分解除限售比例分别为40%、40%、20%；若预留部分在2024年三季报披露后授予，解除限售比例分别为50%、50%[39] 业绩考核 - 首次授予部分考核年度为2024 - 2026年，2024年营业收入增长率不低于10%或净利润不低于2000万元[50] - 2025年以2024年业绩为基数营业收入增长率不低于10%或2024 - 2025年净利润累计不低于4500万元[50] - 2026年以2025年业绩为基数营业收入增长率不低于10%或2024 - 2026年净利润累计不低于7500万元[50] - 若预留部分在2024年度三季报披露前授予，业绩考核与首次授予一致；若在披露后授予，考核年度为2025 - 2026年[52] 绩效评价 - 激励对象绩效评价分S/A/B/C/D五档，S/A/B档可解除限售比例为100%，C/D档为0[52] 数量与价格调整 - 资本公积转增股本等时，限制性股票数量调整公式Q＝Q0×（1＋n）[56][74] - 配股时，限制性股票数量调整公式Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）[56][74] - 缩股时，限制性股票数量调整公式Q＝Q0×n[56][74] - 资本公积转增股本等时，限制性股票授予价格调整公式P＝P0÷（1＋n）[57] - 派息时，限制性股票授予价格调整公式P＝P0 - V，调整后P须大于1[58] - 资本公积转增股本等情况，调整后每股限制性股票回购价格P＝P0÷(1＋n)[73] - 配股时，调整后每股限制性股票回购价格P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)][73] - 缩股时，调整后每股限制性股票回购价格P＝P0÷n[73] - 派息时，调整后每股限制性股票回购价格P＝P0 - V，且P＞1[73] 费用摊销 - 限制性股票总摊销费用为2253.24万元[61] - 2024年限制性股票需摊销费用为500.72万元[61] - 2025年限制性股票需摊销费用为1201.73万元[61] - 2026年限制性股票需摊销费用为450.65万元[61] - 2027年限制性股票需摊销费用为100.14万元[61] 特殊情况处理 - 公司最近一个会计年度财务会计报告或财务报告内部控制被出具否定意见或无法表示意见审计报告，不得授予限制性股票，计划终止[48][64] - 激励对象最近12个月内被证券交易所或中国证监会及其派出机构认定为不适当人选等情况，不得授予限制性股票，失去参与资格[48][67] - 解除限售期内，公司最近一个会计年度财务会计报告或财务报告内部控制被出具否定意见或无法表示意见审计报告，限制性股票不得解除限售[49] - 公司控制权变更或出现合并、分立情形，激励计划正常实施[64] - 公司按计划回购注销限制性股票，回购价格一般为授予价格，特定情况需调整[72] - 公司股东大会授权董事会依规定调整限制性股票回购数量与价格，调整后及时公告[75] - 公司回购注销限制性股票需经董事会审议、股东大会批准，按规定处理并申请注销登记[76]

激励计划股份情况 - 拟授予限制性股票数量不超过654.93万股，约占公司股本总额25,242.69万股的2.59%[8][29][31] - 首次授予不超过528.93万股，约占公司股本总额的2.10%，占授予权益总额的80.76%[8][29][31] - 预留126.00万股，约占公司股本总额的0.50%，占授予权益总额的19.24%[8][29][31] - 公司全部有效期内股权激励计划涉及标的股票总数累计未超公司股本总额的10%[9][29] - 本次激励计划中任一激励对象获授本公司股票累计未超公司股本总额的1%[29] 激励对象情况 - 首次授予激励对象总人数为140人[9][24][31] - 中层管理人员、核心技术（业务）人员138人获授权益数量为488.93万股，占授予权益总数的74.65%，占公司股本总额的1.94%[31] 授予价格与有效期 - 限制性股票授予价格为4.34元/股[10][44][45][46] - 激励计划有效期最长不超过60个月[10][35] 授予程序与时间 - 自股东大会审议通过起60日内完成授予等程序，否则终止，预留部分12个月内授出[11] - 公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记[36] - 预留授予部分激励对象在激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，超过12个月未明确激励对象，预留权益失效[25][68] 限售期与解除限售比例 - 首次授予的限制性股票限售期为12个月、24个月、36个月，解除限售比例分别为40%、40%、20%[39] - 若预留部分在2024年三季报披露前授予，解除限售安排与首次授予部分一致；若在披露后授予，解除限售比例分别为50%、50%[39] 业绩考核目标 - 首次授予部分考核年度为2024 - 2026年，2024年营业收入增长率不低于10%或以2023年为基数，2024年净利润不低于2000万元[50] - 首次授予部分2024 - 2025年净利润累计不低于4500万元，2024 - 2026年净利润累计不低于7500万元[50] - 若预留部分在2024年度三季报披露前授予，业绩考核与首次授予一致；若在披露后授予，考核年度为2025 - 2026年[52] - 预留部分2025年营业收入增长率不低于10%或以2024年为基数，2024 - 2025年净利润累计不低于4500万元[52] - 预留部分2026年营业收入增长率不低于10%或以2025年为基数，2024 - 2026年净利润累计不低于7500万元[52] 绩效评价与费用摊销 - 激励对象绩效评价分S/A/B/C/D五档，S/A/B档可解除限售比例为100%，C/D档为0[52] - 首次授予激励对象的限制性股票数量为528.93万股，总摊销费用为2253.24万元[61] - 预计2024 - 2027年需摊销的费用分别为500.72万元、1201.73万元、450.65万元、100.14万元[61] 其他规定 - 激励计划需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3（含）以上通过[65] - 若董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月发生减持，自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予[68] - 公司发生增发新股，限制性股票授予价格不做调整[58] - 激励对象可转让已解除限售的限制性股票，董高人员股份转让需符合规定[70] - 股东大会审议前变更激励计划需董事会审议通过，审议后变更由股东大会决定，且不得提前解除限售或降低授予价格[71] - 股东大会审议前终止激励计划需董事会审议通过，审议后终止由股东大会决定[71] - 公司有权回购注销不能胜任岗位、考核不合格或严重损害公司利益的激励对象尚未解除限售的限制性股票[75] - 激励对象获取限制性股票的资金来源为自有或自筹资金[77] - 激励对象获授的限制性股票在限售期内不得转让、担保或偿债，但享有分红权等权利[78] - 公司最近一个会计年度财报或内控被出具否定或无法表示意见审计报告等情形，激励计划终止[82] - 公司控制权变更或出现合并、分立情形，激励计划正常实施[82] - 公司信息披露文件有虚假记载等导致不符合授予或解除限售条件，未解除限售股票由公司回购注销，已解除限售的需返还权益[83] - 激励对象因特定情形失去参与资格，已获授但未解除限售的股票由公司按授予价格回购注销[84] - 公司与激励对象争议若60日内未协商解决，可向公司所在地法院诉讼解决[88] - 公司股东大会授权董事会调整回购数量与价格，其他原因调整需经董事会决议和股东大会批准[93] - 公司回购注销限制性股票需经董事会审议、股东大会批准，按《公司法》处理并向相关机构申请[94]

激励对象 - 首次授予激励对象共140人，含董事、高管等[13] - 激励对象不包括独董、监事等[13] - 预留授予激励对象需在计划通过后12个月内确定[14] 授予股份 - 拟授予限制性股票不超654.93万股，占股本2.59%[18] - 首次授予不超528.93万股，占股本2.10%[18] - 预留126.00万股，占股本0.50%[18] 获授情况 - 董事周燕飞、康云华各获授20.00万股[15] - 中层等138人获授488.93万股[15] 时间安排 - 激励计划有效期最长不超60个月[19] - 需在股东大会通过后60日内授予并完成登记[20] 解除限售 - 首次授予解除限售比例为40%、40%、20%[24] - 预留部分不同授予时间解除限售比例不同[24] 股份转让 - 董事和高管任职期间每年转让不超25%，离职半年内不得转让[27] 授予价格 - 首次和预留授予价格均为4.34元/股[28][31] 考核指标 - 2024年营收增长率不低于10%或净利润不低于2000.00万元[35][36] - 2024 - 2025年净利润累计不低于4500.00万元或2025年营收增长率不低于10%[36] - 2024 - 2026年净利润累计不低于7500.00万元或2026年营收增长率不低于10%[36] 绩效评价 - 绩效评价S/A/B可解除限售比例100%，C/D为0[38] 合规情况 - 激励计划符合相关规定，实施不影响股权分布[42][43] - 授出总额度未超股本10%，激励对象获授未超1%[47][48] 资金来源 - 激励对象获取资金为自有或自筹，公司不提供资助[50] 限售期 - 限制性股票限售期为12个月、24个月、36个月[52] 考核层面 - 解除限售考核指标分公司和个人层面[57] 回购注销 - 公司或激励对象出现特定情形，已获授未解除限售股票将被回购注销[60] 实施条件 - 激励计划实施需公司股东大会决议批准[61]

股东大会信息 - 2024年第一次临时股东大会9月3日召开[2] - 审议2024年限制性股票激励计划相关议案[17] 投票权征集 - 独立董事夏海力征集投票权[2] - 征集对象为8月28日登记在册全体股东[9] - 征集时间8月29 - 30日特定时段[10] 授权委托 - 委托投票需填授权委托书并提交文件[10] - 有效授权需满足送达等条件[12] - 重复授权以最后一次为准[12]

激励计划考核时间 - 激励计划考核年度为2024 - 2026年，每年考核一次[8] - 若预留部分2024年度三季报披露后授予，业绩考核年度为2025 - 2026年[9] 业绩考核指标 - 首次授予2024年营收增长率不低于10%或净利润不低于2000万元[8] - 首次授予2025年营收增长率不低于10%或24 - 25年净利润累计不低于4500万元[8] - 首次授予2026年营收增长率不低于10%或24 - 26年净利润累计不低于7500万元[8] - 预留授予2025年营收增长率不低于10%或24 - 25年净利润累计不低于4500万元[9] - 预留授予2026年营收增长率不低于10%或24 - 26年净利润累计不低于7500万元[10] 激励对象考核 - 激励对象绩效分五档，S/A/B档解除限售比例100%，C/D档为0[10] 其他规定 - 考核结果保密归档保存三年[11] - 办法经股东大会审议通过且激励计划生效后实施[12]

会议情况 - 世嘉科技第四届监事会第十五次会议于2024年8月16日召开，3位监事全到[2] 议案审议 - 审议通过限制性股票激励计划等3项议案，前2项需提请临时股东大会审议[3][5][7] 后续安排 - 会前公示激励对象信息，公示期不少于10天，会前5日披露审核及公示说明[6]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[4] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[5] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[5] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[5] 信息披露与报备 - 内幕信息首次披露后5个交易日内向深交所报送知情人登记表[9] - 知情人知悉信息2个工作日内申报备案[10] - 知情人变动后2个工作日重新报备更新名单[11] - 重大事项制作进程备忘录，披露后5个交易日报送深交所[13][14] - 筹划重大资产重组首次披露时报送知情人档案[14] 信息管理与保密 - 内幕信息管理由董事会负责，董秘组织实施[2] - 建立内幕信息知情人档案，证券部分类整理备查[10] - 向5%以上股份股东等提供未公开信息前确认保密义务[12] 违规处理 - 发现知情人违规2个交易日报送证监会和深交所[16] - 知情人买卖股票2个交易日向董秘申报[16] - 15%以上股份股东等违规董事会发函提示风险[19] - 管理责任人未履职视情节处分[20] 制度说明 - “以上”“内”含本数，“超过”不含本数[22] - 制度自董事会审议通过后生效施行[22]

会议召开 - 公司第四届董事会第十五次会议于2024年8月16日召开，5位董事实到[2] - 定于2024年9月3日14:30召开2024年第一次临时股东大会[9] 议案表决 - 2024年限制性股票激励计划相关议案需提请临时股东大会审议[4][5][7] - 修订两项管理制度议案表决通过[8][9] - 召开临时股东大会议案表决通过[11]

担保情况 - 拟向控股子公司间提供不超85000万元担保[2] - 为子公司4000万元综合授信提供连带责任担保[3] - 已签担保协议金额24000万元，占比权益28.11%、资产16.42%[5] - 担保余额9969.50万元，占比权益11.68%、资产6.82%[5] - 未发生违规和逾期担保情形[5]