调研基本情况 - 2026年1月14日，世嘉科技在苏州接待了浙商证券的特定对象调研，公司董事会秘书康云华及证券事务代表方倩文出席，向分析师张建民介绍了公司情况并解答了关于投资光彩芯辰等问题 [1] 对外投资：光彩芯辰 - 投资逻辑基于两方面：战略上，公司看好光通信行业前景，拟通过投资进入该领域以促进长远发展；标的公司价值上，光彩芯辰前身为以色列公司Color Chip，其独创的SOG光路集成核心技术可实现更低的BOM成本和功耗，产品毛利率更高，且产线自动化程度高、扩产容易，双方在客户资源和产能方面存在互补协同效应 [2] - 投资进度方面，公司已于2026年1月14日披露进展公告，目前已向光彩芯辰支付增资款1.2亿元，标的公司已完成股权变更登记，世嘉科技直接持有其20%股权，剩余交易对价将按协议约定支付 [3] - 后续计划方面，公司基于对行业及标的公司的看好，拟在本次交易基础上进一步增加投资，计划通过收购股权等方式最终实现对光彩芯辰的控股，但相关事宜仍在筹划论证中，尚未签署有约束力的协议，存在不确定性 [4] - 标的公司经营方面，尽管过去一年一期存在亏损，但创始股东已作出业绩承诺：2026年度、2027年度及2028年度，三年汇总累计实现的净利润不低于2.85亿元 [5] - 标的公司产品方面，光彩芯辰是专注于光通信传输和接入技术的高新技术企业，主营光模块、AOC、AEC等产品，目前产品矩阵已覆盖100G至800G及1.6T系列光模块 [5] 公司现有业务 - 公司当前主营业务包括两大板块：一是移动通信设备集成，主要客户为中兴通讯、爱立信、大唐移动、日本电业等下游集成商；二是精密箱体系统，产品涵盖电梯轿厢系统及新能源、医疗、半导体等专用设备箱体系统，客户包括迅达、通力、赛默飞世尔、中微公司等国内外企业 [6] - 现有业务亏损原因主要有三方面：一是移动通信设备业务市场竞争激烈导致毛利率下降；二是子公司中山亿泰纳因临时停产产生相关费用增加；三是本期股权激励费用分摊增加 [6] - 未来公司将通过优化资源配置、推进降本增效、开发新客户及导入新产品等方式改善经营 [6]

投资光彩芯辰的战略与进展 - 投资光彩芯辰（Color Chip）基于看好光通信行业前景及认可其技术、客户资源与业务协同性 [1] - 光彩芯辰拥有独创的SOG光路集成核心技术，产品覆盖100G至800G及1.6T系列，且毛利率较高 [1] - 公司已支付增资款1.2亿元，持有光彩芯辰20%股权，并计划进一步收购以实现控股 [2] - 光彩芯辰创始股东承诺2026至2028年三年累计净利润不低于2.85亿元 [2] 光彩芯辰的业务概况 - 光彩芯辰是一家光通信高新技术企业，主营光模块、AOC、AEC等产品的研发、生产与销售 [2] - 主要客户集中在北美市场，产品具备较高的毛利率 [1][2] 公司现有主营业务与挑战 - 现有主营业务为移动通信设备（射频器件、天线）和精密箱体系统，两者业务占比各约50% [3] - 移动通信设备主要客户包括中兴通讯、爱立信、大唐移动、日本电业等 [3] - 精密箱体系统客户包括迅达、通力、赛默飞世尔、安络杰、阿诗特能源、中微公司等 [3] - 现有业务亏损原因：市场竞争致毛利率下降、子公司临时停产费用增加、股权激励费用分摊增加 [3] - 未来将通过优化资源配置、降本增效、开发新客户及新产品等方式改善经营 [3]

世嘉科技对外投资进展 - 公司于2025年12月26日通过董事会决议，以增资扩股及受让股权方式投资光彩芯辰[2] - 投资总对价为2.75亿元人民币，以获得光彩芯辰20%的股权[2] - 截至公告日，公司已支付1.2亿元增资款，并已完成股权变更登记，正式持有光彩芯辰20%股权[2] 光彩芯辰股权结构变化 - 投资完成后，光彩芯辰注册资本由6620.427675万元人民币增加至7627.801653万元人民币[2] - 世嘉科技以1525.560407万元认缴注册资本，持股20%，成为重要股东[3] - 金帝联合控股集团持股16.0072%，为第二大股东；嘉兴和同智能科技合伙企业持股11.3778%，嘉善芯创壹号股权投资基金持股10.7318%，分列第三、四大股东[3] - 其余股东包括青岛华晟君耀投资合伙企业、上海金浦临港智能科技股权投资基金等多家机构，持股比例均低于5%[3] 交易后续安排 - 本次交易的剩余对价将根据投资协议约定如期支付[3]

世嘉科技公告称，2025年12月26日公司拟2.75亿元通过增资扩股及受让股权方式取得光彩芯辰20%股 权。截至公告披露日，公司已支付增资款1.20亿元，标的公司完成相应股权变更登记，其注册资本由 6620.43万元增至7627.80万元。交易完成后，公司持有光彩芯辰20%股权，剩余对价将按协议支付。 ...

证券代码：002796 证券简称：世嘉科技 公告编号：2026-006 苏州市世嘉科技股份有限公司 关于对外投资的进展公告 2025 年 12 月 26 日，苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称"公司"或 者"世嘉科技"）召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于签署<苏 州市世嘉科技股份有限公司关于光彩芯辰（浙江）科技有限公司之投资协议>与 <关于光彩芯辰（浙江）科技有限公司之 B5 轮股东协议>的议案》，即：公司拟 通过增资扩股及受让标的公司创始股东部分股权方式取得光彩芯辰（浙江）科技 有限公司（以下简称"标的公司"）共计 20%股权。本次交易对价为 2.75 亿元， 本次交易完成后本公司持有标的公司共计 20%的股权（以下简称"本次交易"）， 具体内容详见公司于 2025 年 12 月 30 日在指定信息披露媒体上披露的《关于对 外投资的公告》（公告编号：2025-072）。 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 一、交易概述 二、交易进展情况 截至本公告披露日，本公司已向标的公司支付了增资款 1.20 亿元，同时标 的公司已完成相应股权的变更 ...

担保情况 - 公司拟为控股子公司间提供不超87000万元担保[2] - 公司为子公司波发特5000万元授信提供连带责任担保[3] 担保金额占比 - 已签署担保协议金额35100万元，占权益38.80%、总资产24.01%[6][7] - 担保余额11556.14万元，占权益12.77%、总资产7.91%[7] 担保合规 - 公司及其控股子公司无违规和逾期担保情形[7]

董事会决议与公司治理 - 公司于2026年1月8日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了四项议案，包括日常关联交易预计、回购注销限制性股票、修订子公司管理制度以及召开临时股东会 [1] - 关于2025年度日常关联交易执行情况及2026年度日常关联交易预计的议案，表决结果为同意5票，关联董事徐华滨回避表决，该议案尚需提交临时股东会审议 [3][4][5] - 关于回购注销2024年限制性股票激励计划预留授予的部分限制性股票的议案，表决结果为同意6票，该议案尚需提交临时股东会审议 [5][6] - 董事会审议通过了修订后的《苏州市世嘉科技股份有限公司子公司管理制度》 [6] - 董事会决定于2026年1月26日14:30召开2026年第一次临时股东会 [8] 日常关联交易情况 - 公司确认及预计与三家关联方的日常交易：日本电业工作株式会社、苏州安诺德科技有限公司、苏州恩易浦科技有限公司 [9][10][11] - 与日本电业的关联关系源于公司全资子公司波发特持有其合资公司恩电开80%股权，日本电业持有20%股权，双方存在经营业务往来 [9][16] - 与安诺德科技的关联关系源于公司控股子公司世嘉医疗（持股50.10%）的重要股东尤骏涛（持股49.90%）直接控制安诺德科技 [10][19] - 与恩易浦的关联关系源于公司独立董事徐华滨同时担任恩易浦董事，恩易浦是公司全资子公司波发特的客户 [11][22] - 关联交易定价遵循市场化原则，参照同期市场价格确定，交易以采购或销售订单方式约定 [23] - 独立董事专门会议及董事会认为，日常关联交易系生产经营需要，有利于资源共享和业务协同，不会对经营业绩、财务状况及公司独立性产生不利影响 [12][23][24] 限制性股票回购注销 - 公司拟回购注销2024年限制性股票激励计划预留授予的部分限制性股票，原因是一名激励对象因个人原因离职 [32][33] - 本次回购注销股票数量为2万股，回购价格为授予价4.34元/股，所需总金额为8.68万元，资金来源为公司自有资金 [34][35][36] - 回购注销完成后，公司总股本将由252,366,948股减少至252,346,948股，减少比例占目前总股本的0.0079% [37][39] - 公司2024年限制性股票激励计划预留授予的87.00万股限制性股票已于2025年9月11日完成授予登记 [30] - 此前，公司于2025年11月24日完成了对首次授予部分2名离职激励对象6.00万股限制性股票的回购注销 [31] 2026年第一次临时股东会安排 - 公司定于2026年1月26日14:30召开2026年第一次临时股东会，会议将采取现场投票与网络投票相结合的方式 [43][44][45] - 网络投票通过深交所交易系统进行的时间为2026年1月26日9:15至9:25，9:30至11:30和13:00至15:00；通过互联网投票系统进行的时间为9:15至15:00 [44][45] - 本次股东会股权登记日为2026年1月21日，现场会议地点为江苏省苏州市虎丘区建林路439号世嘉科技一楼会议室 [48][49] - 会议将审议两项普通决议事项：关于2025年度日常关联交易执行情况及2026年度日常关联交易预计的议案；关于回购注销2024年限制性股票激励计划预留授予的部分限制性股票的议案 [50]

公司公告 - 世嘉科技发布公告，将于2026年1月26日14:30召开2026年第一次临时股东大会 [2]

公司公告 - 世嘉科技于1月8日发布公告，宣布其第五届董事会第十三次会议审议通过了多项议案 [2] - 审议通过的议案包括《关于2025年度日常关联交易执行情况及2026年度日常关联交易预计的议案》 [2]

激励计划登记 - 2024年限制性股票激励计划首次授予528.93万股于2024年10月23日完成登记[4] - 2024年限制性股票激励计划预留授予87.00万股于2025年9月11日完成登记[6] 回购注销情况 - 2025年4月24日因两名激励对象离职回购注销6万股限制性股票[4] - 2025年11月24日完成首次授予部分2名离职激励对象6.00万股回购注销，总股本减至252,366,948股[6] - 本次因1名激励对象离职将回购注销2万股限制性股票[7][9] 其他数据 - 回购价格为4.34元/股，回购总金额8.68万元，资金来自自有资金[10][11] - 本次回购注销股份占目前总股本0.0079%，完成后总股本减至252,346,948股[12] - 回购注销完成后，限售条件流通股/非流通股占比降至9.76%，无限售条件流通股占比升至90.24%[12] - 回购注销后，公司注册资本由252,366,948元减为252,346,948元[15] 程序与文件 - 本次激励计划回购注销事项已取得现阶段必要批准和授权[16] - 尚需就本次回购注销取得股东会批准，办理注销登记手续并履行法定程序和信息披露义务[16] - 本次回购注销预留授予的限制性股票事项需提请公司2026年第一次临时股东会审议通过方可实施[17] - 备查文件包含第五届董事会第十三次会议决议等[18]