公司概况与研发能力 - 道恩股份成立于2002年，专注于高性能热塑性弹性体、改性塑料、色母粒、可降解材料及共聚酯材料等功能性高分子复合材料的研发、生产、销售与服务 [2] - 公司现有改性塑料年产能50万吨、热塑性弹性体年产能9万吨、色母粒及功能母料年产能3万吨，共聚酯材料年产能6万吨 [2] - 2006年研发出国内第一条拥有自主知识产权的TPV生产线，打破国际技术垄断，获"国家科学技术奖技术发明二等奖" [3] - 已形成四大研发平台和1+2+9研发体系，持续加大研发投入，多项技术达到国内先进或领先水平 [3] 产品与市场 - 改性塑料产品主要应用于汽车、家电等领域，占公司收入比重约70% [8] - 2022年我国改性塑料产量2,884万吨，同比增长8.8% [8] - 我国塑料改性化率从2011年的16.3%提升至2023年的近25%，相比全球近50%的水平仍有巨大提升空间 [8] - 热塑性弹性体TPV、HNBR、共聚酯等产品毛利率高，实现进口替代，市场前景好、空间大 [8] 战略布局与发展 - 公司已在俄罗斯设立合资公司，积极寻求东南亚及北美地区的海外布局机会 [7] - 与海尔合作设立青岛海尔环保材料科技有限公司，从事PCR塑料再循环材料业务，已完成工商注册 [9] - 正在推进并购道恩钛业事项，将根据2024年12月31日的数据编制草案提交审议 [6] - DVA产品应用在轮胎气体阻隔层，可提高气密性和轮胎性能，目前与合作方按计划稳步推进 [10] 政策与市场环境 - 2024年国家推出以旧换新政策，2025年1月进一步扩大范围、加大力度，对公司所处行业形成利好 [4] - 大宗原材料价格相对稳定，稳中有降，但经济景气度、地缘政治等因素可能带来扰动 [5] 未来规划 - 将持续加大在改性塑料、热塑性弹性体、色母粒、可降解材料及共聚酯材料等业务领域的研发投入 [3] - 对子公司进行统一整合，协同采购、销售、技术、资金资源，提高资源利用效率 [3] - 围绕产业政策方向，在主业相关领域通过内生外延向产业链上下游拓展，扩大业务规模，增强核心竞争力 [3]

公司信息 - 证券代码为002838，简称为道恩股份[1] - 债券代码为128117，简称为道恩转债[1] 转债转股时间 - 道恩转债转股起止时间为2021年1月8日至2026年7月2日[3] - 道恩转债暂停转股时间从2025年1月9日起[3] - 道恩转债恢复转股时间为2024年第三季度权益分派股权登记日后首个交易日[3] 转股价格调整公式 - 派送股票股利或转增股本时P1=P0÷（1+n）[6] - 增发新股或配股时P1=（P0+A×k）÷（1+k）[6] - 派送现金股利时P1=P0 - D[6] - 派送股票股利等两项同时进行时P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）[6] - 三项同时进行时P1=（P0 - D+A×k）÷（1+n+k）[6] 公式参数说明 - P1为调整后转股价，P0为调整前转股价[6] - n为派送股票股利或转增股本率，A为增发新股价或配股价[6] - k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利[6]

可转债信息 - 公司2020年7月2日公开发行360万张可转换公司债券，总额3.6亿元[7] - “道恩转债”2020年7月20日在深交所挂牌交易[8] - “道恩转债”转股期限为2021年1月8日至2026年7月1日[6][9] 转股价格调整 - 2020年半年度利润分配后，转股价格由29.32元/股调整为29.07元/股[10] - 截至2021年1月4日，行权过户后转股价格由29.07元/股调整为29.03元/股[11] - 2020年年度利润分配及部分行权后，转股价格由29.03元/股调整为28.83元/股[12] - 2021年8 - 9月部分行权后，转股价格由28.83元/股调整为28.82元/股[14] - 2021年11月回购注销后，转股价格由28.82元/股调整为28.83元/股[15] - 2021年12月 - 2022年1月部分行权后，转股价格由28.83元/股调整为28.78元/股[15][16] 股票期权行权 - 2022年4月6日至5月24日，行权并过户股数累计19,400股[19] - 2022年7月15日至2023年1月3日，行权并过户股数累计682,050股[22] - 2023年1月4日至3月23日，行权并过户股数累计169,300股[23] - 2023年3月24日至10月9日，行权并过户股数累计214,350股[26] - 2023年10月10日至12月22日，行权并过户股数累计39,750股[28] 利润分配 - 2021年年度利润分配以409,470,786股为基数，每10股派现0.55元[19] - 2022年年度利润分配以447,820,220股为基数，每10股派现0.7元[25] - 2023年年度利润分配以439,630,037股为基数，每10股派现0.65元[28][29] 其他 - 2022年非公开发行A股37,415,128股，每股20.62元[21] - 2023年3月23日注销限制性股票1.8万股，占比0.004%，回购价款88,848元[25] - 截至2025年1月3日，10个交易日收盘价低于22.27元/股，预计触发转股价格向下修正条件[5][34]

可转债相关 - 公司于2020年7月2日公开发行360万张可转换公司债券，发行总额3.6亿元[3] - 可转债于2020年7月20日在深交所挂牌交易，简称“道恩转债”，代码“128117”[5] - 可转债转股期为2021年1月8日至2026年7月1日，初始转股价格29.32元/股[6] 转股价格调整 - 2020年半年度利润分配后，转股价格调为29.07元/股，2020年9月24日生效[7] - 截至2021年1月4日，行权过户后转股价格调为29.03元/股，2021年1月6日生效[7] - 2020年年度利润分配及行权过户后，转股价格调为28.83元/股，2021年5月26日生效[9] - 2021年8 - 9月行权过户后，转股价格调为28.82元/股，2021年9月13日生效[10] - 2021年11月注销股份后，转股价格调为28.83元/股，2021年11月23日生效[12] - 2021年12月 - 2022年1月行权过户后，转股价格调为28.78元/股，2022年1月6日生效[13] - 2022年1 - 4月行权过户后，转股价格调为28.77元/股，2022年4月7日生效[14] - “道恩转债”转股价格从28.77元/股调为27.84元/股[17,19,20,21,22,23] 股份发行与过户 - 公司非公开发行37,415,128股新股，每股发行价20.62元[17] - 2022年7月15日至2023年1月3日，A股股票期权激励对象行权并过户682,050股[19] - 2023年1月4日至2023年3月23日，A股股票期权激励对象行权并过户169,300股[20] - 2023年3月24日至2023年10月9日，A股股票期权激励对象行权并过户214,350股[21] - 2023年10月10日至2023年12月22日，A股股票期权激励对象行权并过户39,750股[22] 股份注销 - 2023年3月23日，公司注销4名激励对象1.8万股限制性股票，占比0.004%，回购价款88,848元[20] 利润分配 - 2022年年度利润分配以447,820,220股为基数，每10股派现0.7元[21] - 2023年年度利润分配以439,630,037股为基数，每10股派现0.65元，每股现金分红0.0637811元[22,23] 转股情况 - 2024年第四季度“道恩转债”转股减少432,000元，转股15,508股，累计转股2,191,900元，77,536股[24]

公司成立 - 青岛海尔环保材料科技有限公司成立 法定代表人为任贤全 注册资本为8000万元人民币 [1] - 公司经营范围包括新材料技术研发 再生资源加工 非金属废料和碎屑加工处理 再生资源销售 资源再生利用技术研发 合成材料销售等 [1] 股权结构 - 青岛海尔环保材料科技有限公司由青岛瑞博生态环保科技有限公司和道恩股份共同持股 [2]

担保额度 - 2024年预计为子公司等提供不超13.7亿元担保额度[3] - 为资产负债率≥70%子公司等提供不超1亿元额度[3] - 为资产负债率＜70%子公司等提供不超12.7亿元额度[3] 具体担保 - 2024年12月17日为海尔新材料提供不超1亿元担保[4][5] 海尔新材料业绩 - 2023年营收25.14亿元，净利润1302.55万元[6] - 2023年总资产12.59亿元，净资产4.10亿元，负债率67.41%[6] 其他数据 - 公司持有海尔新材料80%股份[6] - 截至公告日累计对外担保8.61亿元，占净资产27.94%[8]

员工持股计划基本信息 - 拟参加员工总人数不超过80人[11] - 持股规模不超过480万股，约占草案公告日公司股本总额的1.07%[16] - 存续期为48个月，需在股东大会审议通过后6个月内完成标的股票非交易过户[22] 股份回购情况 - 累计回购股份数量9,534,100股，占公司总股本的2.13%，最高成交价13.50元/股，最低成交价8.13元/股，累计支付成交总金额98,944,184.59元[15] 受让价格与规则 - 受让公司回购股票的价格为10.38元/股，不低于草案公告前1日、前20日、前60日及前120日交易均价的50%[19] 时间安排 - 董事会审议通过后2个交易日内公告相关文件[8] - 股东大会现场会议召开的两个交易日前公告法律意见书[9] - 完成标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内披露获得情况[9] - 经股东大会审议通过后的6个月内开设专用账户受让已回购股票[18] 解锁安排与业绩考核 - 标的股票分三期解锁，锁定期分别为12个月、24个月、36个月，解锁比例分别为40%、30%、30%[23] - 第一个解锁期业绩考核目标为2025年度公司经审计的营业收入不低于54亿元[29] - 第二个解锁期业绩考核目标为2026年度公司经审计的营业收入不低于60亿元[29] - 第三个解锁期业绩考核目标为2027年度公司经审计的营业收入不低于67亿元，且2025 - 2027年度公司经审计的营业收入合计不低于181亿元[29] 个人绩效考核 - 个人绩效考核结果分A、B、C三档，对应解锁比例分别为按实际分数（百分制）比例解锁、30%、0%[30] 管理结构 - 由公司自行管理，内部管理权力机构为持有人会议，授权管理委员会具体管理[33] 持有人会议 - 职权包括选举罢免管理委员、修订《管理办法》等多项内容[35][36] - 首次由董事会秘书召集，其后由管理委员会召集，提前3日发通知[37] - 遇紧急情况可用口头方式通知，需含会议时间、地点、事由等内容[37] - 每项议案需经出席会议持有人所持超50%（不含50%）份额同意视为表决通过[39] 管理委员会 - 由3名委员组成，设主任1人，任期为员工持股计划存续期[40] - 会议需提前3日通知全体委员，通知包括会议日期地点等内容[46] - 会议应有过半数委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[47][48] - 决议表决实行一人一票，记名投票表决[48] 资产与权益分配 - 资产包括公司股票对应权益、现金及利息、资金管理收益等[53] - 锁定期内持有人不得要求分配权益，公司资本公积转增股本等新取得股份一并锁定[54] - 锁定期届满后由管理委员会确定标的股票处置方式并按份额比例分配给持有人[54] - 锁定期届满至存续期届满或提前终止前，管理委员会根据授权出售股票，扣除税费后分配[54] 其他规定 - 存续期届满或终止后30个工作日内完成清算并按份额分配[55,59,64] - 公司实际控制权变更、合并、分立时，董事会另行决议员工持股计划是否变更或终止[57] - 变更须经持有人会议和董事会审议通过[58] - 存续期届满前1个月，经持有人会议和董事会审议通过，存续期可延长[59,64] - 出现特定情形，管委会有权取消持有人资格并处置份额[61] - 出现特定情形，持有人不再具备参与资格，份额强制转让[62] - 职务变更等情形，持有人资格及权益不变[62] - 需经股东大会审议通过方可实施[68]

资金募集与使用 - 2022年非公开发行股票募资总额7.71亿元，净额7.60亿元[2] - 截至2024年6月30日，补流调整后金额2.24亿元[4] 项目投资情况 - 12万吨/年PBAT项目（一期）投资4.14亿，已用2.36亿[5] - 山东道恩西南总部基地项目（一期）投资3亿，已用1.83亿[5] - 补流项目投资2.3亿，已用2.24亿[5] 技术改造计划 - 拟用不超7000万自有资金对PBAT项目（一期）技改[2] - 技改后PBAT项目（一期）增产1万吨/年特种共聚酯[6] 项目决策进展 - 募投项目增加实施内容获独立董事同意[15] - 增加实施内容经董事会、监事会审议，将提交股东大会[17] - 保荐机构对增加实施内容无异议[17]

申港证券股份有限公司 关于山东道恩高分子材料股份有限公司 非公开发行股票募集资金投资项目增加实施内容 的核查意见 申港证券股份有限公司（以下简称"申港证券"或"保荐机构"）作为山 东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称"道恩股份"或"公司"）持续督 导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易 所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市 公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的要求，对道恩股份非公开发行股 票募集资金投资项目增加实施内容进行了核查，具体情况如下： 一、2022年非公开发行股票募集资金情况 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕823号文核准，同意本公司 向特定对象非公开发行股票不超过122,773,504股人民币普通股。本次非公开发 行股票的人民币普通股每股面值为人民币1.00元，每股发行价为人民币20.62元， 募集资金总额为人民币771,499,939.36元，扣除承销费、保荐费、上网发行费、 招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等发行费用（不含增值税）合计人 ...

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会于1月3日14:30召开[3] - 股权登记日为2024年12月30日[8] - 会议审议员工持股计划等多项议案[14] 投票信息 - 网络投票代码为362838，简称道恩投票[26] - 深交所交易系统投票时间为2025年1月3日9:15 - 15:00[28] - 深交所互联网投票系统投票时间为2025年1月3日9:15 - 15:00[30]