公司业绩 - 预计2025年上半年归属于上市公司股东的净利润亏损3500万元–5250万元，上年同期亏损2239.11万元，亏损幅度扩大 [1] - 公司营业收入同比下滑，主要因业务量萎缩 [1] 业务策略 - 进一步完善业务承接审核机制，主动舍弃周期偏长、回款存在潜在风险的项目 [1] 行业竞争 - 所处装饰装修行业竞争日趋激烈，市场份额争夺白热化 [1]

涉案金额 - 案件涉案金额373,034,917.97元及相关利息[3] - 广东怡建诉讼请求金额超42,335.38万元[5] - 公司及子公司累计涉案421.57万元，占净资产3.97%[8] 诉讼进展 - 2024年4月11日佛山南海区法院受理[5] - 2024年11月6日佛山中院立案审理上诉案[6] - 2025年7月3日公司披露诉讼公告[8] 其他情况 - 公司为第三人，案件中止诉讼[3] - 诉讼对利润影响不确定[3]

诉讼情况 - 公司因成蒲铁路项目纠纷起诉，涉案金额暂计1760.83万元[6] - 公司及子公司12个月内涉诉29件，涉案1800.04万元，占净资产16.93%[15] 合同情况 - 2015年1月签主合同，11月明确承包范围，分劈总价3418.68万元[7][8] - 2018年5月补充合同，分劈金额增至4198.61万元[9] 款项情况 - 被告二仅支付3193.84万元，被告一、二拖欠本息[9] - 诉讼请求被告一支付本息暂计1760.83万元[10][11][14] 利润影响 - 本案对公司利润影响尚不确定[4][16]

监事会会议召开情况 - 公司第五届监事会第十一次会议于2025年6月27日上午以通讯方式召开，应出席监事3名，实到3名，会议召开符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 监事会会议审议情况 - 审议《关于关联方对公司借款额度展期及利息豁免暨关联交易的议案》，表决结果为同意1票，反对0票，弃权0票，回避2票 [1] - 关联监事魏汝女士、曾凌芝女士回避表决，导致非关联监事人数不足监事会半数，无法形成有效决议 [1] 关联交易事项 - 佛山市南海城市建设投资有限公司（南海城建投）对公司借款额度展期及利息豁免构成关联交易 [1] - 展期期间免息且公司无相应担保，豁免利息事项为公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务 [2] - 公司已向深圳证券交易所申请豁免履行股东大会审议程序 [2]

关联交易概述 - 南海城建投拟对美芝股份提供4.94亿元借款额度展期一年（2025年7月8日至2026年7月7日），展期期间免息，公司可提前还款 [1] - 豁免美芝股份截至2024年末的全部借款本金结欠利息2157万元，并自2025年1月1日至2025年7月7日期间停止计息 [1] - 交易目的为减轻公司债务压力、优化资产负债结构、提高持续经营能力 [1] 关联方基本情况 - 南海城建投成立于2002年，业务涵盖城市建设投资、城市运营、建筑施工三大板块 [2] - 2024年末总资产80.38亿元，净资产54.19亿元，2024年营收7.55亿元，净亏损2845万元 [4] - 2025年一季度总资产79.58亿元，净资产53.08亿元，营收6825万元，净亏损1697万元 [4] - 南海城建投为美芝股份实际控制人南海国资全资子公司，直接持有公司控股股东广东怡建75.95%出资份额 [5] 借款基本情况 - 截至2025年6月25日，公司与南海城建投尚在履行的借款合同累计金额4.94亿元（实际借款4.83亿元，剩余1132万元额度未使用） [6] - 截至2024年末存量借款本金结欠利息2157万元，2025年1-7月预计新增利息824万元，合计豁免利息2981万元 [7] 交易影响 - 利息豁免将减少公司其他应付款2981万元，相应增加资本公积2981万元 [9] - 交易可降低财务费用，提升盈利能力和资金使用效率，为业务发展提供资金保障 [8] - 2024年公司与关联方累计发生关联交易金额3051万元，其中新增借款本金2985万元 [10] 审批程序 - 董事会审议通过关联交易议案，关联董事回避表决 [2] - 独立董事一致认为交易有利于公司发展，不存在损害中小股东利益情形 [11] - 因豁免利息为公司单方面获益且无对价支付，已申请豁免股东大会审议程序 [2]

借款展期 - 南海城建投对美芝股份4.938586亿元借款额度展期一年，2025.7.8 - 2026.7.7免息[3] - 借款展期及资金占用费豁免协议生效后，公司仅需2026.7.7前结清借款本金[16] 利息豁免 - 南海城建投豁免美芝股份截止2024年末全部借款本金结欠利息2157.170851万元，2025.1.1 - 7.7停止计息[3] - 关联方对公司借款额度展期及利息豁免，减少其他应付款29812028.20元，增加资本公积29812028.20元[24] 关联交易 - 南海城建投直接持有公司控股股东广东怡建75.95%出资份额，交易构成关联交易[3] - 2025年初至披露日，公司与南海城建投累计已发生各类关联交易总金额为30509603.97元[26] 财务数据 - 2024年末南海城建投总资产803838.90万元、净资产541918.49万元等[9] - 2025年3月末南海城建投总资产795780.33万元、净资产530822.81万元等[9] - 截至2025.6.25，公司与南海城建投实际借款4.8253489027亿元，余1132.370973万元额度未借用[12] 会议决议 - 2025.6.25，公司独立董事审议通过借款额度展期及利息豁免议案[27] - 第五届董事会等多次会议有相关决议[30]

会议情况 - 公司第五届监事会第十一次会议于2025年6月27日通讯召开[2] - 会议通知于2025年6月25日传达，3名监事实到[2] 议案审议 - 审议借款额度展期及利息豁免议案，2名监事回避，未形成有效决议[3] - 借款展期免息，无担保，豁免利息公司单方面获利[3] - 公司已申请豁免股东大会审议程序，详见公告2025 - 039[3][4]

借款展期与利息豁免 - 南海城建投拟对公司493,858,600元借款额度展期一年，2025.7.8 - 2026.7.7[3] - 展期免息，可提前还款，豁免2024年末结欠利息21,571,708.51元[3] - 2025.1.1 - 2025.7.7对公司全部借款停止计息[3] 会议与程序 - 第五届董事会第十二次会议2025.6.27召开，9名董事全出席[2] - 公司已申请豁免股东大会审议程序[4]

股东大会召集与召开程序 - 股东大会由董事会提议并召集，2025年4月25日公司召开第五届董事会第十一次会议审议相关议案 [2] - 股东大会通知及提案内容于2025年4月29日在深圳证券交易所官方网站和巨潮资讯网公告 [3] - 股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，现场会议在梅华路深华科技工业园1号厂房4层公司会议室举行 [3] 股东大会出席情况 - 现场及网络出席股东和股东代表共19人，代表股份合计55,890,093股 [4] - 现场出席股东4人，代表股份55,791,653股，占总股份41.2316% [4] - 网络投票股东15人，代表股份98,440股，占总股份0.0727% [4] - 中小股东和股东代表共计17人，代表股份98,640股，占总股份0.0729% [4] 股东大会审议议案 - 股东大会审议7项议案，包括2024年年度报告、董事会工作报告、监事会工作报告、利润分配方案等 [6] - 议案表决结果显示所有议案均获得通过，其中《2024年年度报告》议案获得40,674,540股同意票 [6] - 利润分配方案议案获得40,665,040股同意票，15,220,653股反对票 [7] 股东大会表决程序 - 表决采取现场记名投票和网络投票相结合的方式 [5] - 现场表决由会议主持人当场公布结果，网络投票数据由深圳证券信息有限公司提供 [5] - 表决程序符合法律法规及公司章程规定 [8]

股东大会召开情况 - 会议在房4层公司会议室召开，符合公司章程规定 [1] - 通过现场和网络投票的股东共19人，代表股份55,890,093股，占公司有表决权股份总数的41.3044% [1] - 其中现场投票股东4人，代表股份55,791,653股，占公司有表决权股份总数的41.2317% [1] - 中小股东出席17人，代表股份98,640股，占公司有表决权股份总数的0.0729% [1] 提案表决结果 - 总表决同意票40,674,540股，占出席有效表决权股份总数的72.7746%，反对票14,995,153股（26.8286%），弃权4,400股（0.0079%） [2] - 中小股东表决同意票94,240股（95.5393%），反对票0股（0.0000%），弃权4,400股（4.4607%） [3] - 另一议案中小股东反对票9,500股（9.6310%），为最高反对比例记录 [4][5] - 最终所有议案均获表决通过 [3][5][6] 法律意见 - 北京大成（广州）律师事务所律师欧铭希、董宇恒出具法律意见书，确认会议程序及结果合法有效 [6][7] - 法律意见书全文发布于《中国证券报》及巨潮资讯网 [7]