股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] 召集相关 - 独立董事等提议或请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[5][6] - 审计委员会或股东自行召集，召集股东持股比例决议公告前不得低于10%[9] 提案与通知 - 1%以上股份股东可在股东会10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[11] - 召集人应在年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知股东[12] 会议相关规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[16] - 发出通知后延期或取消，应提前至少2个工作日通知并说明原因[16] 投票相关 - 互联网投票时间为股东会当日上午9:15至现场结束当日下午3:00[18] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次为准[35] 决议通过 - 普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过[31] - 特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权2/3以上通过[31] 选举规定 - 单一股东及其一致行动人权益股份达30%及以上等情况，选举董事用累积投票制[34] 其他 - 董事会应向股东公告候选董事简历和基本情况[35] - 公司相关方可公开征集股东投票权[39] - 股东会决议公告和会议记录应记载相关人数及股份比例等[41][42] - 会议记录保存不少于十年[43] - 股东会通过派现等提案，公司应在会后二个月内实施[43] - 股东可在决议作出60日内请求撤销违法违规决议[44]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东及其相关人员为内幕信息知情人[8] 债券交易影响 - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%影响债券交易价格[7] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%影响债券交易价格[7] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失影响债券交易价格[7] 档案与备忘录 - 内幕信息首次公开披露后五个交易日内向深交所报送知情人档案[11] - 公司披露重大事项时应制作重大事项进程备忘录[14] - 公司应在内幕信息披露后五个交易日内向深交所报送重大事项进程备忘录[15] - 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录至少保存十年[18] 自查与追责 - 公司应在报告和公告后五个交易日内自查内幕信息知情人买卖证券情况[21] - 发现内幕交易等情况应在两日内报送备案并披露[21] - 持有公司5%以上股份股东等擅自披露信息，公司保留追责权利[21] 制度相关 - 本制度由公司董事会负责解释及修改[25] - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效[26] 档案填列 - 内幕信息知情人员档案采取一事一记方式[30] - 重大资产重组事项内幕信息知情人档案分四部分填列[34]

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人是关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[5] 关联交易审议 - 与关联自然人成交金额超30万元的需提交董事会审议并披露[16] - 与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5％的需提交董事会审议并披露[17] - 与关联人成交金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%的需提交股东会审议并披露[17] - 首次发生的日常关联交易按协议交易金额履行审议程序并披露，无具体金额则提交股东会审议[19] - 日常关联交易实际执行超出预计金额，以超出金额为准及时履行审议程序并披露[19] 关联担保与资助 - 公司不得为持股50%以下的其他关联方提供担保[11] - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均需董事会审议通过后提交股东会审议[19] - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意[20] - 公司向关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过，并提交股东会审议[22] 其他规定 - 公司拟与关联人达成总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值5％的关联交易，需独立董事事前认可和发表独立意见[22] - 公司向关联人购买资产，成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%且交易对方未提供相关承诺的，公司应说明原因等[26] - 公司股东会审议关联交易事项，关联股东应回避表决，特殊情况经同意可正常表决并特别说明[27][29] - 公司董事会审议关联交易事项，关联董事应回避表决，会议由过半数非关联董事出席，决议须经非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人应提交股东会审议[30] - 董事与公司合同等有关联关系应尽快披露，否则公司有权撤销相关合同等（善意第三人除外）[33] - 经股东会批准的关联交易，董事会和经理层组织实施；经董事会批准的，经理层组织实施；经总经理批准的，相关部门实施[35][36] - 经批准的关联交易合同变更或提前终止，需原批准机构同意[36] - 一方以现金认购另一方公开发行的股票等（特定情况除外）或一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票等可免予关联交易审议[38] - 制度自股东会批准后生效实施，修改时亦同[41] - 制度中“以上”含本数，“以下”“超过”不含本数[40] - 股东会授权董事会根据法律、法规或《公司章程》修改修订本制度并报股东会批准[40] - 制度未尽事宜或与规定抵触时执行法律法规、规范性文件和《公司章程》规定[39]

战略委员会组成 - 成员由三名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] 会议相关 - 每年至少召开两次，提前3日通知[13] - 三分之二以上委员（含非独立董事）出席方可举行[16] - 决议须全体委员过半数通过[16] 其他规定 - 委员连续两次未亲自出席建议撤换[15] - 会议记录保存10年[14] - 议案及表决结果3个工作日内报告董事会[22] - 制度自董事会审议通过生效，解释权属董事会[16][20]

审计委员会组成 - 审计委员会委员由三名董事组成，两名委员为独立董事[5] - 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，由董事会过半数选举产生和罢免[6] - 审计委员会主任由独立董事担任且为会计专业人士[7] - 审计委员会成员任期与本届董事会任期一致，可连选连任[6] 内部审计工作 - 内部审计部门每季度至少向董事会或审计委员会报告一次内部审计工作情况和发现的问题，每年至少提交一次内部审计报告[11] - 审计委员会督导内部审计部门至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来情况检查一次[11] - 内部审计部门至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告[14] 报告与公告 - 董事会应在收到审计委员会关于募集资金管理问题报告后二个交易日内向深交所报告并公告[15] 审计委员会职责 - 审计委员会主要职责包括指导和监督内部审计制度、审阅审计计划、监督评估内外部审计等[8] - 下列事项经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议：披露财务信息等报告、聘用解聘会计师事务所等[9] 审计委员会会议 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[18] - 审计委员会会议须三分之二以上成员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过有效[18][23] - 会议通知应提前3日发出，经全体委员一致同意可免除该期限要求[24] - 审计委员会委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其委员职务[24] - 会议记录由董事会办公室工作人员负责，还应制作单独会议决议[29][30] - 与会委员需对会议记录和决议签字确认，有不同意见可书面说明[32] - 会议档案由董事会秘书保存，保存期限十年以上[32] - 会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会[32] 制度生效与定义 - 本制度自董事会审议通过之日起生效施行[37] - 本制度中“以上”“内”含本数，“过半数”不含本数[35]

薪酬与考核委员会组成 - 由三名董事组成，两名须为独立董事[4] 会议安排 - 定期会议每年召开一次[12] - 会议召开3日前发通知，全体委员一致同意可免除[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过有效[17] 方案审批 - 高级管理人员业绩考核体系与指标经董事会批准后执行[9] - 董事薪酬方案经董事会审议后报股东会批准，高级管理人员薪酬方案报董事会批准[10] - 股权激励计划需经董事会审议、征求独立董事意见并报股东会批准[11] 委员管理 - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[26] - 委员有权查阅公司相关资料，对未公开信息负有保密义务[10] 考评规定 - 高级管理人员考评时相关委员需回避，决议由其他两位委员同意通过[21] 会议表决与记录 - 表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决[33] - 会议记录人员为董事会办公室工作人员[23] - 会议记录应包含日期、地点、召集人等内容[24] - 会议需根据表决结果制作单独决议，与会委员需签字确认[24][26] 保密与档案 - 会议出席和列席人员对会议事项负有保密义务[26] - 会议档案由董事会秘书负责保存，期限十年以上[26] 制度执行 - 制度与国家法律等抵触时按规定执行并修订[28] - 制度自董事会审议通过之日起生效[29]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，任期三年可连选连任[6] 董事长产生与罢免 - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生和罢免[6] 需董事会审议事项 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情形需经董事会审议并披露[10] - 公司提供担保需全体董事过半数及出席会议三分之二以上董事审议同意，为关联人担保有额外规定[11] - 公司提供财务资助需全体董事过半数及出席会议三分之二以上董事审议同意并披露[12] - 与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5％需经董事会审议披露[12] - 与关联人成交超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%需经董事会审议后提交股东会审议披露[12] 会议召开规定 - 董事会每年度至少召开两次会议，每半年至少召开一次定期会议[17] - 代表十分之一以上表决权股东等八种情形董事会应召开临时会议[19] - 董事长应自接到临时会议提议后十日内召集并主持会议[22] 会议通知规定 - 董事会定期会议提前十日、临时会议提前二日通知，紧急事由可随时通知[25] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出，不足三日需顺延或获全体与会董事认可[28] 会议出席规定 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[29] - 董事委托出席有多项限制，一名董事不得接受超过两名董事委托[33] - 董事会临时会议必要时可通过视频等方式召开[34] 会议表决规定 - 董事会会议表决实行一人一票，过半数出席会议董事同意可举手表决[38] - 董事会审议通过提案需超过全体董事人数半数的董事投赞成票[40] - 关联董事需回避表决，无关联关系董事过半数出席且通过决议，不足3人提交股东会审议[41] 提案审议规定 - 提案未获通过，一个月内有关条件未变不应再审议相同提案[45] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时可暂缓表决[46] - 提议暂缓表决的董事应明确提案再次审议条件[47] 决议报送与披露 - 公司应及时将董事会决议报送深交所并签字确认[48] - 涉及特定事项公司应披露董事会决议和重大事项公告[50] 会议记录与档案 - 董事会会议可按需全程录音并事先告知相关人员[51] - 董事会秘书安排记录会议，记录含多方面内容[52] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认[54] - 董事长督促落实董事会决议并通报执行情况[55] - 董事会会议档案由秘书保存，期限不少于十年[56][57] 规则生效与解释 - 本规则经股东会批准生效，由董事会解释[59][60]

管理目的与原则 - 投资者关系管理目的包括建立双向沟通、稳定投资者基础等[5] - 投资者关系管理原则有合规性、平等性等[6][7] 沟通内容与方式 - 公司与投资者沟通内容涵盖发展战略等[8] - 通过官网、新媒体等渠道及股东会等方式沟通[9][10] 投资者说明会 - 存在六种情形公司应召开投资者说明会[10] - 参与人员应包括董事长或总经理等[11] 管理档案与接待 - 投资者关系管理档案保存期限不得少于3年[13] - 董事会办公室派专人接待来访投资者[13] 媒体采访与审核 - 董事长或总经理接受媒体采访需安排[15] - 上门媒体采访计划和报道文字资料需审核[15] 职责与协助 - 董事会秘书负责组织协调投资者关系管理工作[16] - 控股股东等应为董事会秘书履职提供便利[20] - 其他职能部门等有义务协助工作[21] 培训与信息披露 - 公司应定期对员工进行投资者关系管理知识培训[21] - 投资者关系活动中发布重大信息需及时报告披露[21] 制度制定与生效 - 本制度由公司董事会制定及解释，自审议通过生效[23]

子公司管理 - 子公司包括全资和控股子公司，公司按实缴资本有资产收益等权利[2][3] - 子公司董监高实行委派推荐制，原则从母公司职员产生[6] - 子公司董监高不得谋私利，违规赔偿，兼职和专职劳动关系不同[8] - 子公司董监高年度后三月交述职报告，连续两年不符被更换[10] - 子公司机构设置和人员编制报备案，控股子公司月汇总人员表[10] 章程与会议 - 公司制定全资子公司章程，参与控股子公司章程制定与修订[12] - 子公司每年至少开一次股东会和董事会，决议文件1天内备案[12] 重大事项 - 子公司重大事项编方案，事先报告并按权限审议[13] - 子公司重大交易按章程权限审议并披露信息[20] - 子公司关联交易提前上报，经董事会审议通过进行[16] - 子公司对外投资等需公司批准并履行程序[17] - 子公司筹资方案上报审议通过后实施[18] 财务与信息 - 子公司遵守统一财务和会计政策，财务负责人指导监督[20][21] - 子公司建立财务审计制度报公司财务部备案[22] - 子公司董事长为信息披露第一责任人，重大事项当天报告[25][26] - 子公司重要文件资料报备案并更新，重大信息文件报备归档[29][31] 其他管理 - 公司协助子公司工商注册、年审，年审文件复印件存档[31] - 子公司加强印章管理，重大经济合同用印需签字批准[31] - 公司定期或不定期审计子公司，审计部负责内部审计[33] - 子公司接到审计通知配合，高管调离进行离任审计[33] - 子公司执行整改审计意见，总经理和财务负责人为责任人[33] 制度说明 - 制度“低于”含本数，“以上”“超过”不含本数[35] - 制度由董事会制定、修改和解释，审议通过日生效[36][37]

重大信息报告义务人 - 持有公司5%以上股份的其他股东和公司关联人是重大信息报告义务人[5] 重大交易报告标准 - 除财务资助和担保外，交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[11][12] - 除财务资助和担保外，交易标的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入10%以上且超1000万元需报告[11][12] - 除财务资助和担保外，交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[11][12] - 除财务资助和担保外，成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需报告[11][12] - 除财务资助和担保外，交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[11][12] 关联交易报告标准 - 公司与关联自然人交易金额超30万元的关联交易需报告[13] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易需报告[13] 诉讼仲裁报告标准 - 涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上且超1000万元的诉讼、仲裁事项需报告[14] 资产情况报告标准 - 公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押或者报废超总资产30%需报告[16] 重大信息报告制度 - 实行重大信息实时报告制度，报告义务人知悉后第一时间报告，24小时内递交书面文件[22] - 各部门在重大事件触及特定时点后向董事会秘书预报重大信息[24] - 各部门按规定向董事会秘书报告重大信息事项进展情况[24] - 以书面形式报送重大信息需包含原因、协议、批文等相关材料[25] 信息处理与披露 - 董事会秘书对上报重大信息分析判断，需披露时提请董事会履行程序并公开披露[26] - 董事会办公室根据情况向投资者披露非强制性信息或组织沟通交流[26] 报告义务人责任 - 公司内部信息报告义务人确保信息及时、真实等，可指定联络人负责相关工作[27] - 重大信息报送资料需义务人签字，报告义务人负有诚信责任[20][21] 考核与追责 - 董事会办公室建立报告档案并考核义务人，考核意见作为年度考核指标之一[22] - 发生应上报未上报情况追究责任人责任，内幕消息泄露董事会秘书采取补救措施[28] 股东信息披露 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股或控制公司情况发生较大变化需告知公司并配合披露[30] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需告知公司并配合披露[30] 制度相关 - 本制度未规定事宜按适用法律法规及规范性文件执行，冲突时以后者为准[33] - 本制度中“以上”含本数，“超过”不含本数[34] - 本制度解释权属于公司董事会[35] - 本制度经董事会批准之日起生效，修改时亦同[36]