审计部工作安排 - 每季度至少向董事会或审计委员会报告一次内部审计工作情况和发现问题[13] - 每个会计年度结束前两个月提交下一年度内部审计工作计划，结束后两个月提交年度内部审计工作报告[13] - 每年向审计委员会提交至少一次内部控制评价报告[21] - 至少每季度对募集资金存放与使用情况检查一次[28] - 在业绩快报对外披露前进行审计[30] 审计部工作内容 - 对各部门、控股子公司及参股公司内部控制制度完整性、合理性及有效性进行检查评估[12] - 对各部门、控股子公司及参股公司会计资料及经济活动合法性、合规性等进行审计[12] - 对工程项目建设和设备、材料采购情况审计[28] - 在重要投资事项发生后及时审计[24] - 在重要购买和出售资产事项发生后及时审计[26] 审计委员会职责 - 监督及评估审计部工作，指导和监督内部审计制度建立和实施[11] - 审阅公司年度内部审计工作计划并督促实施[11] - 审核公司财务信息及其披露，关注财务报告重大问题及整改情况[11] - 督导审计部至少每半年对重大事件实施情况和资金往来情况检查一次[26] 内部控制相关 - 董事会对内部控制制度建立健全和有效实施负责，重要制度须经董事会审议通过[5] - 内部控制审查和评价范围包括与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度[24] - 审计部审查发现内部控制缺陷，督促相关部门制定整改措施和时间并后续审查[25] - 董事会或审计委员会出具年度内部控制评价报告[32] - 董事会审议年度报告时需对内部控制评价报告形成决议[34] 其他 - 公司审计档案保存期限为10年[16] - 审计部工作权限包括参加公司有关会议、要求有关单位报送资料等[18] - 保荐人或独立财务顾问需核查内部控制评价报告并出具意见[34] - 会计师事务所对内控有效性出具非标准报告等情况，董事会要做专项说明[34] - 公司需在年度报告披露时，在指定网站和媒体披露内控评价报告等[34] - 审计部可对违规部门和个人提行政处分、追究经济责任建议[36] - 内部审计人员违规，董事会给予行政处分、追究经济责任[36] - 制度未尽事宜按国家法律和公司章程执行[38] - 制度中“以上”含本数[39] - 制度解释权归公司董事会[40] - 制度自董事会审议通过之日起生效[41]

投资审议权限 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况由董事会审议[6][7] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况由董事会审议后提交股东会审议[8][9] - 未达上述权限范围的对外投资事项由总经理审议批准[10] 委托理财审议 - 委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超一千万元需董事会审议并披露[13] - 委托理财额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超五千万元需提交股东会审议[13] 投资管理职责 - 董事会战略委员会统筹、协调和组织对外投资项目分析研究[16] - 投融资部对对外投资项目进行可行性研究与评估[17] - 财务部负责对外投资的财务管理[18] - 董事会办公室负责公司长期权益性投资日常管理与监管[18] 投资方案与实施 - 确定对外投资方案应考虑现金流量等指标[20] - 对外投资项目实施方案变更需经股东会或董事会审查批准[19] - 签订投资合同或协议前不得支付投资款或办理资产移交[20] - 用实物或无形资产对外投资需经评估且结果经决议通过[21] - 对外投资项目实施后应根据需要派驻产权代表[22] 投资资产处置与监督 - 对外投资资产处置需经股东会或董事会决议通过[24] - 董事会办公室应在项目实施后三年内至少每年一次书面报告实施情况[26] - 董事会审计委员会行使对外投资活动监督检查权[27] 责任与制度实施 - 相关人员隐瞒或捏造事实致投资亏损应承担赔偿责任[33] - 制度自股东会批准之日起实施，修改亦同[39]

信息披露制度 - 制度对公司股东、董监高、各部门、子公司及相关人员有约束力[6] - 公司及相关义务人应及时、公平披露信息，保证真实、准确、完整[8] 披露渠道与时间 - 公司公告应在深交所网站和符合条件媒体发布[11] - 需在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露半年报，前3个月、前9个月结束1个月内披露季报，且一季度季报披露时间不得早于上一年度年报[19] 重大事项披露 - 重大交易触及资产总额、资产净额、营业收入、净利润等指标需及时披露[33][34] - 与关联自然人、法人成交金额达一定标准需及时披露[33] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[38][39] 信息报告 - 董事、高级管理人员、各部门和下属公司负责人获悉重大信息应在24小时内报告[45][46] 信息披露管理 - 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长承担首要责任，董事会秘书负责具体事宜[51] 人员职责 - 审计委员会成员监督董事、高级管理人员信息披露职责履行情况，审核定期报告财务信息[54] - 董事会秘书负责公司信息披露事务、投资者关系管理等多项职责[55] 违规处理 - 未报告或报告有误致损失，董事会秘书可建议处罚责任人[83] 股票买卖限制 - 公司董事、高管买卖股票变动应在事实发生之日起二个交易日内报告并公告[85] - 公司董事、高管在特定报告公告前不得买卖股票[87] 投资者关系 - 投资者关系活动实行预约制度，由董事会办公室统筹安排[82]

人员设置 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，财务负责人1名、董事会秘书1名[2] - 总经理每届任期3年，连聘可连任[7] 薪酬与审批 - 高级管理人员可实行年薪制，报酬由董事会决定；董事兼任时，报酬由股东会决定[4] - 总经理同一会计年度累计审批金额不得超公司最近一期经审计净资产绝对值的5%；董事长不得超10%[12] 职责与义务 - 总经理负责维护公司企业法人财产权，确保资产保值增值等[13] - 总经理不得利用职务便利谋取商业机会等[15] 部门与会议 - 公司机构设置包括经营部、工程部等多个部门[18] - 总经理办公会议例会每季度召开一次[18] 项目与款项 - 投资项目需建立可行性研究制度，经审批后实施，完成后审计[31] - 大额款项支出实行总经理和财务负责人联签制度[34] 报告制度 - 总经理应及时向董事会报告公司生产经营等情况并保证真实性[38] - 总经理每个会计年度至少向董事会提交一次书面《总经理工作报告》[38]

提名委员会组成 - 成员不少于三名董事，独立董事占多数[5] - 主任由独立董事担任[5] - 任期与董事会任期一致[5] 会议规定 - 每年至少召开一次会议[13] - 会议召开3日前发通知[14] - 三分之二以上委员出席方可举行[18] - 决议须全体委员过半数通过[18] - 表决方式有举手表决、投票表决或通讯表决[21] 委员管理 - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[20] 会议记录与决议 - 记录人员为董事会办公室工作人员[24] - 记录包含会议日期、地点、召集人等内容[25] - 需制作单独会议决议[25] - 与会委员签字确认，有异议可书面说明[25] 保密与档案 - 出席和列席人员有保密义务[25] - 档案由董事会秘书保存，期限十年以上[25] 其他 - 议案及表决结果书面报董事会[26] - 制度自董事会审议通过生效[29] - 未尽事宜按法律和章程执行[29] - “以上”“少于”含本数，“过半数”不含[29] - 解释权、修改权属董事会[29]

股份交易规则 - 董事和高管买卖股份前需书面通知秘书核查合规[3] - 减持需提前15个交易日报告并披露计划，区间不超三月[8] - 任期及届满后6个月内，年转让不超总数25%[11] 信息申报与披露 - 特定时间内委托公司申报个人及亲属身份信息[5][6] - 股份变动2个交易日内报告并公告情况[7] 交易限制时间 - 年报、半年报公告前15日不得买卖[16] - 季报等公告前5日不得买卖[16] 违规处理 - 违反《证券法》6个月内买卖，董事会收回收益并披露[9] - 违规收益归公司，严重将处分或交部门处罚[19] 制度相关 - 制度由董事会解释修改，审议通过生效[23][24] - 秘书管理董事和高管身份及持股信息[21]

董事会秘书聘任 - 聘任时应聘任证券事务代表，签保密协议[5][8] - 原任离职原则上3个月内聘任新的[8] 董事会秘书解聘 - 解聘应具充分理由，向深交所报告并公告[6] - 出现规定情形1个月内解聘[8] 职责与其他 - 空缺超3个月董事长代行，6个月内完成聘任[8] - 负责会议记录并保存至少10年[14] - 制度解释、修改权属董事会，审议通过生效[19][21]

独立董事任职限制 - 原则上最多在三家境内上市公司兼任[3] - 占董事会成员比例不得低于三分之一且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及其直系亲属不得担任[6] - 最近三十六个月内不得有相关违法违规处罚[10] 独立董事提名与选举 - 董事会等可提出候选人[9] - 候选人信息需提交深交所网站公示，公示期三日[12] - 选举两名以上实行累积投票制[12] 独立董事任期与罢免 - 连续任职六年，三十六个月内不得被提名[12] - 股东可提质疑或罢免提议[13] - 连续两次未出席董事会会议，董事会应提议解除职务[15] 独立董事履职要求 - 特定事项需过半数同意后提交审议[18] - 行使特别职权需过半数同意并及时披露[19] - 对议案投反对或弃权票应说明理由[22] - 每年现场工作时间不少于十五日[28] - 应提交年度述职报告并披露[34] 审计委员会规定 - 成员中独立董事应占多数并担任召集人[23] - 相关事项需过半数同意后提交审议[25] - 每季度至少召开一次会议[26] 公司支持与责任 - 为独立董事提供工作条件和人员支持[37] - 保证其享有同等知情权[38] - 津贴标准由董事会制订，股东会审议通过并披露[39] - 擅自离职造成损失应承担赔偿责任[41] 细则相关 - 由董事会拟订，股东会审议通过生效[44] - “以上”“内”含本数，“超过”“低于”不含本数[45][46] - 解释权属于董事会[47]

担保审议条件 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[13] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需提交股东会审议[13] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需提交股东会审议[14] - 被担保对象最近一期财务报表资产负债率超70%需提交股东会审议[14] - 最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%需提交股东会审议，且股东会审议时需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[14] - 公司为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议[14] 担保额度调剂 - 公司向合营或联营企业进行担保额度预计，满足条件可在合营或联营企业间调剂，累计调剂总额不得超预计担保总额度50%[18] - 获调剂方单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产10%[18] - 调剂发生时资产负债率超70%的担保对象，仅能从资产负债率超70%的担保对象处获担保额度[18] 担保管理与流程 - 公司对外担保实行统一管理，非经董事会或股东会批准，任何人无权以公司名义签署担保文件[3] - 担保合同至少应包含主债权种类、数额等六项内容[21] - 公司董事长或授权人员依董事会或股东会决议签署担保合同[24] - 担保债务展期需重新履行担保审批程序[23] - 对外担保由财务部经办，董事会办公室协助[25] 担保后续管理 - 公司应指派专人关注被担保人情况并定期分析其财务状况[27] - 被担保人不能履约时公司应启动反担保追偿程序并报董事会[27] - 公司为债务人履行担保义务后应向债务人追偿并报董事会[27] 信息披露 - 被担保人债务到期后十五个交易日内未还款等情形需及时披露[31] - 公司应按规定履行对外担保信息披露义务[30] 制度生效与解释 - 制度经公司股东会审议通过后生效，由董事会负责制定并解释[36][37]

募集资金管理 - 公司应在募集资金到位后1个月内与保荐人或独立财务顾问、商业银行签订三方监管协议[8] - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐人或独立财务顾问[8] - 募集资金投资项目搁置超一年，公司需重新论证可行性[17] - 超计划完成期限且投入未达计划金额50%，公司需重新论证项目[17] - 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内置换[17] - 公司使用闲置募集资金现金管理，产品期限不超12个月[19] - 公司可将闲置募集资金临时补充流动资金，单次期限最长12个月[19] - 募集资金专户数量不超募投项目个数[6] - 公司会计部门应建立募集资金专用台账[10] - 募集资金专款专用，用于主营业务，不得高风险投资[4] 节余资金使用 - 单个或全部募投项目完成后，节余资金低于10%经董事会和保荐人同意可使用[24] - 节余资金达或超10%，需股东会审议通过[24] - 节余资金低于500万或1%，可豁免程序，年报披露使用情况[24] 计划调整与信息披露 - 募集资金投资项目年度实际与预计使用差异超30%，公司应调整计划并披露[32] 监督检查 - 公司审计部每季度检查募集资金存放使用情况并报告审计委员会[31] - 董事会收到报告2个交易日内向深交所报告并公告[31] - 董事会每半年度核查募投项目进展，出具专项报告，聘请会计师事务所鉴证年度情况[31] - 保荐机构每半年度现场核查募集资金存放管理使用情况[33] - 保荐机构每年对募集资金情况出具专项核查报告并披露[33] 超募资金使用 - 公司使用超募资金投资项目，经董事会审议、保荐人发表意见并出具专项意见[23] - 涉及关联交易按规定履行程序和披露信息[23] - 公司改变募集资金用途，需董事会决议、保荐机构意见并股东会审议，及时披露[26] - 公司将超募资金用于项目，按进度使用[22] 办法相关 - 办法自股东会审议通过生效[40] - 办法与法律抵触执行相关规定[40] - 办法未尽事宜按国家规定和《公司章程》执行[40] - 办法修改需股东会审议批准生效[41] - 办法由董事会负责解释[42] 文档信息 - 文档为深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司董事会2025年7月发布[43]