股权激励计划概况 - 激励对象总人数为133人 [2] - 标的股票来源为公司自二级市场回购的A股普通股 [2] - 拟授予限制性股票数量约486.98万股 [2] 股权结构影响 - 授予股份占公司股本总额约2.52亿股的1.93% [2] 授予条款细节 - 限制性股票首次授予价格为6.52元/股 [2] - 激励对象满足条件后可每股6.52元购买公司股票 [2] - 有效期自首次登记完成日起最长不超过48个月 [2]

激励计划规模 - 激励计划所涉标的股票总数累计不超公告时公司股本总额的10%[2] - 本次激励计划授予限制性股票总数为486.977万股，占公告日公司股本总额1.93%[3] 激励对象及获授情况 - 激励对象不包括独立董事等特定人员[2] - 8位高层每人获授11.00万股，占授予总数2.26%，占股本总额0.04%[3] - 125位核心人员获授301.80万股，占授予总数61.97%，占股本总额1.20%[3] - 预留部分97.177万股，占授予总数19.96%，占股本总额0.39%[3]

激励计划基本情况 - 公司从二级市场回购486.977万股A股用于激励计划[6] - 拟授予限制性股票486.977万股，占股本总额1.93%[6] - 首次授予389.80万股，占股本1.55%，占拟授予总数80.04%[6] - 预留授予97.177万股，占股本0.39%，占拟授予总数19.96%[6] - 激励对象总人数为133人[7] - 限制性股票授予价格为6.52元/股[9] - 激励计划有效期最长不超48个月[9] 业绩目标 - 2025年营业收入目标值为65100万元[47] - 2026年营业收入目标值为74000万元，触发值为70300万元[47] - 2027年营业收入目标值为82000万元，触发值为77900万元[47] - 2023年公司营业收入增长率为5.57%，2024年为1.45%[51] - 2025 - 2027年公司营业收入相比2024年需分别增长12.54%、27.92%与41.75%[51] 费用摊销 - 首次授予389.80万股需摊销总费用为2537.60万元[63] - 2025年会计成本预计为761.28万元，2026年预计为1015.04万元，2027年预计为761.28万元[63] 实施安排 - 激励计划经股东大会特别决议审议通过后方可实施[11] - 激励对象公示期不少于10天[27] - 董事会薪酬与考核委员会在股东大会审议前5日披露激励对象名单审核及公示情况说明[27] - 授予日在计划经股东大会审议通过后由董事会确定，须为交易日，董事会自股东大会审议通过且授予条件成就之日起60日内授予并完成公告、登记，预留部分须在计划经股东大会审议通过后12个月内授出[35] - 首次授予的限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月，预留限制性股票2026年授予，限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月[36] - 首次授予限制性股票三个解除限售期解除限售比例分别为30%、40%、30%，预留授予限制性股票两个解除限售期解除限售比例均为50%[37][39] 调整与处理 - 公司在资本公积转增股本等事项时，限制性股票数量按不同公式调整[54] - 公司在资本公积转增股本等事项时，限制性股票授予价格按不同公式调整[55][56] - 公司股东大会授权董事会调整限制性股票数量和授予价格，调整议案需披露决议公告和法律意见书[57] - 公司有权对激励对象绩效考核，若未达条件可取消未归属限制性股票归属并作废[74] - 公司不为激励对象获取限制性股票提供财务资助，代扣代缴个人所得税等税费[74][75] 其他规定 - 激励对象资金来源应为自有或自筹，保证合法合规[78] - 激励对象获授的限制性股票归属前不得转让等，不享受投票权等权益[78] - 公司与激励对象争议纠纷先协商、调解，60日内未解决可向法院诉讼[87] - 激励计划在公司股东大会审议通过后生效[89] - 激励计划由公司董事会负责解释[89]

股权激励股本与权益 - 全部有效期内股权激励计划涉及标的股票总数未超公司股本总额10%[2][3] - 单一激励对象累计获授股票未超公司股本总额1%[3] - 激励对象预留权益比例未超本次拟授予权益数量20％[3] 公司经营合规 - 最近一年财务会计报告未被出具否定或无法表示意见审计报告[2] - 最近一年财务报告内部控制未被出具否定或无法表示意见审计报告[2] - 上市后最近36个月未出现未按规定进行利润分配情形[2] 激励对象限制 - 激励对象不包括持股5%以上股东或实控人及其亲属[2] - 激励对象不包括独立董事、监事[2] - 激励对象最近12个月未被认定为不适当人选[2] 绩效考核与限售规定 - 绩效考核指标含公司业绩和个人绩效指标[5] - 各期解除限售比例未超获授限制性股票总额50%[5] - 限制性股票授予日与首次解除解限日间隔不少于12个月[5] - 每期解除限售时限不少于12个月[5] 流程规范 - 独立董事、监事会就股权激励计划发表意见[5] - 公司聘请律所出具法律意见书并发表意见[5] - 董事会表决草案时关联董事回避表决[6] - 股东大会审议草案时关联股东拟回避表决[6] 合规结论 - 公司符合实行股权激励条件[5] - 股权激励计划内容符合《管理办法》规定[5]

激励计划股份相关 - 公司从二级市场回购486.977万股A股普通股用于激励计划[6] - 拟授予限制性股票486.977万股，占股本总额1.93%[6][27] - 首次授予389.80万股，占股本总额1.55%，占拟授予总数80.04%[6][27] - 预留授予97.177万股，占股本总额0.39%，占拟授予总数19.96%[6][27] 激励对象相关 - 激励对象总人数为133人[7] - 其他核心人员（125人）获授301.80万股，占比61.97%[30] 授予价格与有效期 - 限制性股票授予价格为6.52元/股[8][41][42][43] - 激励计划有效期最长不超过48个月[8][32] 授予程序与时间 - 自股东大会审议通过且授予条件成就60日内完成授予等程序，否则终止计划[10][33][70] - 预留部分须在股东大会审议通过后12个月内授出[10][33] 限售与解除限售 - 首次授予限售期为12个月、24个月、36个月，预留部分2026年授予，限售期为12个月、24个月[35] - 首次授予第一个解除限售期比例为30%，第二个为40%，第三个为30%；预留授予第一个为50%，第二个为50%[37] 业绩考核目标 - 激励计划考核年度为2025 - 2027年[49] - 2025年营业收入目标值为65100万元[49] - 2026年营业收入目标值为74000万元，触发值为70300万元[49] - 2027年营业收入目标值为82000万元，触发值为77900万元[49] 历史业绩 - 2023年公司营业收入增长率为5.57%，2024年为1.45%[53] 费用摊销 - 首次授予需摊销总费用为2537.60万元，2025年成本761.28万元，2026年成本1015.04万元，2027年成本761.28万元[64] 激励对象绩效与解除限售比例 - 激励对象个人年度绩效分数S≥0.95，可解除限售比例为100%；0.9≤S＜0.95，为90%；0.85≤S＜0.9，为80%；S＜0.85，为0%[51] 其他规定 - 公司股东大会审议股权激励计划需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[67] - 公司不为激励对象获取限制性股票提供财务资助[77] - 激励对象资金来源应为自有或自筹且合法合规[81]

公司基本信息 - 伟隆股份成立于1995年6月，2017年5月11日在深交所上市，公开发行股票总量不超过1700万股[11] 激励计划概况 - 2025年8月15日激励计划议案因关联董事回避表决需提交股东大会审议[14] - 激励计划涉及激励对象133人[23] - 拟授予限制性股票486.977万股，占总股本1.93%[31][33] - 首次授予389.80万股，占1.55%，预留97.177万股，占0.39%[33] - 8名高管每人获授11.00万股，各占授予总数2.26%，占股本总额0.04%[34] - 125名其他核心人员获授301.80万股，占授予总数61.97%，占股本总额1.20%[34] - 预留股份占授予总数19.96%，占股本总额0.39%[34] - 激励计划有效期最长不超过48个月[38] - 授予日在股东大会通过后由董事会确定，60日内授予并完成公告、登记[39] - 预留部分在激励计划经股东大会通过后12个月内授出[24][39] - 激励对象不包括独立董事等特定人员[24][34][35] 限售与解除限售 - 首次授予限售期为12、24、36个月，预留部分2026年授予，限售期为12、24个月[42] - 首次授予解除限售比例为30%、40%、30%，预留部分为50%[43] - 激励对象任职期间每年转让股份不得超所持本公司股份总数的25%，离职后半年内不得转让[46] 授予价格 - 限制性股票授予价格为每股6.52元，预留部分与首次授予相同[47][49] 考核目标 - 激励计划解除限售考核年度为2025 - 2027年，每年考核一次[55] - 2025 - 2027年年度营业收入目标值分别为65100万元、74000万元、82000万元，触发值分别为无、70300万元、77900万元[56] - 2023年营业收入增长率为5.57%，2024年为1.45%，为实现目标，公司营业收入相比2024年需分别增长12.54%、27.92%与41.75%[63] - 激励对象个人层面考核，年度个人绩效分数S≥0.95，可解除限售比例为100%；0.9≤S＜0.95，为90%；0.85≤S＜0.9，为80%；S＜0.85，为0[58] 调整与费用 - 激励计划公告日至完成登记期间，公司发生资本公积金转增股本等事项，需对限制性股票数量和授予价格相应调整[65] - 首次授予限制性股票数量为389.80万股，需摊销的总费用为2537.60万元[85] - 首次授予限制性股票各期会计成本：2025年为761.28万元，2026年为1015.04万元，2027年为761.28万元[85] 程序与要求 - 激励计划经股东会审议通过后，公司应在60日内完成授予并公告，否则需披露原因并终止计划，终止后3个月内不得再次审议[92] - 股东大会表决需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[90] - 公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定激励计划草案及摘要[89] - 公司董事会审议时，激励对象董事或关联董事应回避表决[89] - 公司监事会（或审计委员会）需对激励计划发表意见，律师出具法律意见书[89] - 公司应在股东会审议前公示激励对象姓名和职务，公示期不少于10天[89] - 公司股东会审议时，激励对象股东或关联股东应回避表决[91] - 公司承诺不为激励对象获取限制性股票提供财务资助及担保[99] - 公司需履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务[100] - 激励对象资金来源应为自有或自筹且合法合规[104] 其他情况 - 公司出现特定情形激励计划终止，已获授未归属限制性股票取消归属[106][108] - 公司控制权变更或合并、分立，激励计划按规定继续执行[108] - 激励对象职务变更仍在公司任职，限制性股票按原程序归属[109] - 激励对象离职，已获授未归属限制性股票不得归属并作废[109] - 激励对象成为独立董事，已获授未归属限制性股票不得归属并作废[110] - 激励对象因执行职务丧失劳动能力离职，限制性股票按原程序归属[111] - 激励对象因执行职务身故，限制性股票由继承人继承并按原程序归属[112] - 公司与激励对象纠纷协商或调解不成，60日后可向法院诉讼解决[117] - 2025年8月15日，公司召开多个会议审议通过激励计划相关议案[118][119] - 公司将于2025年8月15日对激励对象进行公示，拟公示不少于10天[120] - 激励对象确定范围包括高级管理人员等，不包括独立董事、监事，名单公示10天[121] - 公司在相关会议审议通过激励计划后在巨潮资讯网等发布相关公告[122] - 公司不存在为激励对象获取权益提供财务资助的情形[125] - 监事会认为激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形[126] - 关联董事范庆伟、范玉隆、迟娜娜在审议激励计划相关董事会议案时已回避表决[127] - 公司具备实施本次激励计划的主体资格，符合实行股权激励的条件[131] - 激励计划尚需提交公司股东会审议通过后方可实施[132]

制度适用范围 - 制度适用于公司直接或间接控股50%以上等相关子公司及参股公司[5] 内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[10] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[10] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[11] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[11] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[11] 信息报备与保存 - 内幕信息公开披露后5个交易日内向深交所报备知情人档案[17] - 知情人档案和备忘录自记录起至少保存10年[18] 保密与责任 - 各部门等应做好内幕信息保密工作[8] - 未经授权不得泄露内幕信息[7] - 内幕信息知情人负有保密义务不得谋利[26] - 违规将按情节处分并追究责任[28] 流程管理 - 重大事项董事会秘书制作备忘录并督促签名[21] - 知情人发生时第一时间告知董事会秘书[22] - 董事会秘书核实后向监管部门报备[23] - 应对知情人买卖股票情况自查[25] - 公开披露前控制知情范围并报告证券部门[20] - 提供未公开信息前确认签署保密协议[21] - 控股股东等不得滥用权利要求内幕信息[22] - 发现内幕交易等2个工作日报送监管部门[29]

激励计划考核 - 考核年度为2025 - 2027年，每年考核一次[9] 营收目标 - 2025年营收目标值65100万元[9] - 2026年营收目标值74000万元，触发值70300万元[9] - 2027年营收目标值82000万元，触发值77900万元[9] 行权与限售 - 各年营收与目标值关系决定行权系数[9] - 个人绩效分数决定可解除限售比例[11] 考核流程 - 委员会5个工作日内通知考核结果[17] - 被考核对象5个工作日内可申诉[17] 结果保存 - 绩效考核结果保密保存，计划结束三年后销毁[18]

审计委员会 - 成员中独立董事占半数以上并担任召集人，召集人为会计专业人士[8] - 至少每季度召开一次会议，审议审计部工作计划和报告等[12] - 至少每季度向董事会报告一次内部审计工作情况[12] - 根据内部审计报告对公司内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告[18] - 出具年度内部控制自我评价报告[29] 审计部 - 配备专职审计人员不少于两名[8] - 至少每季度向审计委员会报告一次内部审计计划执行情况及发现的问题[12] - 至少每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况[12] - 在会计年度结束前两个月提交下一年度内部审计工作计划[13] - 在会计年度结束后两个月提交年度内部审计工作报告[14] - 至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[17] - 对审查发现的内部控制缺陷，督促相关部门制定整改措施和时间并进行后续审查[22] - 至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[21] - 在重要对外投资等事项发生后及时审计[19][20][21] - 在业绩快报对外披露前对其审计[22] - 审查和评价信息披露事务管理制度建立和实施情况[23] 其他 - 当期档案保管期限是自审计结论下达或审计报告签发之日起15年[25] - 公司至少每两年要求会计师事务所对内部控制设计与运行有效性审计或鉴证一次[29] - 公司披露年度报告时应在中国证监会指定网站披露内部控制自我评价报告和审计或鉴证报告[29] - 公司建立审计部激励与约束机制，监督考核内部审计人员工作绩效[31] - 对认真履职内审人员给予奖励，对违规内审人员依规处理，犯罪的移交司法机关[34] - 审计部和审计人员违反制度，董事会责令限期纠正并给予处分或处罚[34] - 被审计单位相关人员不配合审计等行为，公司将追究责任[34] - 本制度由董事会负责解释和修订[36] - 本制度自董事会审议通过之日起执行[36] - 制度发布时间为2025年8月19日[37]

青岛伟隆阀门股份有限公司 对外投资管理制度 二〇二五年八月 青岛伟隆阀门股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范青岛伟隆阀门股份有限公司（以下称"公司"或"本公司"）的 对外投资行为，有效控制公司对外投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民 共和国公司法》（以下称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下称"《证 券法》"）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下称"《股票上市规则》"）、《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》（以下称"《规范 运作指引》"）等法律、行政法规、规章、规范性文件及《青岛伟隆阀门股份有限公 司章程》（以下称"《公司章程》"）的规定，并结合本公司实际，特制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资包括公司为获取未来收益而将一定数量的货币资 金、股权及经评估后的实物或无形资产等作价出资的投资活动，也包括委托贷款、 委托理财、风险投资等以寻求短期差价为主要目的的投资活动，具体包括但不限于： （一）公司独立兴办企业或独立出资的经营项目； （二）公司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开 发项目； （三）通过购买目 ...