员工持股计划概述 - 公司第三期员工持股计划已通过董事会、监事会及股东大会审议通过 [1] - 员工持股计划通过二级市场累计买入公司股票 具体金额未披露 [1] - 股票锁定期自最后一笔标的股票过户完成之日起12个月 将于2025年7月7日届满 [1] 锁定期届满后安排 - 锁定期届满后至存续期届满前 管理委员会将择机出售所持股票 [1] - 股票出售需遵守市场交易规则及敏感期不得买卖股票的规定 [1] 存续期与变更终止条款 - 存续期起始日为最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日 [2] - 存续期内变更需经2/3以上份额持有人同意并提交董事会审议 [2] - 存续期可提前终止情形包括持有人会议决议或标的股票全部变现 [2] - 存续期可延长情形包括股票未全部变现且经2/3以上份额持有人同意 [2] 信息披露安排 - 公司将持续关注员工持股计划实施情况并履行信息披露义务 [2]

独立董事候选人声明与承诺 - 王艳梅作为深圳市卫光生物制品股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，已通过董事会提名委员会或独立董事专门会议资格审查，与公司不存在影响独立性的关系 [1] - 候选人符合《上市公司独立董事管理办法》及深交所业务规则对独立董事任职资格的要求，包括五年以上法律、经济、管理、会计或财务相关工作经验 [1][3] - 候选人声明不存在《公司法》第一百七十八条规定的不得担任董事的情形，且未受过证券期货犯罪处罚或证监会行政处罚（最近36个月内） [1][5] 独立性及关联关系 - 候选人及其直系亲属未持有公司1%以上股份，也不属于前十名自然人股东或前五名股东任职人员 [4] - 候选人未在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职，也未为公司提供财务、法律、咨询等服务 [4] - 最近12个月内候选人与公司及其关联方无重大业务往来或任职关系 [4][5] 合规性与履职承诺 - 候选人未被证监会采取市场禁入措施，也未受证券交易所公开认定不适合担任董事 [5] - 承诺确保足够时间和精力履行独立董事职责，不受主要股东或利害关系方影响 [6] - 如任职期间出现不符合资格情形，候选人将主动辞职并报告董事会 [6][7] 其他声明事项 - 候选人担任境内上市公司独立董事数量不超过三家，且在卫光生物连续任职未超六年 [6] - 候选人授权公司董事会秘书向深交所报送声明内容，并承担相应法律责任 [7]

总经理任期与职责 - 总经理每届任期三年，可连聘、连任[6] - 兼任总经理等职务的董事及职工代表董事不得超公司董事总数二分之一[4] - 总经理层设总经理一名、副总经理若干名、财务总监一名[4] 资金审批权限 - 总经理审批超10万元（含）且小于100万元公司经营性资金审批、支付事项[9] - 公司与关联自然人单笔关联交易低于30万元、与关联法人单笔低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产值0.5%的关联交易，由总经理审批[19] - 总经理可批准一个会计年度内单笔或累计不超1000万元的资产处置，经党委会前置审议后可审议1000万元以上不超5000万元的资产处置[19] - 总经理可批准一个会计年度内单笔或累计不超1000万元的借贷等业务，经党委会前置审议后可审议1000万元以上不超5000万元的借贷等业务[20] 会议相关规定 - 总经理办公会原则上每2周召开一次[17] - 有特定情形时总经理应在五个工作日内召开临时会议[17] - 总经理办公会议议程等一般应于会前3天通知出席人员[17] - 总经理办公会应有半数以上应到会成员出席方能召开[17] - 总经理办公会重要会议纪要应在会议结束之日起五个工作日内发放[21] 其他规定 - 总经理提前一个月向董事会递交辞职报告，需接受离任审计[6] - 总经理层其他成员辞职需经总经理同意报董事会，接受离任审计[6] - 公司1万元以上至20万元以下对外捐赠、赞助等非经营性资金使用事项由总经理办公会讨论[19] - 定期业务报告原则上每季度一次，在每次定期报告披露前5天提交[23][24] - 董事会认为必要时，总经理应在接到通知五日内按要求报告工作[25]

提名委员会组成 - 成员由3名董事组成，含2名独立董事[4] - 设主任委员一名，需为独立董事[4] 提名与选举 - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 职责与建议 - 负责拟定选择标准和程序，提建议[6] 会议规则 - 提前三天通知，特殊情况可豁免[11] - 三分之二以上委员出席，决议过半数通过[11] 生效与修改 - 细则经董事会审议通过生效，修改亦同[14]

深圳市卫光生物制品股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范深圳市卫光生物制品股份有限公司（以下简称公司）行为，维 护公司股东的合法权益，明确股东会的职责权限，保证股东会依法行使职权，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》和《上市公司股东会规则》等有关 法律、法规、规章和《公司章程》的规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》、本规则及中国证 券监督管理委员会（以下简称中国证监会）等证券监管部门的相关规定召开股东 会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会是公司的权力机构，应当在《公司法》等相关法律、法规和规 范性文件以及《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应 当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司 法》《公司章程》规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 ...

财务决策 - 公司提供财务资助及对外担保需全体董事过半数且出席会议的三分之二以上董事审议同意[5] - 一个会计年度内单笔或累计金额达5000万元的资产处置和购买需经董事会决策[6] - 一个会计年度内单笔或累计金额达5000万元的借贷等交易需经董事会决策[7] 关联交易 - 与关联自然人成交金额超30万元的交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[7] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[7] - 与关联人成交金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%的交易，除董事会审议外还应提交股东会审议[7] 会议规则 - 董事会每年度至少召开两次会议[10] - 代表十分之一以上表决权的股东或三分之一以上董事联名提议时，董事会应召开临时会议[10] - 董事长应自接到临时会议提议10日内，召集并主持董事会会议[11] 档案与提案 - 董事会会议档案保存期限为10年以上[24] - 提案未获通过且条件因素未重大变化时，董事会会议1个月内不应再审议相同提案[22] 决议规则 - 董事会审议通过提案形成决议，须超公司全体董事人数半数的董事投赞成票[21] - 董事回避表决时，董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须无关联关系董事过半数通过[22] - 出席会议的无关联关系董事人数不足3人，不得对有关提案表决，应提交股东会审议[22] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时，会议应暂缓表决[22] 规则管理 - 本规则经公司股东会审议通过后生效，作为《公司章程》附件[26] - 公司董事会有权修订本规则，但修订须经公司股东会审批通过后方可生效[26] - 董事会采取“议事规则 + 权责清单”管理模式[26] - 本规则由公司董事会负责解释[27]

会议通知 - 提前3日通知，紧急或特殊情况经同意不受限[3] - 通知至少含召开时间、地点、方式等内容[7] 会议举行 - 三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行[3] - 过半数独立董事推举一人召集和主持[3] 审议事项 - 特定事项经讨论且过半数同意后提交董事会审议[5] - 行使特别职权前需经会议审议且过半数同意[5] 会议记录与档案 - 记录含召开日期、地点等，独立董事需签字确认[7] - 档案保存期限为10年[7] 其他 - 公司保障会议召开，提供条件、资料并承担费用[9] - 出席会议的独立董事有保密义务[9]

战略委员会构成 - 由5名董事组成，含2名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员1名，由委员选举产生[4] 战略委员会任期 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[4] 战略委员会下设机构 - 下设投资顾问评审组，组长由召集人担任[4] 战略委员会会议 - 提前三天通知，特殊情况可豁免[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[11] - 表决方式多样，临时会议可通讯表决[13] 细则相关 - 经董事会审议通过生效，修改亦同[15] - 解释权归属公司董事会[15]

审计委员会构成 - 审计委员会成员为5名，其中独立董事3名[4] 会议规则 - 会议每年至少召开四次，每季度一次，提前三天通知；必要时可开临时会议[13] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[13] - 表决方式为举手或投票，临时会议可通讯表决[14] 职责与流程 - 负责审核财务信息等，事项经成员过半数同意提交董事会[6] - 董事会办公室收集资料供决策参考[11] - 对财报提意见，监督整改，提聘请或更换外部审计机构建议[8] 生效与修改 - 细则经董事会审议通过生效，修改亦同[16]

深圳市卫光生物制品股份有限公司 章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东会 第一节 股东 第二节 控股股东和实际控制人 第三节 股东会的一般规定 第四节 股东会的召集 第五节 股东会的提案与通知 第六节 股东会的召开 第七节 股东会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 独立董事 第四节 董事会专门委员会 第六章 党组织 第七章 总经理及其他高级管理人员 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第 1 页 共 47 页 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第 2 页 共 47 页 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和 国证券法》（以下简称《证券法》）《中国共产 ...