公司章程修订 - 公司于2025年7月1日召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，旨在完善治理结构并提升规范运作水平 [1] - 修订依据包括《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司章程指引》等法律法规，修订内容及对照表已披露于巨潮资讯网 [1] 相关制度修订 - 公司同步修订多项内部制度，包括独立董事专门会议制度、董事会审计委员会/提名委员会/薪酬与考核委员会/战略委员会工作细则等，修订后全文均发布于巨潮资讯网 [1] - 修订涉及内幕信息知情人登记管理制度及会计师事务所选聘制度，进一步强化合规管理框架 [1] 公司治理动态 - 本次修订未提及需提交股东大会审议的事项，由董事会直接决议通过 [1] - 备查文件为第三届董事会第三十四次会议决议，体现公司治理流程的透明度 [1][2]

员工持股计划概述 - 公司第三期员工持股计划已通过董事会、监事会及股东大会审议通过 [1] - 员工持股计划通过二级市场累计买入公司股票 具体金额未披露 [1] - 股票锁定期自最后一笔标的股票过户完成之日起12个月 将于2025年7月7日届满 [1] 锁定期届满后安排 - 锁定期届满后至存续期届满前 管理委员会将择机出售所持股票 [1] - 股票出售需遵守市场交易规则及敏感期不得买卖股票的规定 [1] 存续期与变更终止条款 - 存续期起始日为最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日 [2] - 存续期内变更需经2/3以上份额持有人同意并提交董事会审议 [2] - 存续期可提前终止情形包括持有人会议决议或标的股票全部变现 [2] - 存续期可延长情形包括股票未全部变现且经2/3以上份额持有人同意 [2] 信息披露安排 - 公司将持续关注员工持股计划实施情况并履行信息披露义务 [2]

独立董事候选人声明与承诺 - 王艳梅作为深圳市卫光生物制品股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，已通过董事会提名委员会或独立董事专门会议资格审查，与公司不存在影响独立性的关系 [1] - 候选人符合《上市公司独立董事管理办法》及深交所业务规则对独立董事任职资格的要求，包括五年以上法律、经济、管理、会计或财务相关工作经验 [1][3] - 候选人声明不存在《公司法》第一百七十八条规定的不得担任董事的情形，且未受过证券期货犯罪处罚或证监会行政处罚（最近36个月内） [1][5] 独立性及关联关系 - 候选人及其直系亲属未持有公司1%以上股份，也不属于前十名自然人股东或前五名股东任职人员 [4] - 候选人未在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职，也未为公司提供财务、法律、咨询等服务 [4] - 最近12个月内候选人与公司及其关联方无重大业务往来或任职关系 [4][5] 合规性与履职承诺 - 候选人未被证监会采取市场禁入措施，也未受证券交易所公开认定不适合担任董事 [5] - 承诺确保足够时间和精力履行独立董事职责，不受主要股东或利害关系方影响 [6] - 如任职期间出现不符合资格情形，候选人将主动辞职并报告董事会 [6][7] 其他声明事项 - 候选人担任境内上市公司独立董事数量不超过三家，且在卫光生物连续任职未超六年 [6] - 候选人授权公司董事会秘书向深交所报送声明内容，并承担相应法律责任 [7]

总经理任期与职责 - 总经理每届任期三年，可连聘、连任[6] - 兼任总经理等职务的董事及职工代表董事不得超公司董事总数二分之一[4] - 总经理层设总经理一名、副总经理若干名、财务总监一名[4] 资金审批权限 - 总经理审批超10万元（含）且小于100万元公司经营性资金审批、支付事项[9] - 公司与关联自然人单笔关联交易低于30万元、与关联法人单笔低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产值0.5%的关联交易，由总经理审批[19] - 总经理可批准一个会计年度内单笔或累计不超1000万元的资产处置，经党委会前置审议后可审议1000万元以上不超5000万元的资产处置[19] - 总经理可批准一个会计年度内单笔或累计不超1000万元的借贷等业务，经党委会前置审议后可审议1000万元以上不超5000万元的借贷等业务[20] 会议相关规定 - 总经理办公会原则上每2周召开一次[17] - 有特定情形时总经理应在五个工作日内召开临时会议[17] - 总经理办公会议议程等一般应于会前3天通知出席人员[17] - 总经理办公会应有半数以上应到会成员出席方能召开[17] - 总经理办公会重要会议纪要应在会议结束之日起五个工作日内发放[21] 其他规定 - 总经理提前一个月向董事会递交辞职报告，需接受离任审计[6] - 总经理层其他成员辞职需经总经理同意报董事会，接受离任审计[6] - 公司1万元以上至20万元以下对外捐赠、赞助等非经营性资金使用事项由总经理办公会讨论[19] - 定期业务报告原则上每季度一次，在每次定期报告披露前5天提交[23][24] - 董事会认为必要时，总经理应在接到通知五日内按要求报告工作[25]

提名委员会组成 - 成员由3名董事组成，含2名独立董事[4] - 设主任委员一名，需为独立董事[4] 提名与选举 - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 职责与建议 - 负责拟定选择标准和程序，提建议[6] 会议规则 - 提前三天通知，特殊情况可豁免[11] - 三分之二以上委员出席，决议过半数通过[11] 生效与修改 - 细则经董事会审议通过生效，修改亦同[14]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[2] 临时股东会提议与反馈 - 独立董事、审计委员会提议及股东请求召开临时股东会，董事会应在收到提议或请求后10日内反馈[7][8] - 同意召开应在作出决议后5日内发出通知[7][8] 股东请求与提案权 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会，召集股东在决议公告前持股比例不得低于10%[8][11] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东，有权在股东会召开10日前提出临时提案[15] 通知与公告 - 召集人收到临时提案后2日内发出补充通知并公告内容[15] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[15] 股权登记与会议时间 - 股权登记日与会议日期间隔不应多于七个工作日且一旦确认不得更改[16] 延期或取消 - 发出股东会通知后延期或取消，应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[18] 会议地点与形式 - 公司召开股东会地点为公司住所地或章程规定地点，以现场会议形式召开并提供网络等方式便利[20] 表决时间与程序 - 公司应在股东会通知中明确网络或其他方式的表决时间及程序[21] - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，不得迟于现场股东会召开当日9:30，结束时间不得早于现场股东会结束日当日下午3：00[22] 会议记录保存 - 会议记录保存期限不少于10年[29] 决议通过比例 - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[31] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[32] - 公司住所/主要经营场所变更或修改相关章程条款议案须经出席股东所持表决权的3/4以上决议通过[32] 股份表决权限制 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权[33] 征集人 - 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东等可作为征集人公开请求股东委托代为出席股东会[33] 关联交易表决 - 股东会审议关联交易事项时，关联股东不参与投票表决，其有表决权股份数不计入有效表决总数[34] 主持人推举 - 董事长不能履职时，由过半数董事共同推举一名董事主持股东会；审计委员会召集人不能履职时，由过半数审计委员会成员共同推举一名成员主持[26] - 召开股东会时，主持人违反规则使会议无法进行，经现场出席有表决权过半数股东同意，可推举一人担任主持人继续开会[27] 董事提名与选举 - 董事会、单独或合并持股3％以上的股东可提名非独立董事候选人[37] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，选举董事应采用累积投票制[37] 方案实施 - 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[41]

会议通知 - 提前3日通知，紧急或特殊情况经同意不受限[3] - 通知至少含召开时间、地点、方式等内容[7] 会议举行 - 三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行[3] - 过半数独立董事推举一人召集和主持[3] 审议事项 - 特定事项经讨论且过半数同意后提交董事会审议[5] - 行使特别职权前需经会议审议且过半数同意[5] 会议记录与档案 - 记录含召开日期、地点等，独立董事需签字确认[7] - 档案保存期限为10年[7] 其他 - 公司保障会议召开，提供条件、资料并承担费用[9] - 出席会议的独立董事有保密义务[9]

财务决策 - 公司提供财务资助及对外担保需全体董事过半数且出席会议的三分之二以上董事审议同意[5] - 一个会计年度内单笔或累计金额达5000万元的资产处置和购买需经董事会决策[6] - 一个会计年度内单笔或累计金额达5000万元的借贷等交易需经董事会决策[7] 关联交易 - 与关联自然人成交金额超30万元的交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[7] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[7] - 与关联人成交金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%的交易，除董事会审议外还应提交股东会审议[7] 会议规则 - 董事会每年度至少召开两次会议[10] - 代表十分之一以上表决权的股东或三分之一以上董事联名提议时，董事会应召开临时会议[10] - 董事长应自接到临时会议提议10日内，召集并主持董事会会议[11] 档案与提案 - 董事会会议档案保存期限为10年以上[24] - 提案未获通过且条件因素未重大变化时，董事会会议1个月内不应再审议相同提案[22] 决议规则 - 董事会审议通过提案形成决议，须超公司全体董事人数半数的董事投赞成票[21] - 董事回避表决时，董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须无关联关系董事过半数通过[22] - 出席会议的无关联关系董事人数不足3人，不得对有关提案表决，应提交股东会审议[22] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时，会议应暂缓表决[22] 规则管理 - 本规则经公司股东会审议通过后生效，作为《公司章程》附件[26] - 公司董事会有权修订本规则，但修订须经公司股东会审批通过后方可生效[26] - 董事会采取“议事规则 + 权责清单”管理模式[26] - 本规则由公司董事会负责解释[27]

战略委员会构成 - 由5名董事组成，含2名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员1名，由委员选举产生[4] 战略委员会任期 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[4] 战略委员会下设机构 - 下设投资顾问评审组，组长由召集人担任[4] 战略委员会会议 - 提前三天通知，特殊情况可豁免[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[11] - 表决方式多样，临时会议可通讯表决[13] 细则相关 - 经董事会审议通过生效，修改亦同[15] - 解释权归属公司董事会[15]

审计委员会构成 - 审计委员会成员为5名，其中独立董事3名[4] 会议规则 - 会议每年至少召开四次，每季度一次，提前三天通知；必要时可开临时会议[13] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[13] - 表决方式为举手或投票，临时会议可通讯表决[14] 职责与流程 - 负责审核财务信息等，事项经成员过半数同意提交董事会[6] - 董事会办公室收集资料供决策参考[11] - 对财报提意见，监督整改，提聘请或更换外部审计机构建议[8] 生效与修改 - 细则经董事会审议通过生效，修改亦同[16]