公司经营情况 - 公司2025年上半年利润下滑主要由于控股子公司江西宏泰物流项目验收后折旧费用和财务费用增加，以及江西永宁科技受行业竞争加剧影响[1] - 上年同期收到省级工业发展专项计划资金1000万元，本期政府补助同比减少[1] - 报告期内无控股股东变更、优先股及存续债券事项[2] 关联交易事项 - 公司新增2025年度日常关联交易预计金额，主要涉及向江西煤业集团等关联方销售/采购商品及劳务[5][9][10] - 关联交易定价采用市场化原则，以当地可比价格或成本加成方式确定[11] - 新增关联交易经董事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事认为交易公允且不影响公司独立性[6][7] 审计机构续聘 - 拟续聘大信会计师事务所为2025年度审计机构，审计费用合计117万元（财务报告90万元+内控27万元）[17][27] - 大信所2024年业务收入15.75亿元，证券业务收入4.05亿元，服务221家上市公司[18] - 签字合伙人舒佳敏及团队具备丰富上市公司审计经验，近三年无执业处罚记录[22][23][25] 公司治理动态 - 董事会审议通过半年度报告及聘任何骥为副总经理兼法务总监等议案[34][38] - 监事会确认半年度报告内容真实准确，新增关联交易符合商业合理性[47][48] - 公司披露2025年半年度主要产品及原材料价格变动数据，但未公布具体数值[51]

拟聘任会计师事务所基本情况 - 天健会计师事务所成立于2011年7月18日，组织形式为特殊普通合伙，注册地址为浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号，首席合伙人为钟建国，合伙人数量241人，注册会计师2,356人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师904人 [1] - 天健2024年业务收入总额29.69亿元，其中审计业务收入25.63亿元，证券业务收入14.65亿元，审计收费总额7.35亿元，服务客户756家 [1] - 天健主要服务行业包括制造业、信息技术服务业、批发零售业、电力热力燃气及水生产和供应业等15个行业 [1] - 天健已计提职业风险基金和购买职业保险，累计赔偿限额超过2亿元 [1] 天健执业风险情况 - 天健近三年因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施13次、自律监管措施8次、纪律处分2次 [3] - 67名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚12人次、监督管理措施32人次、自律监管措施24人次、纪律处分13人次 [3] - 天健在2024年因华仪电气财务造假案被判定需承担连带责任，案件已完结且天健已履行判决 [2] 项目团队成员信息 - 项目合伙人陈孛近三年签署了智微智能等上市公司审计报告 [3] - 签字注册会计师雷丽娜近三年签署了鸿合科技、智微智能、凯中精密、格林精密等上市公司年度审计报告 [3] - 项目质量控制复核人贝柳辉近三年签署了海正生材等上市公司年度审计报告 [3] - 陈孛曾因穗晶光电IPO项目审计程序执行不到位被深圳证券交易所采取出具监管函的自律监管措施 [4] 续聘程序及费用 - 公司拟支付2025年度审计费用不超过80万元人民币，其中财务报告审计费60万元，内部控制审计费20万元 [5] - 公司董事会审计委员会已对天健的专业资质、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面进行全面审查 [5] - 公司第四届董事会第三次会议审议通过续聘议案，尚需提交股东会审议批准 [6]

公司治理调整 - 公司拟修订公司章程及附件并取消监事会，监事会职权将由董事会审计及法治建设委员会行使 [2][3][14] - 修订涉及《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》等文件，修订后需经2025年第一次临时股东大会审议通过后生效 [3][14] - 公司对多项管理制度进行修订，包括《董事会战略、投资与ESG委员会实施细则》、《财务管理制度》等，部分制度需提交股东大会审议 [4][5] 人事变动 - 聘任段星亮先生为公司总法律顾问，任期与第七届董事会一致，段星亮曾任中国建材股份有限公司人力资源部总经理等职务 [5][6] - 贺扬先生辞去公司总法律顾问职务，辞任后将继续担任公司首席合规官、证券事务代表 [87][88] - 调整董事会薪酬与考核委员会人员构成，调整后成员为王冠宇（主任委员）、林芳、刘志猛 [7] 关联交易 - 公司拟以现金14,687.586万元收购中国复材持有的中建材航空15%股权，收购完成后与中联投资按持股比例对中建材航空现金增资合计5亿元 [18][30] - 交易完成后公司持有中建材航空40%股权，中联投资持有60%股权，交易有助于发展民用航空复合材料业务并支持国产大飞机项目 [18][50] - 交易价格基于评估结果确定，中建材航空全部权益评估价值为87,338.64万元，增值率19.42% [26][27] 审计机构续聘 - 拟续聘中审众环会计师事务所为公司2025年度审计机构，该所2024年审计业务收入183,471.71万元，证券业务收入58,365.07万元 [54][56] - 中审众环2024年上市公司审计客户244家，非金属矿物制品业同行业上市公司审计客户10家 [56] - 续聘事项已获董事会审计及法治建设委员会审议通过，尚需提交股东大会审议 [63][65] 股东大会安排 - 定于2025年8月11日召开2025年第一次临时股东大会，审议修订公司章程、续聘审计机构等议案 [67][75] - 股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票时间为2025年8月11日9:15-15:00 [68][69] - 股权登记日为2025年8月4日，股东可通过深交所系统或互联网投票系统参与表决 [70][78]

董事会会议召开情况 - 公司第九届董事会第五次临时会议于2025年6月6日在成都高新区以现场方式召开，应到董事9名，实到9名，会议由董事长周志主持 [1] - 监事会主席漆佳红、监事郑辉、晏庆及财务总监、董事会秘书张月列席会议，会议召开符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 公司章程及治理制度修订 - 审议通过《公司章程》修订案，修订内容依据《公司法》《上市公司章程指引》等法规，并授权管理层办理工商变更登记 [1] - 修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等文件，均以9票同意通过并提交股东大会审议 [2] - 通过《关于修订公司部分治理制度的议案》，涉及审计委员会工作规程、财务报告审计规程、资金占用制度等5项制度，全票通过 [3][4] 财务及分红相关决议 - 提请股东大会授权董事会制定2025年度中期分红方案，具体内容同步披露于四大证券报及巨潮资讯网 [4] - 续聘天健会计师事务所为2025年度审计机构，审计费用合计90万元（含税），其中财务报告审计63万元、内控审计27万元，费用与上期一致 [4] 股东大会安排 - 决定于2025年6月27日召开2024年度股东大会，会议通知与公告同日披露于四大证券报及巨潮资讯网 [5]

拟聘任会计师事务所的基本情况 - 立信会计师事务所由潘序伦博士于1927年在上海创建，2010年改制为特殊普通合伙制，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生 [1] - 立信是国际会计网络BDO的成员所，具有H股审计资格，并向美国PCAOB注册登记 [1] - 截至2024年末，立信拥有合伙人296名、注册会计师2,498名、从业人员总数10,021名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师743名 [1] - 2024年立信业务收入47.48亿元，其中审计业务收入36.72亿元，证券业务收入15.05亿元 [2] - 立信同行业上市公司审计客户26家 [2] - 截至2024年末，立信已提取职业风险基金1.71亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10.50亿元 [2] 立信的执业风险情况 - 近三年立信在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况包括金亚科技和保千里案件 [2] - 在金亚科技案件中，立信对投资者损失承担连带责任，职业保险足以覆盖赔偿金额 [2] - 在保千里案件中，立信对保千里所负债务的15%部分承担补充赔偿责任，账户资金和职业责任保险足以支付执行款项 [2][3] - 立信近三年因执业行为受到行政处罚5次、监督管理措施43次、自律监管措施4次，涉及从业人员131名 [4] 审计项目团队信息 - 项目合伙人王娜2009年执业，2005年开始从事上市公司审计，2013年加入立信，2022年开始为公司提供审计服务 [4] - 签字注册会计师孙启凯2024年执业，2014年开始从事上市公司审计，2024年加入立信，2025年开始为公司提供审计服务 [4] - 质量控制复核人张家辉2013年执业，2010年开始从事上市公司审计，2012年加入立信，2022年开始为公司提供审计服务 [4] - 项目团队成员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚或行政处罚等情况 [4] 审计费用及续聘程序 - 2024年度财务报告审计费用为90万元，内控审计费用为10万元 [5] - 公司董事会审计委员会认为立信能够满足审计服务要求，同意续聘 [5] - 公司董事会以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过续聘议案 [5] - 续聘事项尚需提交公司股东大会审议通过后生效 [6]

公司基本情况 - 公司代码603655，简称朗博科技，主营业务为橡胶密封件和橡胶制品的生产销售，主要产品包括车用O型圈、垫圈、轴封、轮毂组件、油封、皮膜等，应用于汽车空调系统、动力系统、制动系统等核心系统[10] - 公司生产规模和综合实力在细分行业中处于领先地位，主要客户为华域三电、南京奥特佳、重庆建设等国内知名汽车空调用压缩机及空调系统生产企业[10] - 公司具有专业的产品研发检测中心，采用国际先进技术，引进专业人才，以自主研发与消化吸收再创新相结合的模式，形成了较强的研发实力，在汽车用橡胶密封件领域达到国际先进水平[10] 行业情况 - 2024年中国汽车产销量分别完成3128.2万辆和3143.6万辆，同比增长3.7%和4.5%，连续16年稳居全球第一[5][6] - 2024年乘用车产销累计完成2747.7万辆和2756.3万辆，同比增长5.2%和5.8%，连续两年保持在2500万辆以上规模[6][7] - 2024年新能源汽车产销量首次突破1000万辆，达到1288.8万辆和1286.6万辆，同比增长34.4%和35.5%，占汽车新车总销量的40.9%[8] - 2024年中国汽车出口585.9万辆，同比增长19.3%，其中乘用车出口495.5万辆，同比增长19.7%[9] 财务表现 - 2024年公司实现营业收入23137万元，同比增长17.45%；实现归属于上市公司股东的净利润2792.27万元，同比增长39.35%；扣非净利润2458.75万元，同比增长60.04%[15] - 2024年度利润分配预案为每10股派发现金红利1元（含税），合计拟派发现金红利1050.5万元（含税）[4] 募集资金使用 - 截至2024年12月31日，公司尚未使用的募集资金余额8766.8万元，其中6000万元为未到期理财产品，募集资金专户余额2766.8万元[19] - 公司拟使用不超过5000万元的闲置募集资金进行现金管理，投资品种包括结构性存款、通知存款、大额存单、定期存款、保本型理财产品等[16][20] 审计机构 - 公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度审计机构，2024年度审计费用为80万元[31][36] - 立信会计师事务所2024年业务收入47.48亿元，其中审计业务收入36.72亿元，证券业务收入15.05亿元[33]

关联交易 - 公司与沙特阿美签订购销合同，采购柴油、航空煤油、PTA等产品，交易定价基于公开市场指标确定 [1] - 公司与恒逸贸易签订双向购销合同，采购PTA等产品并销售PX、聚丙烯等产品，定价以报结价为准 [1] - 公司与海南逸盛签订PTA采购合同，定价以报结价为准，付款方式为银行承兑汇票、现汇或信用证 [1] - 公司与浙江逸盛签订双向购销合同，采购PIA、PX、冰醋酸等产品并销售芳烃等产品 [2] - 公司与德荣化工签订双向购销合同，采购C4C5等并销售C5C9等，定价参考市场价格协商确定 [2][3] - 公司向荣盛控股采购煤等物资，定价参照同期市场价格协商确定 [3] - 公司及子公司向荣盛控股借款不超过200亿元，用于项目建设或流动资金，期限12个月，利率为同期借款利率 [3][4] 续聘会计师事务所 - 公司拟续聘天健会计师事务所为2025年度审计机构，聘期一年 [11] - 天健会计师事务所具备证券期货业务资格，信用状况良好，近三年为荣盛石化提供审计服务 [11] - 天健会计师事务所职业风险基金和职业保险累计赔偿限额超过2亿元 [13] - 天健会计师事务所近三年因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施13次 [14] - 项目合伙人徐海泓自2021年起为公司提供审计服务，近三年签署4家上市公司审计报告 [15] - 审计委员会认为天健会计师事务所具备专业胜任能力，同意续聘 [18] - 董事会审议通过续聘议案，尚需提交股东大会审议 [19] 股东大会 - 公司将于2025年5月16日召开2024年年度股东大会，采取现场投票和网络投票相结合的方式 [20][22][23] - 股权登记日为2025年5月7日，现场会议地点为杭州市萧山区荣盛控股集团大楼 [24][26] - 会议将审议包括续聘会计师事务所、注销回购股份等议案 [27] - 部分议案需以特别决议通过，即出席股东所持表决权的2/3以上通过 [29] - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统参与网络投票 [34][35] 回购股份注销 - 公司拟注销第一期回购股份136,082,746股，占总股本1.344%，原用于可转债转换但未实施 [41][42] - 注销后公司总股本将减少，需相应修订公司章程 [43][44] - 本次注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不影响上市地位 [45] 股东回报规划 - 公司制定2026-2028年股东回报规划，原则上每年进行一次现金分红 [48] - 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于年均可分配利润的30% [52] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排时，现金分红比例最低应达80% [52] - 利润分配方案需经董事会过半数通过后提交股东大会审议 [54] - 调整利润分配政策需经出席股东大会股东所持表决权的2/3以上通过 [56]