公司发行A股股票审核意见 - 公司符合向特定对象发行A股股票的法律法规要求 具备发行资格 [1][2] - 发行方案符合《公司法》《证券法》等规定 综合考虑行业状况和资金需求 公平合理且可行 [2] - 发行方案论证分析报告显示 实施后将提升公司经营业绩 符合发展战略和股东利益 [3] 募集资金使用规划 - 募集资金项目与主营业务高度相关 符合国家产业政策和公司战略规划 具备良好市场前景和经济效益 [3][4] - 资金使用将增强主营业务盈利能力和核心竞争力 为公司后续发展提供保障 [4] - 前次募集资金已于2017年到位并使用完毕 近五年无其他融资行为 本次发行无需编制前次资金使用报告 [4][5] 股东回报与合规程序 - 制定2025-2027年股东分红回报规划 健全持续分红政策 符合法律法规且未损害中小股东权益 [5][7] - 发行文件编制和审议程序符合监管要求及内部制度 需经股东大会和监管部门批准后实施 [7][8]

募集资金使用计划 - 公司拟向特定对象发行A股股票募集资金总额15亿元，其中12亿元用于卫光生物智能产业基地项目，3亿元用于补充流动资金 [2] - 若实际募集资金不足，公司将按项目轻重缓急调整投资额，不足部分通过自筹资金解决 [2] - 募集资金到位前，项目先期投入将通过银行贷款或自筹资金完成 [2] 智能产业基地项目详情 - 项目总投资23.08亿元，建设期4.5年，选址深圳光明区，设计年处理血浆能力1,200吨 [3] - 建设内容包括宿舍楼、厂房、仓库等设施，新增建设投资22.56亿元，利旧投资1,356.66万元 [3] - 项目税后财务内部收益率18.39%，静态投资回收期9.12年（含建设期） [14] 行业背景与市场需求 - 国内血液制品供需失衡，人血白蛋白进口比例从2012年48%持续上升 [3] - 全国28家血液制品企业中已有12家建成或正在建设千吨级生产基地 [4] - 公司2022-2024年采浆量从466.77吨增至561.57吨，年复合增长率9.69% [4] 公司竞争优势 - 拥有广东省、广西和海南区域浆源优势，具备新设浆站资质 [6] - 产品线覆盖白蛋白、免疫球蛋白和凝血因子3大类，11个品种23个规格 [6][7] - 在研产品包括人凝血酶原复合物等5个品种，新型静注人免疫球蛋白预计2026年上市 [7] 技术研发能力 - 拥有8大科研载体，承担国家"863计划"等40余项科研项目 [7] - 采用低温乙醇法、层析纯化技术及多重病毒灭活工艺保障产品安全性 [16] - 连续多年获评"国家级高新技术企业"，研发团队覆盖生物工程、免疫学等领域 [15] 资金需求与财务规划 - 未来三年流动资金缺口测算为5.53亿元，营业收入预计年增12% [10][13] - 截至2024年底资产负债率31.94%，有息负债包括短期借款1亿元等 [14] - 智能产业基地项目资金缺口11.08亿元需通过自筹解决 [14] 营销网络与客户基础 - 拥有约200家经销商，覆盖全国主要城市，华南地区品牌影响力突出 [16] - 与核心客户合作超10年，部分达20年，销售渠道稳定 [16] - 静注人免疫球蛋白销售占比逐年提升，成为主导产品 [7]

董事会会议召开情况 - 第四届董事会第一次会议于2025年7月17日以现场方式召开，应出席董事9名，实际出席9名，由董事长张战主持 [1] - 会议召集、召开及表决程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》规定 [2] 董事会审议通过事项 人事选举与任命 - 选举张战为第四届董事会董事长并担任法定代表人，任期至本届董事会届满 [2] - 设立审计委员会（张建平为主任）、战略委员会（张战为主任）、提名委员会（王艳梅为主任）、薪酬与考核委员会（黄娟为主任），独立董事占比均超半数 [2][3] - 聘任郭采平为总经理、谢文杰为副总经理、陈冠群为财务负责人、金建军为董事会秘书、洪洁辉为证券事务代表 [3] 薪酬方案 - 非独立董事薪酬分三类：兼任其他岗位者按岗位绩效领取、未兼职且在关联方领薪者无津贴、未兼职且无关联方薪酬者享12万元/年津贴 [4] - 独立董事津贴为12万元/年，高级管理人员按职务规定领取薪酬 [4] 定向增发A股股票方案 - 拟向不超过35名特定对象发行A股，募集资金不超过15亿元，发行价不低于定价基准日前20日均价80%且不低于最近一期每股净资产 [5][6][7] - 发行数量不超过发行前总股本20%，限售期6个月，上市地点为深交所 [8][9] - 募集资金用途：拟投资总额26.08亿元，优先用于卫光生物智能产业基地等项目，不足部分由公司自筹 [9][10] 其他重要决议 - 通过《未来三年（2025-2027）股东分红回报规划》，优化股东回报机制 [16] - 拟投资23亿元建设卫光生物智能产业基地项目，建设期4.5年，资金来源为自筹或募集资金 [16] - 调整2025年度日常关联交易预计额度，关联董事回避表决 [17] - 定于2025年8月7日召开第二次临时股东会审议上述事项 [17]

二〇二五年七月 深圳市卫光生物制品股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票方案的 论证分析报告 | | | | 释义 | 2 | | --- | --- | | 一、本次向特定对象发行的背景和目的 | 3 | | （一）本次向特定对象发行的背景 | 3 | | （二）本次向特定对象发行的目的 | 6 | | 二、本次发行证券及其品种选择的必要性 | 6 | | （一）本次发行证券的种类和面值 | 6 | | （二）本次发行证券品种选择的必要性 | 6 | | 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 | 7 | | 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 | 7 | | （一）本次发行定价的原则和依据 | 7 | | （二）本次发行定价的方法及程序 | 8 | | 五、本次发行方式的可行性 | 8 | | （一）本次发行方式合法合规 | 8 | | （二）本次发行程序合法合规 | 13 | | 六、本次发行方案的公平性、合理性 | 14 | | 七、本次发行对即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施 | 14 | | 八、结论 | 0 | 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证 ...

发行情况 - 公司符合2025年度向特定对象发行A股股票条件[2] - 发行方案及预案符合规定，公平合理、可行[3] - 发行实施利于提高经营业绩，符合公司及股东利益[3] 资金情况 - 前次募集资金2017年6月8日到位已使用完，近五年无其他募资[4] - 本次发行无需编制前次募资使用报告及聘请鉴证报告[4] 其他事项 - 制订《未来三年（2025 - 2027年）股东分红回报规划》符合规定[5] - 发行尚需股东大会、深交所审核及证监会注册[5] - 董事会审计委员会同意本次发行相关事项[5]

公司决策 - 2025年7月17日召开第四届董事会第一次会议[1] - 会议审议通过2025年度向特定对象发行A股股票预案等议案[1] 发行条件 - 向特定对象发行需获股东会批准、深交所审核通过并经证监会同意注册[1]

发行情况 - 向特定对象发行A股股票，发行对象不超过35名（含35名）[6][37][41] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产[7][44] - 拟发行股份数量不超过本次发行前总股本的20%，即不超过45360000股（含本数）[8][43] - 发行对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让[8][46] - 拟募集资金总额不超过150000万元（含本数）[9][49][59] 项目投资 - 卫光生物智能产业基地项目拟投资总额230794.66万元，拟使用募集资金120000.00万元，建设期4.5年，设计产能年处理血浆1200吨[10][60] - 补充流动资金拟投资30000.00万元，拟使用募集资金30000.00万元[10][50][61] 市场数据 - 2024年全球血制品市场规模达494亿美元，同比上涨8.81%[26] - 2024年我国血制品市场规模约600亿元，预计2030年将达950亿元[28] - 我国人血白蛋白进口比例由2012年的48%上升至2024年的69%[62] 行业动态 - 2021 - 2025年多个政策发布支持生物制药、规范行业管理等[24] - 2021 - 2025年派林生物、天坛生物、博雅生物、上海莱士等有浆站收购动作[31] - 天坛生物、华兰生物、博雅生物等有产能建设或投产情况[32] 公司经营 - 公司注册资本为22680.00万元[21] - 截至预案公告日，公司总股本22680万股，控股股东光明区国资局持股14798.7万股，占比65.25%[54] - 2022 - 2024年公司浆站采浆量从466.77吨增长到561.57吨，年复合增长率为9.69%[63] - 公司现有血液制品生产线设计理论产能年投浆量从约400吨提升至650吨，将建1200吨/年智能工厂[33][35][63][105] - 近2年公司上市2个新产品，现有在售产品达到11个品种23个规格，预计未来5年将再陆续上市多个新产品[64] 财务数据 - 2022 - 2025年1 - 3月公司财务费用分别为 - 147.31万元、1249.21万元、2033.70万元及453.55万元[76] - 2022年末至2025年3月末公司资产负债率分别为27.49%、28.89%、31.94%及30.47%[77] - 2022年末至2025年3月末公司银行借款余额分别为5.29亿元、5.08亿元、6.69亿元及6.58亿元[78] - 2024年归属于母公司所有者的净利润为25351.62万元，扣非后为26351.46万元[145][148] 分红情况 - 2022年度未进行权益分派[123] - 2023年半年度、2023年度均以226800000股为基数，每10股派发现金红利2元（含税），合计派发现金红利45360000元（含税），方案已实施完毕[124][125] - 2024年度拟以226800000股为基数，每10股派发现金红利2元（含税），拟派发现金红利总额为45360000元，方案尚待实施[126] - 公司最近三年累计现金分红合计金额13608.00万元，年均归属于母公司股东的净利润19656.18万元，累计现金分红金额占年均净利润的比例为69.23%[129] - 未来三年公司可采取现金、股票或两者结合的方式进行利润分配，现金分红优先[133] 未来展望 - 制定未来三年（2025 - 2027年）股东分红回报规划[12][18][162] - 加强募集资金管理，保障使用合法合规[158] - 加快推进募投项目建设，争取早日达产实现效益[159] - 完善治理结构，加强经营效率提升业绩[161] - 严格执行现行分红政策，保护投资者权益[162] 风险提示 - 本次发行尚需股东会审议批准、深交所审核通过并获中国证监会注册，存在不确定性[100] - 本次发行对象不超过35名，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，存在发行失败和募资不足风险[101] - 本次发行完成后公司股本总额将即时增加，短期内每股收益存在被摊薄风险，长远看盈利能力将增强[81][90][148][149] - 若未来发现人血浆中含未知病原体，国家政策或法律可能禁止或限制血液制品生产销售，公司有业务经营风险[96] - 公司产品若出现重大医疗事故被认定有责任，可能承担召回、停业整顿、吊销许可等行政法律责任及民事赔偿责任[97] - 公司主要竞争对手有上海莱士、天坛生物和华兰生物等，在市场竞争中可能处于不利地位[99]

项目情况 - 项目设计产能为年处理血浆1200吨[1] - 项目用地约7万平方米，总投资230794.66万元[2] - 项目建设期4.5年，需2025年二临时股东会审议[1][2] 生产规划 - 现有生产线投浆量从400吨提至650吨[5] - 拟新建1200吨/年血液制品智能工厂[5] 应对策略 - 公司面临多方面风险，将调整策略应对[5][6][7] - 项目符合政策战略，实施后扩大规模增盈利[9]

现金分红条件 - 年末资产负债率超60%，当年可不现金分红[5] - 非经常性损益等利润不得用于现金分红[5] - 未来支出超净资产50%或总资产30%，当年可不现金分红[5] 现金分红比例 - 每三年累计分配利润不少于年均可分配利润30%[6] - 成熟期无重大支出，现金分红占比最低80%[6] - 成熟期有重大支出，现金分红占比最低40%[6] - 成长期有重大支出，现金分红占比最低20%[6] 分红政策调整与派发 - 调整现金分红政策需2/3以上股东表决通过[11] - 决议后或制定方案后2个月内完成股利派发[11]

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 深圳市卫光生物制品股份有限公司（以下简称公司）于 2025 年 7 月 17 日召 开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况 报告的议案》，现就公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称本次发 行）无需编制前次募集资金使用情况报告的说明披露如下： 证券代码:002880 证券简称:卫光生物 公告编号:2025-31 深圳市卫光生物制品股份有限公司 关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告 深圳市卫光生物制品股份有限公司董事会 2025 年 7 月 19 日 根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的有 关规定："前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会 计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准 日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近 一期末经鉴证的前募报告"；"会计师应当以积极方式对前次募集资金使用情况报 告是否已经按照相关规定编制，以及是否如实反映了上市公司前次募 ...