关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人，为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人，为关联自然人[4] 关联交易审议披露 - 与关联自然人成交超30万元交易，经独董专门会议审议后履行董事会程序并披露[10] - 与关联法人成交超300万元且占净资产绝对值超0.5%交易，经独董专门会议审议后履行董事会程序并披露[10] - 与关联人成交超3000万元且占净资产绝对值超5%交易，及时披露并提交股东会审议[11] 交易标的要求 - 交易标的为公司股权，应聘请会计师审计，审计基准日距股东会召开日不超六个月且审计意见无保留[11] - 交易标的为其他资产，应聘请评估机构评估，评估基准日距股东会召开日不超一年[11] 关联交易审批 - 未达董事会审议标准的关联交易由董事长审批[14] 会议审议规则 - 董事会审议关联交易，过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过[14] - 股东会审议关联交易，关联股东不参与投票，其所代表股份不计入总数[14] 财务资助与担保 - 为关联参股公司提供财务资助，经全体非关联董事过半数及出席董事会非关联董事2/3以上审议通过并提交股东会[16] - 为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数及出席董事会非关联董事2/3以上同意并决议，提交股东会；为控股股东等提供担保需反担保[17] 投资额度规定 - 与关联人委托理财等投资额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超额度[17] 交易累计计算 - 连续十二个月内与同一或不同关联人就同一交易标的交易，按累计计算适用规定[20] 关联方管理 - 持股5%以上股东等及时申报关联方变更，证券事务部更新名单[24] - 董事等关注公司是否被关联方侵占利益，审计委员会定期查阅资金往来[24] 日常关联交易 - 首次发生日常关联交易，按协议金额履行程序披露；无金额提交股东会[19] - 日常关联交易执行超预计金额，以超出金额履行程序披露；协议期限超三年每三年重新履行程序披露[19] 违规处理 - 关联交易未获批不得执行，已执行未获批公司有权终止[24] - 因关联方占用资源造成损失，董事会采取措施避免或减少损失[24] 文件保管 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管，期限十年[26] 制度生效与解释 - 制度自股东会审议通过生效，修改亦同[26] - 制度由董事会负责解释[26]

资金占用规定 - 资金占用分经营性和非经营性[3] - 公司不得六种方式向关联方提供资金[5] 关联担保与审计 - 股东会审议关联方担保议案，关联股东不参与表决[7] - 注册会计师审计需对关联方占资情况出专项说明[7] 责任与措施 - 董事长是防资金占用及清欠第一责任人[8] - 经规定可冻结关联方所持公司股份[9] 清偿与追责 - 被占资金原则上现金清偿，严控非现金资产清偿[10] - 董事协助侵占资产，董事会视情节处分或追责[12] 制度相关 - 制度按法规和章程执行，由董事会解释[15] - 制度经董事会审议通过生效及修改[15]

子公司定义 - 全资子公司指公司持股比例为100%的公司或非公司制企业[2] - 控股子公司指公司持股比例超50%或能实际控制的公司或非公司制企业[2] - 参股公司指公司持股比例不足50%且不能实际控制的公司或非公司制企业[3] 财务管控 - 子公司财务运作由公司财务部归口管理，接受业务指导、监督[8] - 子公司更换财务负责人需向公司报告并经同意后按程序聘任[9] - 子公司未经批准不得借支资金和提供担保[9] - 子公司应及时报送财务报表和资料，接受审计[9] - 子公司交易事项需公司审批后实施[14] - 子公司关联交易应履行审批和信息披露义务[17] 信息报告 - 子公司应及时报告重大经营、财务等影响股价的信息[16] 档案管理 - 子公司应建立档案管理制度并妥善保管文件[18] - 子公司重大合同等文件应按公司制度报备、归档[23] 行政事务 - 子公司日常行政事务由公司行政办公室归口管理，制度需报备[23] - 子公司用印需按公司制度审批[23] 人事管理 - 子公司人事管理接受公司人力资源部指导、管理和监督[25][26] - 公司人力资源部组织对子公司人员业务培训[26] 绩效考核 - 公司对子公司经营计划完成情况考核并奖惩[28] - 子公司可结合公司制度建立自身考核奖惩及薪酬管理制度[28] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过生效，由董事会解释和修订[30][31]

公司基本信息 - 公司于2017年8月18日核准发行3000万股普通股，9月15日在深交所上市[5] - 公司注册资本为14779.6976万元[5] - 2015年4月30日整体变更设立股份公司，注册资本9000万元，股份总数9000万股[13] - 公司已发行股份数为14779.6976万股，均为普通股[14] 股东与股份相关 - 海南江恒实业投资有限公司持股4066.20万股，占比45.18%[13] - 有瑞实业股份有限公司持股35.32万股，占比0.39%[13] - Yeah Fortune China Investment Limited持股1041.52万股，占比11.57%[13] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[14] - 董事会作出为他人取得股份提供财务资助决议需全体董事2/3以上通过[14] 股份转让与交易限制 - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深交所上市交易之日起1年内不得转让[20] - 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让；离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份[21] 股东权益与诉讼 - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，所得收益归公司所有[21] - 股东有权要求董事会在30日内执行收回收益规定，未执行的股东有权以自己名义直接向法院提起诉讼[21] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[38] - 董事人数不足规定人数2/3等6种情形下，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[38] - 股东会审议公司1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[35] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中职工代表董事1名、独立董事3名，独立董事中至少应包括1名会计专业人士[76] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[76] - 董事会每年至少召开2次会议，提前10日书面通知全体董事[82] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[93] - 审计委员会每季度至少召开1次会议，会议须有2/3以上成员出席方可举行[93] 公司人员任职 - 董事每届任期3年，任期届满可连选连任[68] - 总经理每届任期3年，连聘可以连任[100] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束4个月内报送并披露年报，上半年结束2个月内报送并披露中期报告[104] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[104] - 满足条件时，公司现金分配利润不低于当年可分配利润的10%[107] 公司合并、分立与清算 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[121] - 公司出现解散事由应在10日内公示，特定情形修改章程或股东会决议存续须经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[125][126] - 公司因特定情形解散，董事应在15日内组成清算组进行清算[126]

股份交易限制 - 持股5%以上股东、董事和高管不得从事本公司股票融资融券交易[3] - 董事和高管所持股份上市1年内不得转让[5] - 董事和高管离职半年内所持股份不得转让[5] - 董事和高管被交易所公开谴责未满3个月，所持股份不得转让[6] - 董事和高管在年报、半年报公告前15日内不得买卖本公司股票[7] - 董事和高管在季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖本公司股票[7] 信息申报要求 - 新任董事和高管任职通过后2个交易日内委托申报个人及近亲属信息[12] - 现任董事和高管信息变化后2个交易日内委托申报个人及近亲属信息[12] - 现任董事和高管离任后2个交易日内委托申报个人及近亲属信息[12] 股份减持规定 - 董事和高管转让股份首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划，每次披露时间区间不超3个月[13] - 减持计划实施完毕或未完毕，2个交易日内向深交所报告并公告[14] - 董事和高管股份被强制执行，收到通知后2个交易日内披露[14] - 董事和高管股份变动，事实发生2个交易日内通过公司在深交所网站公告[14] 股份锁定与转让额度 - 董事和高管年内新增无限售条件股份按75%自动锁定[16] - 每年1月1日按上年末股份总数25%计算本年度可转让法定额度[16] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年计算基数[17] - 董事和高管每年转让股份不超持股总数25%，持股不超1000股可一次全转[18] - 董事和高管离婚分配股份后减持，各方每年转让不超各自持股25%[18] 增持计划要求 - 披露增持计划主体需承诺实施期限内完成[21] - 增持计划实施期限过半通知公司披露进展公告[21]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度[2] - 国家秘密依法豁免披露，特定商业秘密可暂缓或豁免[3][4] - 暂缓、豁免后特定情形应及时披露[4] 审批流程 - 业务部门申请经总经理审核，符合条件由董秘登记处理[6] 登记与保存 - 董秘登记相关事项，材料保存不少于10年[7] - 报告公告后10日内报送登记材料[7]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于1/3，至少含1名会计专业人士[3] - 审计等专门委员会中独立董事应过半数并担任召集人[3] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[5] - 需具有5年以上相关工作经验[7] - 近36个月有违法犯罪等情况不得被提名[7] - 原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事[8] 独立董事提名与任期 - 董事会等可提出独立董事候选人[8] - 连续任职不得超过6年，满6年后36个月内不得被提名[10] 独立董事补选与解除 - 补选应在60日内完成，解除职务需30日内提议召开股东会[11] 独立董事决策权限 - 特定关联交易等事项需全体独立董事过半数同意[13] - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[16] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于15日[17] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[18] - 年度述职报告最迟在公司发年度股东会通知时披露[19] 独立董事专门会议 - 由过半数独立董事推举召集人主持[21] - 表决实行一人一票[21] 公司其他要求 - 健全独立董事与中小股东的沟通机制[28] - 董事会专门委员会会议原则上提前3日提供资料[26] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或有重大影响的股东[29] - 中小股东指持股未达5%且非董高的股东[29]

董事会议事规则 第一章 总则 青岛英派斯健康科技股份有限公司 第四条 董事会下设证券事务部，处理董事会日常事务。 董事会秘书任证券事务部负责人。 公司设证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职 务或不履行职务时，由证券事务代表行使其权利。 第五条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董 事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。职工代表董事可以成为审计委 员会成员。 除审计委员会外，公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核委员会，专门委 员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占 过半数，并由独立董事担任召集人。专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会工作规程由董事会负责制定。 第二章 定期会议和临时会议 第一条 为了进一步规范青岛英派斯健康科技股份有限公司（以下简称"公 司"）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提 高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 ...

投资决策流程 - 投决会2/3成员通过对外投资项目可报送审批[4] - 董事长审批标准为交易资产总额占总资产5%以上未达10%等[5] - 董事会审议标准为交易资产总额占总资产10%以上等[6] - 股东会审议标准为交易资产总额占总资产50%以上等[7] 审议规则 - 同一类别交易按连续12个月累计计算适用审议程序[8] - 特定情况且每股收益绝对值低于0.05元可免提交股东会审议[8] 披露要求 - 应提交股东会审议的股权交易需披露审计报告[9] - 非现金交易需披露符合要求的审计或评估报告[9] 特殊交易规定 - 交易金额超公司最近一期经审计总资产30%，应及时披露并提交股东会审议，需出席会议股东所持表决权2/3以上通过[10] - 公司与专业投资机构共同投资，无论金额大小均应及时披露，并按最大损失金额履行审议程序[10] - 公司将超募资金用于永久性补充流动资金后的十二个月内，不得与专业投资机构共同投资[10] 投资项目管理 - 战略投资部对投资项目分析论证、调查被投资企业资信，可联合专业机构进行可行性研究及评估[12] - 对外投资实施方案及变更需经股东会或董事会或其授权人员审查批准[15] - 转让对外投资价格需评估后确定，报相应决策机构批准[18] 投资收回与转让 - 被投资单位经营期满、经营不善破产等情况，公司可依法收回对外投资[19] - 公司发展战略变化、投资项目缺乏前景等情况，可转让对外投资[19] 监督与制度生效 - 公司内部审计部门应建立监督检查制度，定期或不定期检查对外投资内部控制[24] - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施，由公司董事会负责解释[26]

薪酬与考核委员会组成 - 成员由3名董事组成，含2名独立董事[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名[4] 独立董事补选 - 公司应自独立董事辞职日起60日内完成补选[5] 会议相关规定 - 会议召开前3日通知全体委员，紧急情况除外[12] - 会议需2/3以上委员出席方可举行[12] - 决议须经全体委员过半数通过[12] - 委员连续2次不出席会议，董事会可罢免其职务[14] 档案与披露 - 会议档案保存期限不低于10年[16] - 董事会应在年报披露委员会过去1年工作内容[16] 工作细则 - “以上”含本数，“低于”不含本数[18] - 未尽事宜及抵触按法规和《公司章程》执行[18] - 自董事会通过生效，修订亦同[18] - 由董事会负责解释[18] 公司信息 - 公司为青岛英派斯健康科技股份有限公司[19] - 日期为2025年10月29日[19]