文章核心观点 公司拟变更募集资金投资项目，将“研发中心技术升级改造项目”变为“高端数控磨床研发中心建设项目”，并向子公司宇环智能增资实施该项目；同时拟以自有资金向子公司宇环精密增资，加强其技术研发投入，提升产品创新研发水平，这两项决策均符合公司发展战略，有助于公司长远发展 [1][26] 变更募集资金投资项目 募集资金基本情况 - 2017 年 10 月公司首次公开发行 A 股 2500 万股，发行价每股 12.78 元，募集资金总额 31950 万元，扣除费用后净额 27267.44 万元 [1] - 截至 2024 年 12 月 31 日，累计使用 18118.47 万元，收到利息净额 3329.17 万元，“精密高效智能化磨削设备及生产线升级扩能建设项目”结项，节余 5661.42 万元用于永久补充流动资金，募集资金余额 6816.73 万元 [2] 募集资金变更情况 - 拟将“研发中心技术升级改造项目”变更为“高端数控磨床研发中心建设项目”，向子公司宇环智能增资实施该项目 [3] - “研发中心技术升级改造项目”募集资金 5499.97 万元，占首次募资总额 17.21%；“高端数控磨床研发中心建设项目”工程建设和设备投资规模 13203.79 万元，不足部分由公司以自有资金或自筹资金投入 [3] 变更募集资金用途决策程序 - 2025 年 4 月 3 日独立董事专门会议、4 月 7 日董事会和监事会审议通过相关议案，尚需股东大会审议通过 [4] - 本次变更不构成关联交易和重大资产重组 [4] 变更原因 - 原“研发中心技术升级改造项目”计划投资 5499.97 万元，截至 2024 年 12 月 31 日实际累计投入 39.51 万元，未使用资金及利息余额 6816.73 万元 [5] - 下游客户市场和产品结构优化，高端制造领域订单增加，国产高端数控机床进口替代需求释放，原项目建设内容和定位难以满足公司未来发展需求 [5] 新募投项目情况 项目基本情况和投资计划 - 项目实施主体为宇环智能，地点在湖南省长沙经济技术开发区映霞路 4 号，建设内容包括高端磨床研发中心及新产品试制中心等 [7] - 项目工程建设和设备投资规模 13203.79 万元，其中建筑工程 7263.01 万元，设备购置及安装工程 5940.78 万元；资金来源主要为募集资金和自有资金，“研发中心技术升级改造项目”募集资金及利息 6816.73 万元，剩余部分由公司以自有资金或自筹资金投入 [8] 项目可行性分析 - 项目背景：磨削技术是先进制造核心工艺，全球主要工业国重视研发并管控出口，建设高端数控磨床研发中心是我国制造业转型升级迫切需求 [9] - 项目建设符合国家相关政策，顺应技术发展趋势和满足高端制造业需求，契合半导体制造工艺升级需求 [9][10] 项目建设必要性 - 公司现有研发条件难以满足日益增长的行业需求，亟需专用试制车间满足研发试制需求 [11] 项目面临风险及应对措施 - 风险：国内高端数控磨床依赖进口技术，自主技术突破需大量时间和资金，研发方向或进度滞后可能导致技术成果落后于市场变化 [12] - 应对措施：通过产学研强化技术攻关与协同创新，借助高校基础研究能力缩短技术验证周期，通过仿真模拟提前优化设计 [12] 项目经济效益分析 - 项目主要为提升公司技术研发水平和生产工艺水平，促进综合竞争能力提升，不单独核算效益 [14] 项目募集资金投入方式 - 以原“研发中心技术升级改造项目”募集资金及存款利息对宇环智能增资 6816.73 万元，其中 4233.00 万元计入注册资本，其余计入资本公积，增资后宇环智能注册资本增至 20000 万元 [15] - 宇环智能基本情况：有限责任公司，注册地址长沙经济技术开发区映霞路 4 号，法定代表人许世雄，注册资本 15767 万元，2014 年 6 月 25 日设立，经营范围包括工业机器人制造等 [16] - 公司将规范募集资金管理，授权管理层办理相关银行专项账户事宜，加强内外部监督，确保资金使用合法有效 [16][17] 变更对公司的影响 - 建立数控磨床研发平台，推动技术自主创新，提升国产化率；新建试制中心，突破关键核心技术；提高研发科学性，优化生产工艺流程，提升科研成果转化效率，降低生产成本，提高产品市场竞争力 [19] - 有助于推动募投项目实施和提高募集资金使用效率，对公司长远规划和持续发展有重要意义 [19] 各方意见 - 独立董事专门会议认为变更符合公司发展战略，有助于项目实施和提高资金使用效率，无损害公司和股东利益情形，同意变更并提交董事会审议 [20] - 监事会认为变更符合公司发展战略，有利于提高资金使用效率，无损害公司及股东利益情况，审议程序合法有效，同意议案并提交股东大会审议 [20] - 保荐机构认为变更事项经相关会议审议通过，尚需股东大会审议，符合相关法规要求，符合公司发展战略，无损害公司及股东利益情形，对变更无异议 [21] 对控股子公司增资暨关联交易 关联交易概述 - 公司拟以自有资金向子公司宇环精密增资 3000.00 万元，其中 1500.00 万元计入注册资本，1500.00 万元计入资本公积，宇环精密其余股东放弃同比例增资，增资后公司持股比例由 51.00%增至 67.3334% [26] - 因公司董事、总经理许燕鸣为宇环一号普通合伙人，许燕鸣之女张梦蝶持有宇环一号份额，本次增资交易构成关联交易 [27] - 2025 年 4 月 7 日董事会审议通过相关议案，关联董事回避表决；4 月 3 日独立董事专门会议和战略委员会已事前审议通过；本次增资交易在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议，不构成重大资产重组，无需其他部门批准 [28] 关联方基本情况 - 宇环一号为有限合伙企业，执行事务合伙人许燕鸣，2022 年 6 月 30 日成立，经营范围包括企业总部管理等，2024 年度营业收入 0 万元、净利润 80.98 万元，2024 年末净资产 827.03 万元（未经审计） [29][30] 关联交易标的基本情况 - 宇环精密为有限责任公司，2020 年 3 月 25 日成立，法定代表人凌建军，注册资本 3000 万元，经营范围包括精密数控机床研发等 [34][31] 关联交易价格及定价依据 - 评估基准日为 2024 年 12 月 31 日，评估对象为宇环精密股东全部权益市场价值，采用资产基础法和收益法评估，以收益法结果为最终结论，宇环精密股东全部权益市场价值评估为 6065.00 万元 [35][36] - 本次增资以评估值为依据，经股东协商，公司以 3000.00 万元增资，其中 1500 万元计入注册资本，1500 万元计入资本公积 [36] 资金来源 - 公司以自有资金向宇环精密增资 [36] 其他安排 - 本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不存在同业竞争、股权转让或高层人事变动计划 [37] 与关联人累计已发生交易情况 - 本年年初至公告披露日，公司未与宇环一号发生交易 [37] 关联交易目的和对公司的影响 - 本次增资符合公司产业拓展战略规划，有利于夯实公司在高端数控机床方面的发展水平，提升宇环精密生产运营及创新研发实力 [38] - 对公司及宇环精密长远经营发展有积极影响，无损害公司及全体股东利益情形 [39] 独立董事专门会议意见 - 本次关联交易符合公司未来战略发展需求，遵循公平、公正、公开原则，对公司生产经营和财务无不利影响，符合相关法律法规，无损害公司及股东利益情形，独立董事一致同意 [40]

文章核心观点 - 2024年宇环数控营业收入增长但净利润大幅下滑 公司面临市场竞争、毛利率下降、现金流压力等挑战 需应对风险提升盈利能力和经营稳定性 [1][16] 营业收入情况 - 2024年公司实现营业收入472,542,937.27元 同比增长12.41% 创历史新高 得益于技术创新、战略投资布局及新市场拓展 [2] - 各业务板块均衡发展 产品和市场结构持续优化 高端制造领域订单增加 境外营业收入同比增长13.5% [2] - 数控磨床业务收入为113,081,157.26元 同比增长39.14%；智能装备系列业务收入为105,953,691.27元 同比增长186.50% [2] 净利润情况 - 归属于上市公司股东的净利润为13,347,642.25元 同比下降66.69% 主要因下游客户经营变化、市场竞争致毛利率下降及股权激励摊销成本影响 [3] - 分季度看 公司净利润波动较大 第一季度为11,975,975.42元 第二季度为 - 6,273,831.13元 第三季度为7,653,858.46元 第四季度为 - 8,360.50元 [3] 扣非净利润情况 - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1,921,811.66元 同比下降92.48% 核心经营业务盈利能力面临较大压力 [4] - 2024年非经常性损益合计11,425,830.59元 主要包括非流动性资产处置损益、政府补助、委托投资或管理资产损益等 [4] 每股收益情况 - 基本每股收益为0.08元/股 同比下降69.23% 股东每持有一股所享有的净利润减少 因净利润大幅下滑导致 [5] - 扣非每股收益为0.01元/股 反映公司扣除非经常性损益后核心业务每股获利能力较弱 [6] 费用情况 - 销售费用为54,801,385.16元 同比增长0.23% 基本保持稳定 主要费用项目包括职工薪酬、股份支付等 [7] - 管理费用为52,360,624.73元 同比下降4.54% 公司在管理费用控制上取得一定成效 [8] - 财务费用为 - 2,251,129.75元 同比减少55.28% 主要系利息收入增加 资金管理有所优化 [9][10] - 研发费用为49,458,646.64元 同比增长19.43% 公司持续加大科技创新投入 短期内对利润有一定压力 [10] - 研发人员数量为150人 同比增长14.50% 占比为24.12% 本科及以上学历人员占比增加 硕士学历人员增长50.00% [10] 现金流情况 - 经营活动现金流入小计为329,546,309.17元 同比减少38.39%；现金流出小计为465,647,644.50元 同比增加15.02%；净额为 - 136,101,335.33元 同比下降204.61% 公司经营面临一定压力 [11] - 投资活动现金流入小计为1,625,582,399.16元 同比增长36.56%；现金流出小计为1,431,346,253.53元 同比增长8.25%；净额为194,236,145.63元 同比增长247.32% 投资活动取得较好收益 [12] - 筹资活动现金流入小计为10,000,000.00元 现金流出小计为43,064,394.97元 净额为 - 33,064,394.97元 同比下降327.04% 因偿还债务和分配股利等现金流出较大 [13] 董事、监事、高级管理人报酬情况 - 董事长许世雄报酬119.1万元 总经理许燕鸣报酬241.5万元 副总经理许亮报酬101.21万元 财务总监杨任东报酬74.29万元 [15][16]

募集资金情况 - 2017年10月首次公开发行2500万股，发行价每股12.78元，募资总额31950万元，净额27267.44万元[1] - 截至2024年12月31日，累计使用募集资金18118.47万元，利息净额3329.17万元，余额6816.73万元[2] 项目投资情况 - “研发中心技术升级改造项目”募资5499.97万元，占比17.21%[4] - “高端数控磨床研发中心建设项目”投资规模13203.79万元[4] - 原“研发中心技术升级改造项目”计划投资5499.97万元，截至2024年12月31日实际投入39.51万元[5] - “高端数控磨床研发中心建设项目”建筑工程7263.01万元，设备购置及安装工程5940.78万元[7] 宇环智能业绩 - 2024年12月31日宇环智能总资产30221.45万元，较2023年下降[13] - 2024年12月31日宇环智能净资产22686.46万元，较2023年上升[13] - 2024年宇环智能营业收入13032.14万元，较2023年大幅增长[14] - 2024年宇环智能净利润470.18万元，较2023年扭亏为盈[14] 未来策略 - 公司拟以原“研发中心技术升级改造项目”募集资金及利息对宇环智能增资6816.73万元实施募投项目[13] - 增资中4233.00万元计入注册资本，增资后宇环智能注册资本增至20000万元[13] - 公司将通过产学研强化技术攻关与协同创新，降低研发成本和时间[10]

市场扩张和并购 - 公司拟3000万元自有资金向宇环精密增资，1500万计注册资本，1500万计资本公积[2] - 增资后公司持有宇环精密股权比例由51.00%增至67.3334%[2] 业绩总结 - 宇环一号2024年度营收0万元、净利润80.98万元，年末净资产827.03万元[7] - 宇环精密2024年度营收11190.47万元、净利润 -951.07万元[9] - 2024年末宇环精密资产总额15571.64万元、负债9986.56万元、所有者权益5585.07万元[9] - 2024年12月31日宇环精密股东全部权益市场价值评估为6065万元[12] 其他新策略 - 2025年4月7日公司董事会审议通过增资议案，关联董事回避表决[4] - 本次增资以评估值为依据，其余股东放弃同比例增资[13] - 年初至公告披露日公司未与宇环一号发生交易[16] - 公司独立董事一致同意本次关联交易事项[19]

募集资金情况 - 2017年10月首次公开发行2500万股，发行价每股12.78元，募资总额31950万元，净额27267.44万元[1] - 截至2024年12月31日，累计使用募集资金18118.47万元，利息净额3329.17万元[2] - 募投项目节余5661.42万元用于永久补充流动资金[2] - 截至2024年12月31日，募集资金余额6816.73万元[3] 研发项目情况 - “研发中心技术升级改造项目”募资5499.97万元，占募资总额17.21%[4] - “高端数控磨床研发中心建设项目”投资规模13203.79万元，不足部分公司自筹[4] - 原“研发中心技术升级改造项目”计划投资5499.97万元，截至2024年12月31日实际投入39.51万元[6][8] - “高端数控磨床研发中心建设项目”建筑工程7263.01万元，设备购置及安装工程5940.78万元[10] 项目变更情况 - 2025年4月相关会议审议通过变更募投项目议案，尚需股东大会审议[5] - 拟以原项目募集资金及利息对宇环智能增资6816.73万元实施募投项目，4233.00万元计入注册资本，增资后宇环智能注册资本增至20000万元[16] 业绩数据 - 2024年12月31日总资产30221.45万元，2023年为32039.39万元；2024年净资产22686.46万元，2023年为21663.58万元[19] - 2024年营业收入13032.14万元，2023年为4835.47万元；2024年净利润470.18万元，2023年为 - 1019.33万元[19] 研发风险与策略 - 研发高端数控磨床面临技术突破耗时长等风险[14] - 将通过产学研强化技术攻关与协同创新[14] 各方意见 - 独立董事认为变更募投项目符合公司战略，同意提交董事会审议[21] - 监事会认为变更募投项目符合战略，程序合法，同意提交股东大会审议[22] - 保荐机构认为变更募投项目符合法规，无异议[23][24] 项目意义 - 项目实施有助于推动高端数控磨床技术自主创新等[20]

公司增资计划 - 宇环数控拟以自有资金向子公司湖南宇环精密制造有限公司增资3000万元人民币 [1] - 增资资金分配为1500万元计入注册资本 1500万元计入资本公积 [1] - 增资后公司持股比例从51.00%提升至67.3334% [1] 增资目的 - 加强宇环精密技术研发投入 [1] - 提升产品创新研发水平 [1] - 满足子公司长远发展资金需求 [1]

募集资金情况 - 公司公开发行2500万股A股，发行价每股12.78元，募集资金总额31950万元，净额27267.44万元[1] - 2024年度未使用募集资金，收到银行存款利息扣除手续费净额139.62万元[3] - 截至2024年12月31日，累计使用募集资金18118.47万元，累计收到利息净额3329.17万元，余额6816.73万元[3] - 累计变更用途的募集资金总额为12767万元，比例为39.96%[17] 募投项目情况 - “精密高效智能化磨削设备及生产线升级扩能建设项目”结项，节余5661.42万元用于永久补充流动资金[3] - 精密高效智能化磨削设备及生产线升级扩能建设项目募集承诺投资总额17767.47万元，累计投入14078.96万元，投资进度79.24%，2024年1 - 12月实现效益613.21万元[17] - 研发中心技术升级改造项目募集承诺投资总额5499.97万元，累计投入39.51万元，投资进度0.72%[17] - 补充流动资金项目募集承诺投资总额4000万元，累计投入4000万元，投资进度100%[17] 资金管理与项目调整 - 2018年公司使用1504.90万元募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金[19] - 2023年和2024年公司均同意继续使用不超过6500万元闲置募集资金进行现金管理，2024年理财产品收益139.62万元[19] - 研发中心技术升级改造项目调整延后实施进度[18] - 原募投项目变更为“精密高效智能化磨削设备及生产线升级扩能建设项目”，新增实施主体宇环智能[18] - 2025年4月7日，公司拟将“研发中心技术升级改造项目”变更为“高端数控磨床研发中心建设项目”[20]

审计相关 - 审计宇环数控公司2024年12月31日财务报告内部控制有效性[3] - 注册会计师对财务报告内部控制有效性发表审计意见并披露非财务报告内部控制重大缺陷[5] 内控情况 - 公司于2024年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制[7] 日期信息 - 审计报告日期为2025年4月7日[9]

业绩数据 - 2024年度公司营业收入为47254.29万元，主要来自数控机床销售收入[6] - 本期营业收入为472,542,937.27元，上年同期为420,361,963.95元，同比增长12.41%[21] - 本期总成本为471,135,309.32元，上年同期为376,576,213.17元，同比增长25.11%[21] - 本期营业利润为12,816,778.20元，上年同期为66,901,803.49元，同比下降80.84%[21] - 本期净利润为12,504,774.78元，上年同期为63,990,432.82元，同比下降80.46%[21] - 本期基本每股收益为0.08元，上年同期为0.26元，同比下降69.23%[21] 资产负债 - 公司期末流动资产合计905,266,259.13元，较上年年末的886,505,524.19元有所增长[17] - 公司期末流动负债合计335,924,167.56元，较上年年末的318,704,874.39元有所增长[17] - 公司期末非流动资产合计304,580,602.73元，较上年年末的264,001,828.86元有所增长[17] - 公司期末非流动负债合计15,724,733.24元，较上年年末的11,902,931.65元有所增长[17] - 公司期末负债合计351,648,900.80元，较上年年末的330,607,806.04元有所增长[17] - 公司期末所有者权益合计858,197,961.06元，较上年年末的819,899,547.01元有所增长[17] - 公司期末资产总计1,209,846,861.86元，较上年年末的1,150,507,353.05元有所增长[17] 现金流量 - 本期销售商品、提供劳务收到的现金为309,322,716.04元，上年同期为518,696,120.68元，同比下降约40.36%[26] - 本期收到的税费返还为7,082,472.02元，上年同期为3,467,334.26元，同比增长约104.26%[26] - 本期经营活动现金流入小计为329,546,309.17元，上年同期为534,925,366.25元，同比下降约38.39%[26] - 本期经营活动现金流出小计为465,647,644.50元，上年同期为404,825,427.11元，同比增长约15.02%[26] - 本期经营活动产生的现金流量净额为 - 136,101,335.33元，上年同期为130,099,939.14元，同比下降约204.60%[26] - 本期收回投资收到的现金为1,615,684,620.00元，上年同期为1,180,920,752.20元，同比增长约36.82%[26] - 本期投资活动现金流入小计为1,625,582,399.16元，上年同期为1,190,399,103.96元，同比增长约36.56%[26] - 本期投资活动现金流出小计为1,431,346,253.53元，上年同期为1,322,245,850.32元，同比增长约8.25%[26] - 本期投资活动产生的现金流量净额为194,236,145.63元，上年同期为 - 131,846,746.36元，同比增长约247.47%[26] - 本期现金及现金等价物净增加额为25,531,473.01元，上年同期为12,803,932.78元，同比增长约99.40%[26] 其他数据 - 公司注册资本155,805,000元，股份总数155,805,000股，有限售条件流通股A股51,718,573股，无限售条件流通股A股104,086,427股[31] - 货币资金期末合计274,535,498.99元，期初为226,082,432.83元，其中境外款项期末9,722,923.00元，期初5,132,104.97元[140] - 应收账款账面余额期末279,234,636.52元，期初102,921,013.97元，坏账准备期末27,458,896.64元，期初14,507,501.66元[141][144] - 存货期末账面余额为243632268.25元，跌价准备为32002835.56元，账面价值为211629432.69元[155] - 固定资产期末账面价值为167,655,528.52元，期初账面价值为187,878,679.95元[161] - 无形资产期末账面价值为81,780,237.57元，期初账面价值为54,236,249.15元[166] 会计政策 - 公司自2024年1月1日起执行《企业会计准则解释第17号》多项规定，其中“关于流动负债与非流动负债的划分”和“关于售后租回交易的会计处理”对财务报表无影响[134] - 公司自2024年1月1日起执行《企业会计准则解释第17号》“关于供应商融资安排的披露”规定[134] - 公司自2024年1月1日起执行《企业会计准则解释第18号》“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”规定，并追溯调整可比期间信息[134] 利润分配 - 公司以2023年12月31日总股本155,875,000股为基数，每10股派发现金红利2.00元（含税），预计共派发现金31,175,000元[188]

财务审计 - 审计宇环数控公司2024年度财务报表及相关汇总表[3] 往来资金情况 - 宇环智能装备期初余额30,617元，利息9,233元，偿还额6,898,640.8元，期末余额5,151,209.87元[10] - 宇环精密制造期初应收768,916.3元，往来748,053.1元，偿还额9,366,521.2元，期末余额1,150,448.26元[10] - 宇环精研科技年度往来3,497,063.9元，偿还额2,074,015.1元，期末余额423,048.86元[10] - 明南宇环应收利息1,192,748元，往来6,960,728.6元，期末余额6,960,728.64元[10] 其他应收款情况 - 宇环智能装备其他应收款9,224.88元[10] - 宇环精密制造其他应收期初3,987.4元，年度往来84,672.5元，偿还额88,659.9元[10] - 宇环精研科技其他应收款6,609.17元[10] - 易放其他应收款8,067.5元[10] - 汤任夯其他应收款8,067.5元[10]