投资者关系管理制度 - 制订投资者关系管理制度完善治理结构[4] - 目的包括形成企业文化、加强沟通等[6] - 遵循合规、平等、诚信、主动原则[7] 工作对象与沟通 - 工作对象包括投资者、分析师等[8] - 与投资者沟通方式有公告、股东会等[8] - 沟通内容涵盖发展战略等[9] 信息披露 - 在指定报纸和网站第一时间披露规定信息[10] - 业绩说明会等活动不得发布未披露重大信息[12] 说明会与调研 - 特定情形下召开投资者说明会[12] - 避免在年报等披露前接受现场调研[14] - 可在年报披露后举行说明会，相关人员需出席[14] 档案与报送 - 投资者关系管理档案保存不少于3年[16] - 活动结束后向深交所报送相关文件[16] 制度披露 - 将相关制度提交深交所互动易及公司网站披露[20] - 活动结束后在互动易和公司网站刊载文件[20] 职责分工 - 董事会制定制度，审计委员会监督实施[22] - 指定董事会秘书担任负责人[22] - 证券部负责日常管理工作[22] 制度生效 - 制度由董事会解释和修订，审议通过后生效[26] 相关时间 - 2025年10月16日为珠海润都制药股份有限公司相关时间[27] 调研承诺 - 调研承诺不打探和泄漏未公开信息[29] - 调研文件涉及预测有主客观因素[29] - 文件发布或使用前知会公司[29] - 违反承诺承担法律责任[29] - 承诺书限于当次调研活动[29] - 书面授权个人现场调研视同公司行为[29]

会议通知 - 定期独立董事专门会议提前5日通知，不定期提前3日通知，全体同意可不受限[3] 会议召开 - 需三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行[3] - 每年至少召开一次，由过半数推举一人召集主持[3] 会议表决 - 一人一票，记名投票表决[4] 审议事项 - 特定事项经讨论且全体过半数同意方可提交董事会[4] 特别职权 - 行使独立聘请中介机构等职权需全体过半数同意[6] 档案保存 - 会议档案保存期限为10年[8] 述职报告 - 年度述职报告应包括专门会议工作情况[9] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日起生效实施[9]

信息披露制度 - 公司制定信息披露管理制度规范披露行为[4] - 董事长是信息披露第一责任人，董事会负责，董秘主责[5] 披露要求 - 公司及相关义务人应及时、公平披露真实、准确、完整信息[7] - 披露信息应使用明确语言，不得有误导性陈述[8] - 应在规定期限内披露所有重大信息，同时向所有投资者公开披露[8] 披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[17] - 半年度报告在上半年结束之日起两个月内披露[17] - 季度报告在第三个月、第九个月结束后的一个月内披露[17] - 变更定期报告披露时间，应较原预约日期至少提前五个交易日书面申请[18] 业绩预告 - 预计年度经营业绩和财务状况出现六种情形之一，应在会计年度结束之日起一个月内预告[21] - 净利润与上年同期相比上升或下降50%以上需进行业绩预告[21] - 利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元需进行业绩预告[21] - 预计半年度经营业绩出现特定情形，应在半年度结束之日起十五日内预告[22] 披露审核 - 定期报告财务会计报告需经有相关资格的会计师事务所审计，半年度报告在特定情形下需审计，季度报告财务资料一般无须审计[17] - 定期报告内容应经董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[20] 披露流程 - 定期报告由总经理等编制定期报告草案，董事长召集董事会会议审议[30] - 临时报告由证券部草拟，董事会秘书审核，涉及重大事项需履行审批程序[30][31] - 信息发布遵循证券部制定、董事会秘书审核、报送深交所审核登记、指定媒体公告等流程[35][36] 其他规定 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押等情况需披露[26] - 公司信息披露工作由董事会统一领导，证券部是日常工作部门[35] - 董事会秘书为公司与深交所指定联络人[36] - 董事、高级管理人员应对定期报告签署书面确认意见[39] - 董事会每季度结束后十个工作日内对制度实施情况自查，年度报告披露制度执行情况[40] - 独立董事对公司信息披露事务管理情况定期检查[41] - 审计委员会对董事、高级管理人员信息披露职责行为监督[41] - 公司发现已披露信息有误、遗漏或误导时，应及时发布更正、补充或澄清公告[33] - 信息知情人对未公告信息负有保密责任，内幕交易造成损失需赔偿[52] - 公司证券部每季度结束后书面问询控股股东和实际控制人信息[64] - 控股股东、实际控制人应书面答复公司证券部问询[65] - 公司信息披露违规对责任人给予处分并可要求赔偿[71] - 证券部为信息披露常设机构，有指定地址[72] - 提供股东咨询电话、传真和邮箱[72]

内部审计机构管理 - 内部审计机构对董事会负责，向审计委员会报告工作[8] - 负责人由董事会或其专门委员会提名，董事会任免，审计委员会参与考核[9] - 独立设置，隶属于审计委员会，不置于财务部门领导下或合署办公[10] 工作时间安排 - 会计年度结束前两个月提交次年度工作计划，结束后两个月提交年度工作报告[10] - 至少每季度向董事会、审计委员会报告一次工作[9] - 至少每年向审计委员会提交一次内审工作报告[12] - 至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[16] - 在业绩快报对外披露前进行审计[17] 审计范围与事项 - 涵盖公司经营中与财务报告和信息披露相关业务环节[10] - 在重要购买、出售资产，对外担保，关联交易事项发生后及时审计[14][15][16] 报告与评价 - 审计委员会根据报告出具年度内部控制自我评价报告[18] - 评价报告经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[19] - 公司至少每两年要求会计师事务所对财务报告相关内部控制有效性出具一次鉴证报告[21] 资料保存与披露 - 内部控制工作报告、工作底稿及相关资料保存时间不得少于10年[11] - 年度报告披露时需披露内部控制自我评价报告和鉴证报告（如有）[21] 制度施行 - 制度自董事会审议通过之日起施行，适用于公司及其下属子公司[23]

选聘流程 - 选聘应经董事会和股东会审议，审计委员会全体成员过半数同意[2] - 可招标或单独邀请具备资质的事务所参加选聘[8] - 基本程序包括审计委员会提要求、事务所报送资料等[9] 评价要素 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[7] 聘期与保存 - 受聘事务所聘期一年，可续聘[10] - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少十年[11] 改聘规则 - 改聘应经审计委员会全体成员过半数同意，由股东会决定[13] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作[13] 监督检查 - 审计委员会应从多方面对选聘进行监督检查[15]

董事会会议 - 董事会每年至少召开两次会议，上下半年度各一次定期会议[7][28] - 召开董事会定期会议需提前10日书面通知，临时会议提前3日书面通知[29] - 代表十分之一以上表决权股东等提议时，董事长应召集临时董事会会议[30] - 董事长应在接到提议或监管要求后十日内召集并主持董事会会议[32] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开前三日发出[32] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[33] - 董事委托一名不得接受超两名董事委托[35] - 董事会决议除特殊规定外，须经全体董事过半数通过[37] - 董事表决意向分同意、反对和弃权，未选或多选需重新选择，拒不选视为弃权[37] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议需无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会[40] - 过半数与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等可要求暂缓表决[41] - 提案未通过，一个月内条件无重大变化不再审议相同提案[44] - 董事会秘书需对会议做好真实、准确、完整记录[46] - 董事会会议档案保存期限不少于十年[45] - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[50] 交易审议 - 交易涉及资产总额等多项指标占公司最近一期经审计相关数据10%以上提交董事会审议，50%以上还应提交股东会审议[11][12] - 公司与关联自然人单笔成交或同类关联交易连续十二个月累积金额超三十万元，由独立董事会议审议后提交董事会审议[14] - 公司与关联法人单笔关联交易或同类关联交易连续十二个月累积金额在三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%，由独立董事会议审议后提交董事会审议[14] - 公司与关联方单笔交易或同类关联交易连续十二个月累积金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，提交股东会审议[14] 委员会设置 - 审计委员会成员3名，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[24] - 薪酬与考核委员会、提名委员会各由3名董事组成，独立董事应过半数并担任召集人[24] - 战略委员会由5名董事组成，召集人由公司董事长兼任[24] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[20] 其他规定 - 董事会决议违反规定致公司严重损失，参与决议董事负赔偿责任，但表决表明异议并记载可免责[43] - 董事会违反对外担保规定，投赞成票董事或被股东会撤换，造成损失负连带赔偿责任[44] - 经股东会批准，公司可为董事购买责任保险，违法违规导致的责任除外[44] - 董事会决议公告应含会议通知时间方式、召开时间地点方式等内容[44][45] - 本规则由公司董事会制订，股东会审议批准之日起生效[47] - 本规则由公司董事会负责解释[47] - 本规则所称“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[47] - 本规则公告或通知指在中国证监会指定报刊刊登信息，篇幅长可摘要披露，全文需在指定网站公布[47]

控股子公司定义 - 公司持有股份50％以上或能实际控制的为控股子公司[4] 对外担保审批 - 公司对外担保应获全体董事三分之二以上同意或经股东会批准[5] - 关联人担保不论数额大小均需董事会审议后提交股东会审议[14] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％需董事会审议后提交股东会审议[14] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50％后提供的担保需董事会审议后提交股东会审议[14] - 公司及其控股子公司对外提供的担保总额超上市公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需董事会审议后提交股东会审议[14] - 为资产负债率超70％的担保对象提供的担保需董事会审议后提交股东会审议[14] - 最近十二个月内担保金额累计计算超公司最近一期经审计总资产30％需董事会审议后提交股东会审议，股东会审议需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[14] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保需董事会审议后提交股东会审议，相关股东回避表决，由出席股东会其他股东所持表决权三分之二以上通过[14][16] 担保对象要求 - 被担保对象资产负债率需在70％以下[10] 责任承担 - 全体董事及高管需审慎控制对外担保债务风险，违规失当担保致损应承担连带责任[24] - 总经理及其他管理人员擅自越权签担保合同致公司损害应承担赔偿责任[24] - 责任人无视风险擅自担保造成损失应承担赔偿责任[24] 信息披露 - 公司应按相关规定履行对外担保信息披露义务[26] - 参与对外担保事宜的责任人应及时向董事会秘书报告情况并提供资料[26] 制度执行 - 本规则未尽事宜依国家相关法规和公司章程执行[28] - 本制度中“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[28] - 本制度自股东会审议通过之日起实施，修订亦同[28] - 本制度由公司董事会负责解释[28]

| 第二章 | 基本要求 | 2 | | --- | --- | --- | | 第三章 | 重点关注的控制活动 | 3 | | 第一节 | 对控股子公司的管理控制 3 | | | 第二节 | 募集资金使用的内部控制 4 | | | 第三节 | 关联交易的内部控制 5 | | | 第四节 | 对外担保的内部控制 6 | | | 第五节 | 重大投资的内部控制 7 | | | 第六节 | 信息披露的内部控制 8 | | | 第四章 | 内部控制的检查和披露 9 | | | 第五章 | 附 则 | 13 | 珠海润都制药股份有限公司 内部控制制度 第一章 总 则 第一条 为加强珠海润都制药股份有限公司（以下简称"公司"）的内部管理， 促进公司的规范运作和健康发展，提高公司的风险管理水平，保护公司和投资者 的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳 证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作指 引》）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《珠海润都制药股份有限 公司章程》（以下简称《公司 ...

资金支取与协议 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额的20%，需通知保荐人或独立财务顾问[9] - 商业银行三次未及时出具对账单或通知专户大额支取情况等，公司可终止协议并注销专户[10] 募集资金投资项目 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计金额差异超30%，公司应调整投资计划[15] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，公司需重新论证项目[15] 协议签订与终止 - 公司应至迟于募集资金到位后一个月内与相关方签订三方监管协议[9] - 协议提前终止，公司应自终止之日起1个月内签订新协议并公告[11] 项目进展核查 - 公司董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展，出具专项报告[14] 资金使用原则与审批 - 募集资金原则上用于主营业务，非金融类企业不得用于高风险投资等[13] - 公司使用特定募集资金事项需经董事会审议并由保荐人或独立财务顾问发表意见后披露[16] 项目延期与节余资金 - 募集资金投资项目预计无法按期完成，公司拟延期实施需经董事会审议并披露相关情况[16] - 节余资金（含利息）低于项目募集资金净额10%，公司使用按相应程序执行；达到或超10%，需经股东会审议通过[17] - 节余资金（含利息）低于500万元或低于项目募集资金净额1%，可豁免程序，使用情况在年报披露[18] 资金置换与补充 - 公司以募集资金置换自筹资金，应经董事会审议通过、保荐人发表意见，原则上在募集资金转入专户后六个月内实施[18] - 公司使用闲置募集资金临时补充流动资金，单次不得超十二个月，需符合多项条件并公告相关内容[19][20] 闲置资金管理 - 公司闲置募集资金现金管理产品期限不得超十二个月，应符合安全性高等条件，实施后需公告[21][22] 超募资金使用 - 超募资金用于在建及新项目、回购股份并注销，至迟在同一批次募投项目整体结项时明确使用计划[23] - 公司按补充项目资金缺口、临时补充流动资金、现金管理顺序使用超募资金，需经审议并披露[24] 资金用途变更 - 公司改变募集资金用途有多种情形，拟变更需经董事会审议并公告[25][26] - 公司改变募集资金投资项目实施地点，应经董事会审议并在二日内公告[35] 节余资金处理 - 单个项目完成后，节余募集资金用于其他项目或非项目用途，需经相应程序及披露[26][27] 变更投向说明 - 变更募集资金投向需说明原项目情况、新项目情况等多方面内容[28] 永久补充流动资金 - 部分募集资金变更为永久性补充流动资金需募集资金到账超一年等[29] 资金使用记录与检查 - 公司财务部门应设台账记录募集资金使用情况[31] - 公司内部审计机构至少每季度检查一次募集资金情况[31] 保荐人核查 - 保荐人或独立财务顾问至少每半年对募集资金进行一次现场核查[31] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问需出具专项核查报告并披露[31] 特定鉴证处理 - 若会计师事务所出具特定鉴证结论，保荐人或独立财务顾问需分析原因并提核查意见[32] 问题处理 - 保荐人或独立财务顾问发现问题应督促公司整改并报告[33] 制度施行与解释 - 本制度自公司股东会审议通过之日起施行[35] - 本制度由公司董事会负责解释及修订[35]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[7] - 六种情形发生时，应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[7] 股东会召集流程 - 独立董事等提议或股东请求召开临时股东会，董事会应在收到相关内容后10日内反馈，同意则5日内发通知[11][12] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[16] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知各股东[17] 投票与选举规则 - 公司自上市起，拟选举或更换董事、独立董事人数多于一人应采取累积投票制[18] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[18] - 股东会选举董事实行累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同表决权，可集中使用[34] - 董事候选人数可多于拟选人数，但每位股东所投票候选人数不能超拟选董事人数，所分配票数总和不能超股东拥有投票数，否则该票弃权[34] - 股东在选举董事时拥有的全部表决票数，等于其所持股份数乘以待选董事数之积[34] - 董事当选最低得票数须超出席股东会股东所持股份总数半数[35] 决议通过条件 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[38] - 关联交易决议经出席股东会非关联股东所持表决权二分之一以上通过有效，特殊情况需三分之二以上[38] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[38] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上提交董事会，50%以上提交股东会[41] - 交易标的资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元提交董事会，50%以上且超5000万元提交股东会[41] - 交易标的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元提交董事会，50%以上且超5000万元提交股东会[41] - 交易标的净利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元提交董事会，50%以上且超500万元提交股东会[41] - 公司与关联方单笔或累计交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，关联交易提交股东会[42] 其他规定 - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，若有情况应在原定召开日前至少2个工作日公告说明[19] - 会议记录保存期限不少于10年[26] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[27] - 董事长等不能履职时，按相应规则推举人员主持股东会[24] - 召开股东会时，主持人违反规则使会议无法继续，经现场出席有表决权过半数股东同意，可推举一人担任主持人[24] - 股东会要求董事、高管列席会议，他们应列席并接受股东质询[24] - 董事会、独立董事和符合条件股东可公开征集股东投票权，应无偿进行，除法定条件外，公司不得设最低持股比例限制[32] - 股东会采取记名方式投票表决[32] - 股东可在对主持人宣布的表决结果有异议时要求点票，主持人应立即组织[44] - 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，主持人应宣布表决情况和结果[44] - 股东会决议应及时公告，公告需列明出席股东等信息[43] - 提案未通过或变更前次决议，应在公告中特别提示[44] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[45] - 股东会决议公告内容包括会议信息、股东情况、表决方式和结果等[49] - 股东会决议由董事会负责执行，总经理组织实施[51] - 董事选举提案通过后，新任董事立即就任[53] - 派现、送股等提案通过后，公司应在2个月内实施[53] - 股东会授权董事会审批关联交易权限另行制定[55]