董事会会议 - 董事会每年至少召开两次会议，上下半年度各一次定期会议[7][28] - 召开董事会定期会议需提前10日书面通知，临时会议提前3日书面通知[29] - 代表十分之一以上表决权股东等提议时，董事长应召集临时董事会会议[30] - 董事长应在接到提议或监管要求后十日内召集并主持董事会会议[32] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开前三日发出[32] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[33] - 董事委托一名不得接受超两名董事委托[35] - 董事会决议除特殊规定外，须经全体董事过半数通过[37] - 董事表决意向分同意、反对和弃权，未选或多选需重新选择，拒不选视为弃权[37] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议需无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会[40] - 过半数与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等可要求暂缓表决[41] - 提案未通过，一个月内条件无重大变化不再审议相同提案[44] - 董事会秘书需对会议做好真实、准确、完整记录[46] - 董事会会议档案保存期限不少于十年[45] - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[50] 交易审议 - 交易涉及资产总额等多项指标占公司最近一期经审计相关数据10%以上提交董事会审议，50%以上还应提交股东会审议[11][12] - 公司与关联自然人单笔成交或同类关联交易连续十二个月累积金额超三十万元，由独立董事会议审议后提交董事会审议[14] - 公司与关联法人单笔关联交易或同类关联交易连续十二个月累积金额在三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%，由独立董事会议审议后提交董事会审议[14] - 公司与关联方单笔交易或同类关联交易连续十二个月累积金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，提交股东会审议[14] 委员会设置 - 审计委员会成员3名，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[24] - 薪酬与考核委员会、提名委员会各由3名董事组成，独立董事应过半数并担任召集人[24] - 战略委员会由5名董事组成，召集人由公司董事长兼任[24] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[20] 其他规定 - 董事会决议违反规定致公司严重损失，参与决议董事负赔偿责任，但表决表明异议并记载可免责[43] - 董事会违反对外担保规定，投赞成票董事或被股东会撤换，造成损失负连带赔偿责任[44] - 经股东会批准，公司可为董事购买责任保险，违法违规导致的责任除外[44] - 董事会决议公告应含会议通知时间方式、召开时间地点方式等内容[44][45] - 本规则由公司董事会制订，股东会审议批准之日起生效[47] - 本规则由公司董事会负责解释[47] - 本规则所称“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[47] - 本规则公告或通知指在中国证监会指定报刊刊登信息，篇幅长可摘要披露，全文需在指定网站公布[47]

控股子公司定义 - 公司持有股份50％以上或能实际控制的为控股子公司[4] 对外担保审批 - 公司对外担保应获全体董事三分之二以上同意或经股东会批准[5] - 关联人担保不论数额大小均需董事会审议后提交股东会审议[14] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％需董事会审议后提交股东会审议[14] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50％后提供的担保需董事会审议后提交股东会审议[14] - 公司及其控股子公司对外提供的担保总额超上市公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需董事会审议后提交股东会审议[14] - 为资产负债率超70％的担保对象提供的担保需董事会审议后提交股东会审议[14] - 最近十二个月内担保金额累计计算超公司最近一期经审计总资产30％需董事会审议后提交股东会审议，股东会审议需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[14] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保需董事会审议后提交股东会审议，相关股东回避表决，由出席股东会其他股东所持表决权三分之二以上通过[14][16] 担保对象要求 - 被担保对象资产负债率需在70％以下[10] 责任承担 - 全体董事及高管需审慎控制对外担保债务风险，违规失当担保致损应承担连带责任[24] - 总经理及其他管理人员擅自越权签担保合同致公司损害应承担赔偿责任[24] - 责任人无视风险擅自担保造成损失应承担赔偿责任[24] 信息披露 - 公司应按相关规定履行对外担保信息披露义务[26] - 参与对外担保事宜的责任人应及时向董事会秘书报告情况并提供资料[26] 制度执行 - 本规则未尽事宜依国家相关法规和公司章程执行[28] - 本制度中“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[28] - 本制度自股东会审议通过之日起实施，修订亦同[28] - 本制度由公司董事会负责解释[28]

| 第二章 | 基本要求 | 2 | | --- | --- | --- | | 第三章 | 重点关注的控制活动 | 3 | | 第一节 | 对控股子公司的管理控制 3 | | | 第二节 | 募集资金使用的内部控制 4 | | | 第三节 | 关联交易的内部控制 5 | | | 第四节 | 对外担保的内部控制 6 | | | 第五节 | 重大投资的内部控制 7 | | | 第六节 | 信息披露的内部控制 8 | | | 第四章 | 内部控制的检查和披露 9 | | | 第五章 | 附 则 | 13 | 珠海润都制药股份有限公司 内部控制制度 第一章 总 则 第一条 为加强珠海润都制药股份有限公司（以下简称"公司"）的内部管理， 促进公司的规范运作和健康发展，提高公司的风险管理水平，保护公司和投资者 的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳 证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作指 引》）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《珠海润都制药股份有限 公司章程》（以下简称《公司 ...

资金支取与协议 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额的20%，需通知保荐人或独立财务顾问[9] - 商业银行三次未及时出具对账单或通知专户大额支取情况等，公司可终止协议并注销专户[10] 募集资金投资项目 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计金额差异超30%，公司应调整投资计划[15] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，公司需重新论证项目[15] 协议签订与终止 - 公司应至迟于募集资金到位后一个月内与相关方签订三方监管协议[9] - 协议提前终止，公司应自终止之日起1个月内签订新协议并公告[11] 项目进展核查 - 公司董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展，出具专项报告[14] 资金使用原则与审批 - 募集资金原则上用于主营业务，非金融类企业不得用于高风险投资等[13] - 公司使用特定募集资金事项需经董事会审议并由保荐人或独立财务顾问发表意见后披露[16] 项目延期与节余资金 - 募集资金投资项目预计无法按期完成，公司拟延期实施需经董事会审议并披露相关情况[16] - 节余资金（含利息）低于项目募集资金净额10%，公司使用按相应程序执行；达到或超10%，需经股东会审议通过[17] - 节余资金（含利息）低于500万元或低于项目募集资金净额1%，可豁免程序，使用情况在年报披露[18] 资金置换与补充 - 公司以募集资金置换自筹资金，应经董事会审议通过、保荐人发表意见，原则上在募集资金转入专户后六个月内实施[18] - 公司使用闲置募集资金临时补充流动资金，单次不得超十二个月，需符合多项条件并公告相关内容[19][20] 闲置资金管理 - 公司闲置募集资金现金管理产品期限不得超十二个月，应符合安全性高等条件，实施后需公告[21][22] 超募资金使用 - 超募资金用于在建及新项目、回购股份并注销，至迟在同一批次募投项目整体结项时明确使用计划[23] - 公司按补充项目资金缺口、临时补充流动资金、现金管理顺序使用超募资金，需经审议并披露[24] 资金用途变更 - 公司改变募集资金用途有多种情形，拟变更需经董事会审议并公告[25][26] - 公司改变募集资金投资项目实施地点，应经董事会审议并在二日内公告[35] 节余资金处理 - 单个项目完成后，节余募集资金用于其他项目或非项目用途，需经相应程序及披露[26][27] 变更投向说明 - 变更募集资金投向需说明原项目情况、新项目情况等多方面内容[28] 永久补充流动资金 - 部分募集资金变更为永久性补充流动资金需募集资金到账超一年等[29] 资金使用记录与检查 - 公司财务部门应设台账记录募集资金使用情况[31] - 公司内部审计机构至少每季度检查一次募集资金情况[31] 保荐人核查 - 保荐人或独立财务顾问至少每半年对募集资金进行一次现场核查[31] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问需出具专项核查报告并披露[31] 特定鉴证处理 - 若会计师事务所出具特定鉴证结论，保荐人或独立财务顾问需分析原因并提核查意见[32] 问题处理 - 保荐人或独立财务顾问发现问题应督促公司整改并报告[33] 制度施行与解释 - 本制度自公司股东会审议通过之日起施行[35] - 本制度由公司董事会负责解释及修订[35]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[7] - 六种情形发生时，应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[7] 股东会召集流程 - 独立董事等提议或股东请求召开临时股东会，董事会应在收到相关内容后10日内反馈，同意则5日内发通知[11][12] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[16] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知各股东[17] 投票与选举规则 - 公司自上市起，拟选举或更换董事、独立董事人数多于一人应采取累积投票制[18] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[18] - 股东会选举董事实行累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同表决权，可集中使用[34] - 董事候选人数可多于拟选人数，但每位股东所投票候选人数不能超拟选董事人数，所分配票数总和不能超股东拥有投票数，否则该票弃权[34] - 股东在选举董事时拥有的全部表决票数，等于其所持股份数乘以待选董事数之积[34] - 董事当选最低得票数须超出席股东会股东所持股份总数半数[35] 决议通过条件 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[38] - 关联交易决议经出席股东会非关联股东所持表决权二分之一以上通过有效，特殊情况需三分之二以上[38] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[38] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上提交董事会，50%以上提交股东会[41] - 交易标的资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元提交董事会，50%以上且超5000万元提交股东会[41] - 交易标的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元提交董事会，50%以上且超5000万元提交股东会[41] - 交易标的净利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元提交董事会，50%以上且超500万元提交股东会[41] - 公司与关联方单笔或累计交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，关联交易提交股东会[42] 其他规定 - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，若有情况应在原定召开日前至少2个工作日公告说明[19] - 会议记录保存期限不少于10年[26] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[27] - 董事长等不能履职时，按相应规则推举人员主持股东会[24] - 召开股东会时，主持人违反规则使会议无法继续，经现场出席有表决权过半数股东同意，可推举一人担任主持人[24] - 股东会要求董事、高管列席会议，他们应列席并接受股东质询[24] - 董事会、独立董事和符合条件股东可公开征集股东投票权，应无偿进行，除法定条件外，公司不得设最低持股比例限制[32] - 股东会采取记名方式投票表决[32] - 股东可在对主持人宣布的表决结果有异议时要求点票，主持人应立即组织[44] - 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，主持人应宣布表决情况和结果[44] - 股东会决议应及时公告，公告需列明出席股东等信息[43] - 提案未通过或变更前次决议，应在公告中特别提示[44] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[45] - 股东会决议公告内容包括会议信息、股东情况、表决方式和结果等[49] - 股东会决议由董事会负责执行，总经理组织实施[51] - 董事选举提案通过后，新任董事立即就任[53] - 派现、送股等提案通过后，公司应在2个月内实施[53] - 股东会授权董事会审批关联交易权限另行制定[55]

对外投资披露与审议 - 7种情况涉及资产超最近一期经审计总资产50%以上需及时披露并提交股东会审议[8] - 连续十二个月内累计对外投资达最近一期经审计总资产30％需审计或评估[10] - 6种情况涉及资产超最近一期经审计总资产10％以上需及时披露并提交董事会审议[10] 对外投资决策与管理 - 公司集中进行对外投资，控股子公司需事先经公司批准[8] - 股东会、董事会、总经理为对外投资决策机构[14] - 总经理统筹、协调和组织对外投资项目分析研究[14] - 财务部负责对外投资财务管理及协同办理相关手续[20] - 证券部及投资评审小组负责前期调研、论证[14] - 董事会秘书履行对外投资信息披露义务[15] 对外投资方案与实施 - 确定方案考虑现金流量等指标选最优[17] - 方案变更需经股东会或董事会审查批准[17] - 签订合同前不得支付投资款或办理资产移交，完成应取得投资证明[17] - 实物或无形资产投资需评估且结果经决议或董事长决定方可出资[17] - 项目实施后按需派驻产权代表[18] 对外投资资产处置与终止 - 资产处置需经股东会或董事会决议、总经理通过[21] - 项目终止按规定清算并关注资产回收入账情况[21] - 核销投资应取得不能收回投资的法律文书和证明文件[21] 对外投资监督与报告 - 负责部门在项目实施后三年内至少每年一次向董事会书面报告情况[23] - 审计委员会行使对外投资活动的监督检查权[23]

信息披露适用人员 - 制度适用于董事、高管、部门负责人等信息披露义务人[2] 自愿披露标准 - 对外投资设立或参股公司金额达2000万元以上及有重要进展可自愿披露[5] - 收到单笔金额500万元以上政府补助可自愿披露[5] 披露程序与责任 - 自愿性信息披露报告、草拟等程序有明确规定[7] - 董事会秘书协调组织，证券部具体办理[10] - 董事等对披露真实性负责，各部门依规传递信息[10] 档案保存 - 对外信息披露文件档案保存不少于十年[11] 制度管理 - 制度由董事会制定、修改和解释，审议通过后实施[13]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，独立董事占比超1/2[4] - 薪酬与考核委员会设主任委员1名，由独立董事委员担任[6] 提名与任期 - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3提名[4] - 任期与董事会一致，届满连选可连任[4] 会议规则 - 提前3天通知开会，2/3以上委员同意可开临时会[10] - 2/3以上委员出席方可举行，决议经参会委员过半数通过[10] 薪酬方案 - 董事薪酬计划经董事会同意后提交股东会审议[6] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[6] 其他 - 工作组以人力资源部牵头，负责人任组长[4] - 会议记录保存期限为10年[11]

战略委员会构成 - 由5名董事组成，1名为独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员1名，由董事长担任[5] 战略委员会会议 - 工作例会每半年召开一次，提前3天通知；临时会议提前1天，紧急可口头通知[11] - 2/3以上委员出席方可举行，决议须过半数参会委员通过[11] - 每名委员1票表决权[12] 其他 - 投资评审小组负责前期准备工作[9] - 对长期战略规划等研究并提建议[6] - 细则自董事会决议通过试行，解释权归董事会[15]

内幕信息界定 - 持5%以上股份股东及其相关人员属内幕信息知情人[4] - 一年内重大资产交易或营业用主要资产变动超30%属内幕信息[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[7] 制度管理 - 建立并完善内幕信息知情人登记管理制度[8] - 董事会及时登记和报送内幕信息知情人档案，董事长为主要责任人[9] 信息登记 - 股东等相关主体涉及重大事项填写内幕信息知情人档案[10] - 行政管理部门人员接触内幕信息按要求登记[9] - 进行重大事项制作重大事项进程备忘录[11] 违规处理与报送 - 发现内幕信息知情人违规2个工作日内报送情况及处理结果[12] - 内幕信息公开披露后五个交易日内报送相关档案及备忘录[13] 知情人告知与报备 - 知情人第一时间告知公司证券部[13] - 证券部组织填写登记表并核实[13] - 核实无误经董事会秘书审核批准报备[14] 制度生效与解释 - 制度自董事会审议通过之日起生效实施[16] - 制度由董事会负责解释和修订[16] 其他说明 - 制度“以上”含本数，“超过”等不含本数[16] - 制度未尽事宜或相悖时依相关规定执行[16]