提名委员会组成 - 公司设立董事会提名委员会，成员3名董事，独立董事过半数并任召集人[6] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] - 设主任委员一名，由独立董事担任，董事会委派[6] 任期与补选 - 委员任期与董事任期相同，连选可连任[6] - 独立董事比例不符规定，公司60日内补选[6] 协调与通知 - 董事会秘书负责提名委员会和董事会协调工作[7] - 会议通知不迟于会前三天发出，特殊情况可豁免[13] 会议规定 - 会议应由三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[15] - 讨论关联议题，关联委员回避，无关联委员过半数出席且通过决议[15] 资料保存 - 公司保存会议资料和记录至少10年[13][19]

资金支取与置换 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，通知保荐人等[12] - 以募集资金置换预先投入自筹资金，原则上六个月内实施[20] - 自筹资金支付特定事项后，六个月内可实施置换[20] 项目论证与变更 - 募投项目搁置超1年或投入未达计划50%，重新论证[18] - 取消或终止原项目等视为用途变更，需审议同意[29] - 仅变更实施地点，董事会审议公告即可[29] 资金管理 - 闲置资金现金管理产品需安全、不超十二个月、不可质押、非保本[21] - 闲置资金临时补流需多条件，单次不超十二个月[19] - 超募资金按顺序使用，节余资金按比例处理[24][25] 资金监督 - 会计部门设台账，内审至少每季度检查一次[33] - 保荐人等至少半年现场核查，年度出具专项报告[35] 责任与制度 - 失职违规致损失追究责任赔偿，违法担责可处分罢免[37] - 制度经董事会审议通过生效，可修订解释[42][43]

公司股份与股本 - 公司设立时股份总数为100,000,000股，每股面值人民币1元[5] - 公司已发行股份数为236,639,912股，均为普通股[5] - 公司或子公司为他人取得本公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[5] 股东权益与诉讼 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东可要求查阅公司的会计账簿、会计凭证[7] - 连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，在董事等给公司造成损失时，有权书面请求相关部门向法院提起诉讼[9] 会议审议事项 - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计合并报表总资产30%的事项[12] - 股东会审议金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易[12] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东大会审议通过[13] 董事会与审计委员会 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名，可设副董事长1 - 2名[31] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[38] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[39] 交易与担保规定 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，董事会审议[32] - 公司与关联自然人成交金额超30万元、与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易，由董事会批准[33] - 公司对外担保及提供财务资助，需经全体董事过半数审议通过，且经出席董事会会议三分之二以上董事审议同意并决议[34] 报告披露时间 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告，前3个月和前9个月结束之日起1个月内报送季度报告[42] 章程与制度修订 - 本次章程修订后，公司不再设置监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使[2] - 修订和制定的制度共29项，1 - 5项需股东大会审议，1 - 2项需特别决议通过[54] - 其他制度自第三届董事会第十六次会议审议通过之日起生效实施[54]

子公司信息 - 鸿合创新成立于2008年7月30日，注册资本11.7亿元，公司持股100%[6] 子公司业绩 - 2024年度鸿合创新营收28.7370096073亿元，利润总额0.6597045218亿元，净利润0.6866381219亿元[7] - 2025年1 - 9月鸿合创新营收16.7648980497亿元，利润总额 - 0.9985037836亿元，净利润 - 0.7525340995亿元[7] 子公司财务状况 - 2024年12月31日鸿合创新资产30.4945788067亿元，负债14.7496135026亿元，净资产15.7449653041亿元[5][7] - 2025年9月30日鸿合创新资产33.1640114324亿元，负债18.1715802278亿元，净资产14.9924312046亿元[5][7] 担保情况 - 公司预计为子公司提供担保额度不超17亿元[1][20] - 公司为鸿合创新向浦发银行深圳分行和中国银行深圳坪山支行分别提供最高3亿和2亿连带责任保证担保[3] - 公司与浦发银行深圳分行债权确定期间为2025年4月30日至2026年4月30日，主债权本金余额最高不超3亿[13] - 公司与中国银行深圳坪山支行所担保债权最高本金余额为2亿[16][17][18] - 担保种类包括一般保证等，范围包括贷款等[1] - 担保授权期限自2024年年度股东大会通过至2025年年度股东大会召开[20] 担保相关数据 - 截至公告披露日，公司对外担保总余额7.9亿元[21] - 截至公告披露日，对外担保总余额占2024年度经审计净资产的22.47%[21] - 截至公告披露日，公司及控股子公司对合并报表外单位担保余额为0元[21] - 截至公告披露日，公司及控股子公司无逾期担保情况[22]

会议信息 - 鸿合科技第三届董事会第十六次会议于2025年11月29日召开，9名董事全部出席[2] 议案表决 - 《关于修订<公司章程>》等7项议案表决全票通过，需股东大会审议[3][6][8][9][11][13] - 《关于修订<总经理工作细则>》等3项议案表决全票通过[14]

海外业务拓展 - 深化美国、欧洲、亚太、印度等现有市场的本土化运营，增加产品、人力、品牌投入以提升市占率 [2] - 开拓拉美、中东非等新兴市场 [2] - 从设备提供商向整体方案供应商转型，加快智能交互平板等核心业务的海外产品研发 [2] - 拓展LED、STV等新产品线和Newline Signage Pro、Newline Engage 4.0等软件服务，通过“硬件+软件+生态”协同创新推动全球化品牌建设 [2][3] 员工激励计划 - 已于2025年6月实施完毕回购股份方案，累计回购公司股份2,398,850股，拟用于员工持股计划或股权激励计划 [4] 研发投入与成果 - 2025年上半年研发投入8915万元，占营收比例6.37% [6] - 在北京、深圳、成都、武汉、南京设置研发中心，形成完整研发体系 [6] - 在信息捕获与感知技术、复杂内容理解和智能交互技术、机器视觉智能分析技术、大数据智能分析与推荐技术等智能交互显示关键技术方面处于教育行业领先地位 [6] - 设立鸿合AI研究院，聚焦AI视觉、语音识别和教育大模型的技术研发与应用 [6] - 2025年上半年新增国内授权专利40件，国外授权专利6件；新增国内注册商标14件，国外注册商标3件；新增软件著作权登记10件 [6]

活动基本信息 - 公司将参加2025年度深圳辖区上市公司投资者网上集体接待日活动 [1] - 活动指导单位为深圳证监局和中证中小投资者服务中心 [1] - 活动联合举办单位为深圳上市公司协会与深圳市全景网络有限公司 [1] - 活动采用网络远程方式举行 时间为2025年11月20日（周四）14:30-17:00 [1] 活动参与方式 - 投资者可登录"全景路演"网站（https://rs.p5w.net）参与互动交流 [1] - 投资者可关注微信公众号"全景财经"参与互动交流 [1] - 投资者可下载全景路演APP参与互动交流 [1] 活动交流内容 - 公司部分董事和高管将在线与投资者进行沟通与交流 [1] - 交流内容将涵盖公司业绩、公司治理、发展战略、经营状况和可持续发展等投资者关心的问题 [1] 公告信息 - 公告发布日期为2025年11月15日 [2] - 证券代码为002955 证券简称为鸿合科技 [1] - 公告编号为2025-066 [1]

活动信息 - 公司将参加2025年度深圳辖区上市公司投资者网上集体接待日活动[2] - 活动采用网络远程方式，于2025年11月20日14:30 - 17:00举行[2] - 投资者可通过“全景路演”网站等参与[2] 人员安排 - 公司部分董事和高管将在线与投资者沟通交流[2]

交易核心内容 - 合肥瑞丞私募基金管理有限公司（代表瑞丞基金）拟协议收购鸿合科技实际控制人及其一致行动人、5%以上股东合计持有的公司59,159,978股股份，占公司股份总数的25.00% [3] - 股东张树江同时签署《表决权放弃协议》，拟放弃其剩余持有的公司17,860,872股股份对应的表决权，占公司股份总数的7.55% [3] - 交易完成后，瑞丞基金将取得公司25.00%的股份及对应表决权，公司实际控制人将由XING XIUQING、邢正变更为无实际控制人 [4] 交易最新进展 - 2025年10月31日，交易相关方签署了《股份转让协议之补充协议》及新的《表决权放弃协议》，并确定本次交易的受让方为安徽省瑞丞鸿图股权投资基金合伙企业（有限合伙）[5] - 瑞丞鸿图已于2025年11月12日完成在中国证券投资基金业协会的备案登记，备案编码为SBJS29，管理人为合肥瑞丞私募基金管理有限公司，托管人为招商银行股份有限公司 [6][7] 交易后续步骤 - 本次权益变动尚需完成瑞丞鸿图对外投资所需的全部手续 [7] - 尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见 [7] - 需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续 [7]

市场扩张和并购 - 2025年6月10日，瑞丞基金拟收购公司25.00%股份[4] - 张树江拟放弃7.55%股份表决权[4] - 2025年10月31日，相关方签署补充及表决权放弃协议[6] 未来展望 - 权益变动尚需完成全部手续，结果和时间不确定[3] 其他 - 权益变动后公司无实际控制人[5] - 瑞丞鸿图11月12日完成备案登记[7]