重大资产重组方案 - 公司拟以分期支付现金650,768.80万元的方式参与经质矿产及其关联企业实质合并重整并最终取得经质矿产100%股权 [1] - 交易作价参照前次竞拍成交价确定为650,768.80万元并由评估机构出具报告验证公允性 [2] - 交易价款分三期支付：第一期33.51亿元（不含已付保证金3.48亿元）第二期19.14亿元 第三期8.95亿元 [3] 交易结构特点 - 交易对方为破产重整管理人 不构成关联交易 [4] - 采用纯现金收购方式 不涉及股份发行及配套募集资金 [5] - 标的资产权属将通过法院协助执行过户 预计不存在法律障碍 [6] 合规性认定 - 交易符合《重组管理办法》第十一条规定 不适用第四十三条、四十四条 [5] - 符合监管指引第9号第四条要求 涉及报批事项主要为复工复产相关审批 [6] - 不构成重组上市情形 上市公司控制权不会发生变更 [8] 财务安排与支持 - 控股股东紫东投资提供不超过10亿元无息借款 有效期至2027年底 [25] - 已支付3.48亿元保证金将转换为重整投资款 [3] - 为标的公司1,914,176,552.75元延期债务提供连带担保责任 [24] 中介机构与程序 - 聘请中信建投为独立财务顾问 信永中和为审计机构 国枫律师事务所为法律顾问 天健华衡为评估机构 [21] - 已依法履行保密程序 内幕信息管控严格 [17] - 本次交易前12个月内无相关资产购买出售情况 [16] 标的公司状况 - 经质矿产及其关联企业目前处于破产重整状态 报告期内未产生收入且亏损 [6] - 经质矿产70.02%股权已被法院冻结 主要资产为铁矿采矿权 [6][10] - 破产债权中涉及关联方债权金额合计3.47亿元 已签署延期偿债协议 [23]

交易概述 - 公司拟以分期支付现金650,768.80万元方式参与经质矿产及其关联企业鸿鑫工贸、立宇矿业的实质合并重整 [1] - 交易完成后公司将取得经质矿产100%股权并通过其持有鸿鑫工贸、立宇矿业100%股权 [1] - 该交易已于2025年7月21日通过第六届董事会第二十四次会议及第六届监事会第十六次会议审议 [1] 交易进展 - 相关议案已通过董事会和监事会审议但尚需提交股东大会审议 [2] - 公司董事会决定暂不召开股东大会待相关工作完成后另行发布会议通知 [2] - 交易方案及所有相关议案将提请股东大会审议 [2] 交易结构 - 交易采用现金分期支付方式总金额650,768.80万元 [1] - 交易标的为经质矿产及其关联企业鸿鑫工贸、立宇矿业的实质合并重整 [1] - 通过收购经质矿产100%股权间接控制鸿鑫工贸和立宇矿业100%股权 [1]

财务数据 - 2025年3月31日资产总计15,455,325,062.24元，2024年12月31日为14,006,210,859.98元[8] - 2025年3月31日负债合计7,347,227,464.24元，2024年12月31日为6,075,711,171.06元[10] - 2025年3月31日股东权益合计8,108,097,598.00元，2024年12月31日为7,930,499,688.92元[10] - 本期营业总收入为550,148,325.60元，上年金额为1,857,027,665.81元[12] - 本期营业总成本为320,948,137.26元，上年金额为1,134,166,882.44元[12] - 本期营业利润为230,210,340.64元，上年金额为752,173,934.14元[12] - 本期净利润为171,109,029.80元，上年金额为591,678,488.08元[12] - 基本每股收益本期为0.3625元/股，上年为1.4795元/股[12] 股权结构 - 截至2025年3月31日，成都紫东投资有限公司持股170,000,000.00股，比例42.39%[16] - 截至2025年3月31日，王泽龙出资3200万元持股70.02%，温州盈晟出资1370万元持股29.98%[24] 重整与并购 - 2025年，公司意向投资6507688013.26元参与重整，重整计划修正案将表决[25] - 重整计划实施后，三家公司债权人预计全额清偿，标的公司100%股权让渡给安宁股份[30] - 2025年3月31日，经质矿产公司采矿权评估市场价值为350576.51万元[31] - 重整后股东全部权益市场价值为519,941.24万元[33] - 经质矿产股东全部权益估值结果为688,790.78万元[33] 资产情况 - 期末货币资金合计2,212,998,696.63元，期初为1,429,545,894.31元[163] - 期末交易性金融资产为229,000,000.00元，期初为99,000,000.00元[163] - 期末结构性存款为225,000,000.00元，期初为95,000,000.00元[164] - 期末应收票据账面价值为83,477,155.26元，期初为74,535,476.61元[164] - 期末应收账款账面余额127,620,732.51元，坏账准备期末余额38,622,439.65元[166][167] - 期末应收款项融资余额242,213,625.80元，期初余额255,944,689.03元[169] - 期末预付款项余额28,233,479.05元[170] - 期末其他应收款余额5,033,096.96元，期初余额7,064,248.38元[170] - 期末存货账面余额合计1,417,946,806.22元，账面价值为1,404,143,608.87元[174] - 期末其他流动资产余额合计321,549,160.35元，期初为289,983,560.12元[176] - 期末长期应收款原值为34,516,158.27元，账面价值为29,066,112.84元[176] - 期末固定资产账面价值22.4171781654亿元，期初为23.0724205409亿元[180] - 期末在建工程余额为9.6714100777亿元，期初余额为7.6728165530亿元[185] - 期末工程物资余额为2.0133563781亿元，期初余额为0.7361414083亿元[185] - 期末无形资产账面价值为53.6520685895亿元，期初账面价值为53.6999224514亿元[187] - 期末长期待摊费用合计283,594,326.16元，期初为282,390,810.63元[189] 负债情况 - 期末短期借款余额600,443,055.55元，期初余额316,238,333.37元[199] - 期末应付票据余额为150,440,243.71元，期初余额为129,725,628.53元[200] - 期末应付账款余额为270,628,170.32元，期初余额为248,101,563.08元[200] - 期末合同负债余额为49,526,697.46元，期初余额为50,158,921.73元[200] - 2025年3月31日应付职工薪酬余额为82,673,341.48元[200]

财务数据对比 - 2025年3月31日货币资金为19,762,232.41元，2024年12月31日为18,033,532.21元[14] - 2025年3月31日预付款项为5,459,293.10元，2024年12月31日为2,232,812.27元[14] - 2025年3月31日其他应收款为135,299.33元，2024年12月31日为74,007.22元[14] - 2025年3月31日流动资产合计为26,499,206.20元，2024年12月31日为21,482,733.06元[14] - 2025年3月31日固定资产为544,745,614.54元，2024年12月31日为555,864,273.30元[14] - 2025年3月31日资产总计为929,540,844.73元，2024年12月31日为937,402,611.67元[14] - 2025年3月31日流动负债合计369,102,733.38元，较2024年12月31日增长5.40%[16] - 2025年3月31日非流动负债合计203,926,610.59元，较2024年12月31日增长0.68%[16] - 2025年3月31日负债合计573,029,343.97元，较2024年12月31日增长3.67%[16] - 2025年1 - 3月税金及附加为122.86元，2024年度为85,829.82元[23] - 2025年1 - 3月管理费用为3,761,585.74元，2024年度为24,895,154.42元[23] - 2025年1 - 3月财务费用为1,348,066.81元，2024年度为5,331,826.47元[23] - 2025年1 - 3月营业利润为 - 5,112,670.58元，2024年度为 - 30,310,543.08元[23] - 2025年1 - 3月利润总额为 - 5,478,389.73元，2024年度为 - 30,734,890.87元[23] - 2025年1 - 3月净利润为 - 5,478,389.73元，2024年度为 - 30,734,890.87元[23] 股权与注册资本 - 公司注册资本为4570万元[36] - 2000年公司设立时注册资本50万元，何德武出资47万元，持股74% [37] - 2003年公司注册资本变更为320万元，各股东持股比例不变[37] - 2004年路俊将2%股份转让给柯小玉，何德武持股94% [37] - 2005年公司注册资本变更至1370万元，西昌新钒钛有限责任公司认缴1050万元[37] - 2005年增资及股权转让后，何德武持股74%，西昌新钒钛有限责任公司持股20% [37][38] - 2007年何德武受让西昌新钢业(集团)有限公司20%股份[38] - 2020年12月2日公司股东会同意注册资本变更至4570万元，新增3200万元由王泽龙2030年12月30日前现金缴纳[39] - 截至2020年12月31日，王泽龙出资3200万元，持股70.02%；何德武出资1287.8万元，持股28.18%[39] - 2024年8月20日，除王泽龙外公司其他股东对应1370万元注册资本（占比29.98%）股权调整为零并过户给温州盈晟[42] - 截至2025年3月31日，王泽龙出资3200万元，持股70.02%；西藏盈晟实业出资1370万元，持股29.98%[44] 资产相关 - 攀枝花市立宇矿业、会理县鸿鑫工贸等公司多项100%持股股权投资假设2024年1月1日前完成转让[45] - 2025年3月31日应收账款小计均为33938318.98元，坏账准备均为33938318.98元[106] - 2025年3月31日单项计提坏账准备的应收账款账面余额33479096.75元，占比98.65%，预期信用损失率100%[106][107] - 2025年3月31日按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款账面余额459222.23元，占比1.35%，预期信用损失率100%[106][107] - 2025年3月31日按欠款方归集余额前五名应收账款合计28030318.15元，占比82.59%[108] - 2025年3月31日其他应收款账面余额为181590026.79元，坏账准备为181454727.46元，账面价值为135299.33元[115] - 2025年3月31日存货周转材料账面余额为14,338,578.40元，跌价准备为13,196,197.04元，账面价值为1,142,381.36元[123] - 2025年3月31日长期应收款原值为34,516,158.27元，账面价值为29,066,112.84元，账面净值为25,614,497.01元[123] - 2024年初固定资产账面原值合计130.026684907亿元，2024年末为130.04436473亿元[125] - 2025年3月31日暂时闲置固定资产账面原值合计5.666042901亿元[129] - 小黑菁经质铁矿新增资源储量采矿权矿区面积2.4725KM²，露天开采260万吨/年，地下开采110万吨/年，有效期限自2021年8月25日至2050年8月25日，已抵押给攀枝花市商业银行，最高额抵押金额12亿元[132] - 2025年3月31日无形资产账面原值合计325805074.35元，账面价值合计302425402.93元[130][131] - 2025年3月31日长期待摊费用合计24819894.72元[133] 负债与权益 - 2025年3月31日应付账款合计3463787.98元[137] - 2025年3月31日应付职工薪酬合计48,137,409.41元[138] - 2025年3月31日应交税费合计969,063.85元[143] - 2025年3月31日其他应付款合计316,532,472.14元[144] - 2025年3月31日租赁负债合计1,062,910.12元[146] - 2025年3月31日长期应付款合计154,222,144.89元[146] - 2025年3月31日预计负债合计48,641,555.58元[147] - 截至2025年3月31日和2024年12月31日，实收资本均为45,700,000.00元，四川安宁铁钛股份有限公司所占比例均为100.00%[147] - 公司收到安宁股份重整投资款65.0768801326亿元，支付原股东股权价值款24.012858446亿元，剩余部分暂按资本公积入账[148] - 2024年末未分配利润余额为 -38.4373739593亿元，2025年3月末为 -38.7189979069亿元[149]

交易基本信息 - 上市公司为四川安宁铁钛股份有限公司，股票代码002978.SZ，标的资产为经质矿产100%股权[14] - 公司拟支付现金650,768.80万元参与经质矿产、鸿鑫工贸、立宇矿业实质合并重整，取得三家公司100%股权[20] - 评估基准日为2025年3月31日[16] - 本次交易已获公司控股股东紫东投资及实控人罗阳勇原则同意，还需股东大会审议、法院裁定及其他可能的批准[30][31] 业绩数据 - 2025年1 - 3月交易前营业收入为55,014.83万元，2024年度为185,702.77万元[44] - 2025年交易后备考总资产为1,545,532.51万元，较交易前上升；总负债为734,722.75万元，较交易前上升；资产负债率为47.54%，较交易前上升[27] - 2024年度交易后备考归属于母公司所有者的净利润为59,201.31万元，较交易前下降；2025年1 - 3月交易后备考为17,109.59万元，较交易前下降[27] - 2025年交易后备考基本每股收益为0.36元/股，较交易前下降；2024年度交易后备考为1.48元/股，较交易前下降[27] 交易相关风险 - 本次交易可能因股价异常波动、标的资产风险、完善方案分歧等被暂停、中止或取消[72] - 本次交易未设置业绩承诺，若标的公司亏损或盈利不及预期，公司需自行承担损失[73] - 标的公司出资人王泽龙持有的70.02%股权被司法冻结，可能导致股权过户不及时[77] - 本次交易公司采用现金支付，资金来源含自有资金、银行借款等，负债水平增加或影响盈利能力和偿债能力[78] - 标的公司停产停工处于亏损状态，短期内有亏损压力，或导致公司盈利能力下降和每股收益被摊薄[79] 资源与储量 - 2018年《储量核实报告》显示工业品位铁矿储量7511.5万吨，伴生TiO₂量为826.27万吨[106] - 2024年《再评价报告》显示截至2023年底，小黑箐经质铁矿保有矿石资源量1.13亿吨，伴生TiO₂量为1066.3万吨[106] 公司股权结构 - 本次交易前，公司实际控制人罗阳勇直接持有28.81%股权，通过紫东投资间接控制36.02%股权，合计控制64.83%股权[25] - 本次交易不涉及发行股份和股权变动，不会变更控股股东和实际控制人[25] 公司发展历程 - 2025年1月13日公司向特定对象发行70,989,958股股票上市，发行后总股本变为471,989,958股[143] - 2023年12月15日至2024年2月18日公司累计回购股份913,800股，占总股本0.2279%[141] 标的公司情况 - 标的公司2021年重新取得260万吨/年采矿许可证[81] - 截至2025年7月15日，标的公司已申报未裁定债权申报金额为47701.49万元[87] 其他信息 - 新《矿产资源法》于2024年11月8日通过，2025年7月1日施行[15] - 经质矿产股东全部权益评估值为519,941.24万元，增值率1,358.41%；考虑协同效应后投资价值估值为688,762.28万元，增值率1,831.95%[74]

市场扩张和并购 - 公司拟分期支付650,768.80万元参与经质矿产及其关联企业重整，交易完成将取得经质矿产等100%股权[2] 股价表现 - 2025年1月15日至2月19日公司股价从27.47元/股涨至29.13元/股，涨幅6.04%[2] - 剔除大盘和同行业影响，公告前20个交易日公司股价累计涨跌幅未达20%，未构成异常波动[2][3]

市场扩张和并购 - 公司拟650,768.80万元现金分期参与经质矿产等重整[2] - 交易完成将取得经质矿产100%股权及鸿鑫工贸、立宇矿业股权[2] 其他信息 - 董事会会议前十二个月内公司无相关资产交易[2] - 中信建投证券为本次交易独立财务顾问[2]

市场扩张和并购 - 公司拟分期支付6.5亿余万元参与经质矿产及其关联企业重整[3] - 交易完成后公司将取得经质矿产等100%股权[3] 业绩总结 - 经质矿产及其关联企业报告期内无收入且亏损[5] 未来展望 - 标的公司复工复产预计提升公司持续经营能力[5] 其他情况 - 经质矿产出资人部分股权被上海金融法院冻结[4] - 标的资产权属将通过法院协助过户至公司名下[4]

市场扩张和并购 - 公司拟分期支付650,768.80万元参与经质矿产及其关联企业重整[2] - 交易完成将取得经质矿产100%股权，通过其持有鸿鑫工贸、立宇矿业100%股权[2] 业绩总结 - 标的公司2024年度营收低于8亿，交易无需经营者集中申报[6] - 标的公司报告期未产生收入且亏损，复工后预计提升公司持续经营能力[18] 其他新策略 - 法院裁定重整计划后，公司付第一期投资款3个工作日内，相关公司申请办理经质矿产100%股权让渡调整[14] 股权相关 - 王泽龙持有的经质矿产3,200万元股权于2024年10月12日至2027年10月11日被司法冻结[14] - 交易不涉及发行股份，完成后社会公众股东持股不低于总股份10%，不会使公司不符合上市条件[10] 合规情况 - 本次交易符合《重组管理办法》多项规定，不适用部分规定[19][21][23][24] - 交易前后公司在资产、人员等方面保持独立，符合上市公司独立性相关规定[20] - 交易前公司有健全法人治理结构，交易不会造成不利影响[22]

市场扩张和并购 - 公司拟分期支付现金650,768.80万元参与经质矿产及其关联企业重整[2] 业绩总结 - 2025年1 - 3月交易前营收55,014.83万元，交易后（备考）相同[3] - 2025年1 - 3月交易前利润总额28,723.03万元，交易后（备考）22,629.48万元[3] - 2024年度交易前归母净利润85,162.95万元，交易后（备考）59,201.31万元[3] 其他新策略 - 公司拟推动标的公司复工复产等填补即期回报[5][6][7][8] - 全体董监高、控股股东及实控人对填补回报措施作出承诺[11][12][13] - 独立财务顾问认为预计情况符合实际，措施可行，承诺合规[13]