本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示 一、 会议召开情况 证券代码：003037 证券简称：三和管桩 公告编号：2024-015 广东三和管桩股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会决议公告 1、 召开时间：2024 年 4 月 9 日（星期二）14:30 6、 本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大 会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和《广东三和管桩股份有限公司章程》的有关规定。 二、 会议出席情况 （一） 股东出席的总体情况 参加本次股东大会现场会议和网络投票表决的股东及股东代理人共 14 人， 代表有表决权的公司股份数合计为 412,859,200 股，占公司有表决权股份总数 599,074,678 股的 68.9161%。 其中：通过现场投票的股东及股东代理人共 9 人，代表有表决权的公司股份 数合计为 412,815,100 股，占公司有表决权股份总数 599,074,678 股的 68.9088%； 通过网络投票的股东共 5 人，代表有表决权的公司股份 ...

中国北京建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 12-14 层 100004 12-14th Floor, China World Office 2, No. 1 Jianguomenwai Avenue, Beijing 100004, China 电话 Tel: +86 10 6563 7181 传真 Fax: +86 10 6569 3838 电邮 Email: beijing@tongshang.com 网址 Web: www.tongshang.com 北京市通商律师事务所 关于广东三和管桩股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会的法律意见书 致：广东三和管桩股份有限公司 北京市通商律师事务所指派律师(以下简称"本所律师")接受广东三和管 桩股份有限公司(以下简称"公司")委托，指派律师对公司 2024 年第二次临时 股东大会(以下简称"本次股东大会")的合法性进行见证并出具本法律意见书。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《上 市公司股东大会规则》(以下简称"《股东大会规则》")、《深圳证券交易所上 市公司股东大会网络投票实施细则》(以下简称"《网络投票实施细则》 ...

证券代码：003037 证券简称：三和管桩 公告编号：2024-014 广东三和管桩股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 3 月 22 日召开 第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》， 同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司已发行的人民币普通 股（A 股）股票，用于回购的资金总额为不低于人民币 1,000 万元（含），不超 过人民币 2,000 万元（含），回购价格不超过人民币 12.21 元/股（含），具体回 购股份数量以回购届满时实际回购的股份数量为准。本次回购将用于实施股权激 励或员工持股计划。本次回购股份的实施期限为自公司董事会决议通过本次回购 方案之日起 12 个 月 内 。 具 体 内 容 详 见 公 司 在 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的 《第三届董事会第二十四次会议决议公告》 （公告编号：2024-009）《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-010） 《关于回购公司股份的报告书》（公告编号：2024-013）。 二、 股份回购实施进展 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 ...

回购方案 - 回购资金总额1000 - 2000万元[3][11] - 回购价格不超12.21元/股[3][9] - 预计回购股份81.9001 - 163.8001万股，占比0.14% - 0.27%[11] - 回购期限自董事会决议通过日起12个月内[3][13] 数据测算 - 按1000万元测算，回购后有限售条件股份占比从66.45%变为66.58%[18] - 按2000万元测算，有限售条件股份占比从66.45%升至66.72%[20] - 按2000万元测算，占总资产、净资产等比重分别为0.29%、0.72%等[21] 进展披露 - 2024年3月22日方案经董事会审议通过[28] - 2024年3月23日、28日分别披露相关公告[29] - 回购实施期间按不同情况披露进展[31] 风险提示 - 回购存在因股价等无法实施或变更终止风险[33] - 回购股份用于激励或持股计划可能被注销[35]

股东持股情况 - 广东三和建材集团有限公司持股297,411,800股，占总股本49.65%[1] - 中山诺睿投资有限公司持股44,570,350股，占总股本7.44%[1] - 中山市凌岚科技资讯有限公司持股30,067,750股，占总股本5.02%[1] - 广东粤科振粤一号股权投资合伙企业（有限合伙）持股12,160,889股，占总股本2.03%，占无限售股份比例6.05%[1][2] - 广东恒航产业投资基金合伙企业（有限合伙）持股9,514,285股，占总股本1.59%，占无限售股份比例4.73%[1][2] - 广东省方见管理咨询中心（有限合伙）持股7,400,000股，占总股本1.24%，占无限售股份比例3.68%[1][2] - 广东迦诺信息咨询中心（有限合伙）持股5,600,000股，占总股本0.93%，占无限售股份比例2.79%[1][2] - 中新融创资本管理有限公司相关基金持股4,761,904股，占无限售股份比例2.37%[2] - 财通基金相关计划持股3,809,524股，占无限售股份比例1.90%[2] - 林爱弟持股1,974,500股，占无限售股份比例0.98%[2]

股东大会信息 - 公司定于2024年4月9日14:30召开2024年第二次临时股东大会[1] - 会议股权登记日为2024年3月29日[3] - 登记时间为2024年4月7 - 8日9:30 - 15:00[5] 投票信息 - 采用现场表决与网络投票相结合方式，网络投票时间有规定[1][12][13] - 普通股投票代码为"363037"，投票简称为"三和投票"[11] 提案信息 - 股东大会涉及总议案及12项非累积投票提案[16] - 提案表决通过条件不同[3] 其他信息 - 需填写股东参会登记表并承诺内容真实准确[20] - 会议联系人及联系方式[6]

回购计划 - 拟用1000 - 2000万元自有资金回购A股[2] - 回购价格不超12.21元/股，上限为均价150%[2] - 预计回购81.9001 - 163.8001万股，占比0.14% - 0.27%[3] - 实施期限为董事会通过日起12个月内[4] - 回购用于股权激励或员工持股计划，未用部分三年后注销[10] 财务数据 - 截至2023年9月30日，总资产681488.24万元，净资产276889.92万元[17] - 流动资产405784.94万元，货币资金148522.67万元[17] - 回购上限2000万元占总资产、净资产等比重分别为0.29%、0.72%等[17] 其他要点 - 回购通过深交所集中竞价交易[8] - 董事等前六个月无买卖及内幕交易[18] - 相关主体回购期暂无增减持计划[19] - 董事会授权经营管理层办理回购事宜[21] - 回购方案已全票通过，无须股东大会审议[22] - 回购方案存在价格超出上限等实施风险[23][24]

回购股份 - 拟以1000 - 2000万元自有资金回购[6] - 预计回购81.9001 - 163.8001万股，占比0.14% - 0.27%[6] - 回购价不超12.21元/股[5] - 实施期限12个月内[8] - 用于股权激励或员工持股计划[6] 会议相关 - 2024年3月22日召开第三届董事会第二十四次会议[1] - 审议通过回购股份及召开临时股东大会议案[2][12] - 2024年4月9日召开第二次临时股东大会[12]

关联交易审议 - 与关联人成交超3000万元且占净资产超5%交易需股东大会审议[10] - 与关联自然人成交超30万元交易需董事会审议[10] - 与关联法人成交超300万元且占净资产超0.5%交易需董事会审议[10] 关联担保规定 - 为关联人担保需非关联董事过半数、2/3以上审议并提交股东大会[11] - 为控股股东等提供担保对方应提供反担保[11] 日常关联交易 - 首次发生按协议金额履行程序，无金额提交股东大会[12] - 超出预计金额以超出额履行程序并披露[12] - 协议期限超3年每3年重新履行程序并披露[12] 关联交易计算 - 12个月内关联交易按累计计算适用制度[13] - 涉及或有对价以预计最高额为成交金额[13] 审议程序要求 - 董事会审议关联交易关联董事回避，决议需非关联董事过半数通过[16] - 股东大会审议关联交易关联股东回避[18] 信息披露 - 需审议关联交易按要求公告披露[20] - 根据关联交易类型披露相关内容[20] 制度相关 - 未尽事宜按法律和章程执行，不一致以其为准[22] - 解释权属于公司董事会[24] - 经股东大会批准生效实施，修改亦同[24]

交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议并披露[4] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需提交董事会审议并披露[4] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元需提交董事会审议并披露[4] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需提交董事会审议并披露[4] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需提交董事会审议并披露[5] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需提交董事会审议并披露[5] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东大会审议[9] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需提交股东大会审议[9] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50％以上且超5000万元需提交股东大会审议[9] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50％以上且超500万元需提交股东大会审议[9] 投资管理与监督 - 公司负责对外投资管理的部门在项目实施后三年内定期或按董事会要求书面报告项目实施情况[20] - 公司董事会应定期了解重大投资项目执行进展和效益情况，出现问题需查明原因追究责任[20] - 公司监事会、内部审计部门行使对外投资活动监督检查权[20] - 内部审计部门检查投资业务岗位及人员设置，防止一人兼任两项以上不相容职务[20] - 内部审计部门检查投资授权批准制度执行情况，确保手续健全无越权审批[20] - 内部审计部门检查投资计划合法性，防止非法对外投资[20] - 内部审计部门检查投资活动相关法律文件保管情况[20] - 内部审计部门检查投资项目核算情况，确保原始凭证等准确完整[20] 保密与生效 - 内幕信息知情人对投资项目未公开信息负有保密义务[22] - 本办法自股东大会批准之日起生效并实施，修改亦同[26]