会议由监事会主席陆娜主持。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公 司章程》的规定。出席会议的监事对各项议案进行了认真审议并做出了如下决议： 二、监事会会议审议情况 （一）审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》 监事会认为：公司运用自有资金进行委托理财是在确保公司日常运营和资金 安全的前提下实施的，不会影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营 业务的正常开展。通过对暂时闲置的自有资金进行委托理财，能减少资金闲置， 且能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东 谋取更多的投资回报。 证券代码：003037 证券简称：三和管桩 公告编号：2025-013 广东三和管桩股份有限公司 第四届监事会第六次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 广东三和管桩股份有限公司（以下简称"公司"）第四届监事会第六次会议 于 2025 年 2 月 28 日（星期五）在公司会议室以现场的方式召开。会议通知已于 2025 年 2 月 25 日通过邮件、短信、微信的方式送达各位监事。本次会议应出席 ...

证券代码：003037 证券简称：三和管桩 公告编号：2025-011 广东三和管桩股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示 一、 会议召开情况 1、 召开时间：2025 年 2 月 18 日（星期二）14:30 6、 本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大 会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和《广东三和管桩股份有限公司章程》的有关规定。 二、 会议出席情况 其中：通过现场投票的股东及股东代理人共 8 人，代表有表决权的公司股份 数合计为 412,815,000 股，占公司有表决权股份总数的 69.2279%；通过网络投票 的股东共 194 人，代表有表决权的公司股份数合计为 2,505,200 股，占公司有表 1、 本次股东大会不存在否决议案的情形。 2、 本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。 2、 召开地点：中山市小榄镇同兴东路 30 号三和管桩办公楼二楼会议室 3、 召开方式：采取现场表决与网络投票相 ...

中国北京建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 12-15 层 100004 12-15th Floor, China World Office 2, No. 1 Jianguomenwai Avenue, Beijing 100004, China 电话 Tel: +86 10 6563 7181 传真 Fax: +86 10 6569 3838 电邮 Email: beijing@tongshang.com 网址 Web: www.tongshang.com 北京市通商律师事务所 关于广东三和管桩股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会的法律意见书 致：广东三和管桩股份有限公司 受广东三和管桩股份有限公司（以下简称"公司"）聘请，北京市通商律师 事务所指派律师（以下简称"本所律师"）出席了公司 2025 年第二次临时股东大 会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《上市公司股 东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）《深圳证券交易所上市公司股东 大会网络投票实施细则》（以下简称"《网络投票实施细则》"）等法律、法规、 规章、规范性文件及《广东三和管桩股份有限公司章程》（以下简称 ...

股本结构 - 公司首次公开发行A股股票6800万股，发行前总股本43583.6583万股，发行后为50383.6583万股[2] - 2023年8月25日，公司向特定对象发行股票95238095股，总股本增至599074678股[3] - 公司有限售条件股份508053095股，占总股本84.81%；无限售条件股份91021583股，占15.19%[3] - 截至核查意见出具日，公司尚未解除限售股份（不含高管锁定股）392815000股[3] - 本次变动前有限售流通股399815000股，占比66.74%；无限售流通股199259678股，占比33.26%[19] - 本次变动后有限售流通股7000000股，占比1.17%；无限售流通股592074678股，占比98.83%[19] 限售股情况 - 本次拟解除限售股392815000股，占公司总股本65.57%[4] - 5名股东自愿延长首发前限售股份锁定期12个月，2025年2月5日起上市流通[4] - 本次申请解除股份限售股东共5名[5] - 本次解除限售股份上市流通日期为2025年2月5日[11] - 中山诺睿投资等5名股东本次解除限售股份总数为392815000股[14] 股东承诺 - 股东承诺自公司股票上市36个月内不转让或委托管理股份，不由公司回购[5] - 若上市后6个月内股价满足特定条件，股东所持股票锁定期自动延长6个月[5] - 股东锁定期满后两年内减持价格不低于发行价[5] - 建材集团承诺减少或避免关联交易，按市场化和公允定价原则进行不可避免的关联交易[6] - 建材集团承诺不违规占用或使用公司资金、资产和资源，不要求公司担保[6] - 建材集团自公司股票上市36个月内，单次增持股份资金不低于上一会计年度税后现金分红的20%[6] - 建材集团自公司股票上市36个月内，单一会计年度增持股份资金不超过上一会计年度税后现金分红的50%[6] - 建材集团、诺睿投资、凌岚科技承诺自公司股票上市36个月内不减持，锁定期届满后两年内减持价格不低于发行价[7] - 若拟减持，将遵守规定，审慎制定计划，逐步减持并提前五个交易日书面通知公司[7] - 建材集团承诺不越权干预公司经营管理活动、不侵占公司利益，若违反承担责任[7] - 建材集团承诺以自有资金、资产补偿公司及子公司因未获产权证房屋被拆除或处罚的损失[7] - 若机构未履行增持义务，公司有权扣留相等金额应付现金分红[7] - 若机构未履行稳定股价承诺，将公开说明原因、道歉并提出补充或替代承诺[7] - 触发股价稳定措施启动条件时，控股股东不因不再控股而拒绝实施[7] - 控股股东在股东大会审议稳定股价方案及实施期间，不转让股份，未经同意公司不回购其股份[7] - 持有公司5%以上股份的股东减持时，提前五个交易日书面通知公司，公告三日后实施减持[7] - 若中国证监会有新监管规定，建材集团将按最新规定出具补充承诺[7] - 建材集团等机构承诺自2024年2月4日起延长锁定期12个月至2025年2月3日[8] 增持计划 - 建材集团拟在2025年1月10日至7月9日增持公司股份，金额不低于4000万元，不超过8000万元[8] 其他情况 - 广东三和建材集团有限公司质押股数为86000000股[14] - 截至核查意见出具日，不存在承诺变更和违反承诺的情形[10] - 本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金和公司为其违规担保的情形[10] - 保荐人对公司本次限售股份解除限售及上市流通事项无异议[18]

会议相关 - 公司第四届董事会第五次会议于2025年1月22日召开，9位董事全部出席[1] - 董事会同意2025年2月18日以现场及网络投票结合方式召开2025年第二次临时股东大会[5] 项目与协议终止 - 公司拟终止募投项目“浙江湖州年产600万米PHC预应力高强度混凝土管桩智能化生产线建设项目”[2] - 公司拟终止和湖州市南浔区菱湖镇人民政府签署的投资合作及补充协议[4] 议案表决 - 《关于终止部分募集资金投资项目的议案》等三议案表决均9票同意，需提交股东大会审议[3][4][5]

股本情况 - 公司2021年2月4日上市，发行A股6800万股，发行前总股本43583.6583万股，发行后为50383.6583万股[3] - 2023年8月25日，公司向特定对象发行股票95238095股，总股本增至599074678股[4] - 截至公告披露日，公司总股本599074678股，有限售条件股份占比84.81%，无限售条件股份占比15.19%[4] 限售股份 - 本次解除限售股份392815000股，占总股本65.57%，占无限售条件股份197.14%[1] - 本次解除限售涉及5名股东，限售起始日2021年2月4日，原限售期36个月，2023年7月25日股东自愿延长12个月[1] - 本次解除限售股份上市流通日期为2025年2月5日[1][15] 股东承诺 - 建材集团等5名股东承诺上市36个月内不转让首发前已发行股份，也不由公司回购[6] - 若上市后6个月内股价连续20个交易日收盘价或期末收盘价低于发行价，股东所持股票锁定期自动延长6个月[6] - 股东锁定期满后2年内减持价格不低于本次公开发行股票的发行价格[6] 增持计划 - 建材集团拟在2025年1月10日到2025年7月9日增持公司股份，金额不低于4000万元，不超过8000万元[11] 股份变动 - 变动前有限售流通股399815000股，占比66.74%，变动后为7000000股，占比1.17%[20] - 变动前无限售流通股199259678股，占比33.26%，变动后为592074678股，占比98.83%[20]

股东大会信息 - 公司定于2025年2月18日14:30召开2025年第二次临时股东大会[1] - 会议股权登记日为2025年2月11日[3] - 现场会议地点为中山市小榄镇同兴东路30号三和管桩办公楼二楼会议室[3] 投票信息 - 网络投票通过深交所交易系统时间为2025年2月18日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[1] - 网络投票通过互联网投票系统时间为2025年2月18日9:15 - 15:00[12][13] - 普通股投票代码为"363037"，投票简称为"三和投票"[11] 审议事项 - 审议事项含总议案、终止部分募集资金投资项目议案、终止投资合作协议议案[3] 登记信息 - 登记时间为2025年2月14日、2月17日9:30 - 15:00[5] - 登记地点为广东三和管桩股份有限公司三楼会议室[9] 其他 - 授权委托书有效期限自签署之日起至本次股东大会结束之时止[16] - 公告发布时间为2025年1月22日[10]

会议信息 - 公司第四届监事会第五次会议于2025年1月22日现场召开[1] - 会议通知于2025年1月18日送达监事[1] - 应出席监事3人，实际出席3人，董事会秘书列席[1] - 会议由监事会主席陆娜主持[1] 议案情况 - 审议通过《关于终止部分募集资金投资项目的议案》[1] - 表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权[2] - 该议案需提交公司股东大会审议[2] 监事会意见 - 监事会认为终止部分募投项目合理，不影响经营和股东利益[1]

融资情况 - 公司向特定对象发行95,238,095股A股，募资总额999,999,997.50元，净额985,313,043.47元[2] 项目终止 - 拟终止湖州年产600万米管桩项目，总投资54,854.86万元，计划用募资48,500万元[3] - 截至核查日，项目已用募资226.58万元，投资进度0.47%[4] - 项目因政府规划调整拟终止，终止后尚有48,273.42万元存放专户[4][5] 决策流程 - 2025年1月22日，董事会、监事会审议通过终止部分募投项目议案[7][8] - 保荐人认为终止事项尚需股东大会通过，符合规定且无异议[9]

净利润情况 - 2024年归属于上市公司股东的净利润为2400万元，较上年同期7909.20万元下降69.66%[2] - 2024年扣除非经常性损益后的净利润为410万元，较上年同期5422.78万元下降92.44%[2] - 2024年非经常性损益对归属于上市公司股东净利润影响约1990万元，同比减少约500万元[5] - 非经常性损益减少主要是营业外支出增加所致[5] - 因上半年业务增速未达预期和开拓市场费用增加，全年净利润同比下降[5] 每股收益情况 - 2024年基本每股收益为0.04元/股，上年同期为0.15元/股[2] 业务收入情况 - 公司在光伏、水利用桩收入稳定增长，构件类产品在风电项目应用取得新突破[4] - 公司海外收入同比实现较大增长[5] 产品产量和销量情况 - 2024下半年桩类产品产量和销量较去年同期增加[5] 业绩预告说明 - 本次业绩预告系初步测算结果，未经审计，具体数据将在2024年年报披露[6]