独立董事专门会议工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步完善湖北回天新材料股份有限公司（以下简称"公司"）治理结 构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，规范独立董事专门会议的议事规则和决 策程序，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管 理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《湖北回 天新材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）《湖北回天新材料股份有限 公司独立董事制度》的有关规定，制定本细则。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股 东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判 断关系的董事。 第三条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事职责 专门召开的会议。独立董事专门会议对所议事项进行独立研讨，从公司和中小股东利 益角度进行思考判断，并且形成讨论意见。 湖北回天新材料股份有限公司 第四条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第二章 职责权限 第五条 下列事项应 ...

| 证券代码：300041 | 证券简称：回天新材 | 公告编号：2024-28 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123165 | 证券简称：回天转债 | | 湖北回天新材料股份有限公司 根据《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》 等相关法律法规及规范性文件，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分 条款进行修订，具体内容如下： | 序 号 | 条款 | 原条款内容 | 条款 | 修改后条款 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 1 | 第六条 | 公司注册资本为人民币 559,419,640 元 | 第六条 | 公司注册资本为人民币 559,422,387 元 | | 2 | 第二十 | 公司目前的股份总数为 559,419,640 | 第二十 | 公司目前的股份总数为 559,422,387 | | | 条 | 股，每股面值 1 元，均为人民币普通股 | 条 | 股，每股面值 1 元，均为人民币普通股 | | 3 | 第四十 | 独立董事有权 ...

融资与担保 - 2024年公司及子公司拟申请不超25亿元融资额度[2] - 公司拟为部分子公司提供不超20亿元担保[3] - 截至核查意见出具日，公司及控股子公司担保总余额96500万元，占比33.51%[18] - 公司及控股子公司对合并报表外单位担保总余额5000万元，占比1.74%[18] 子公司财务数据 - 上海回天2023年营收19.91184亿元，净利润1.038978亿元，资产负债率42.71%[7][9] - 常州回天2023年营收6.532832亿元，净利润0.410345亿元，资产负债率41.08%[7][10][11] - 广州回天2023年营收5.091216亿元，净利润0.719567亿元，资产负债率15.48%[7][12] - 湖北回天汽车用品2023年营收20919.26万元，净利润 - 1871.89万元[13] - 湖北回天新材料（宜城）2023年营收42153.31万元，净利润3411.16万元[14] 决策审议 - 2024年4月15日董事会审议通过融资和担保议案[16] - 2024年4月15日监事会审议通过融资和担保议案[17] 担保情况 - 公司无逾期或涉及诉讼的担保[18] - 保荐机构认为担保事项需股东大会审议，无违规及损害股东利益情况[19]

选聘规则 - 持有公司5%以上股份的股东等不得指定或干预会计师事务所审核职责[2] - 选聘会计师事务所需经审计委员会、董事会审议，股东大会决定[3] - 选聘方式有竞争性谈判、公开招标、邀请招标、单一选聘[7] - 质量管理水平分值权重应不低于40%，审计费用报价分值权重应不高于15%[8] - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）需说明情况[9] - 选聘会计师事务所聘期一年，期满可续聘[10] 续聘改聘 - 审计委员会续聘时需评价会计师工作，肯定则续聘，否定则改聘[10] - 会计师事务所将审计项目分包或转包等6种情况公司应改聘[11] - 公司更换会计师事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作[12] 人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[14] - 审计项目合伙人、签字注册会计师在不同事务所为公司提供审计服务期限应合并计算[14] - 重大资产重组、子公司分拆上市前后审计服务期限应合并计算[14] 关注事项 - 公司应关注资产负债表日后至年报出具前等变更会计师事务所情形[15] - 审计委员会应关注拟聘任事务所近3年因执业质量被多次行政处罚等情况[15] - 审计委员会应关注聘任期内审计费用较上一年度变动大等情况[16] 违规处理 - 审计委员会发现选聘违规造成严重后果应报告董事会处理[16] 资料保存 - 选聘等文件资料保存期限为选聘结束之日起至少十年[16] 制度生效 - 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效并实施[18]

国金证券股份有限公司 一、保荐工作概述 | 项目 | 工作内容 | | --- | --- | | 1、公司信息披露审阅情况 | - | | （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 | | （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 不适用 | | 2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | - | | （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于 | 是，保荐代表人已督导公司建立健 | | 防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、 内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 全规章制度 | | （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 | | 3、募集资金监督情况 | - | | （1）查询公司募集资金专户次数 | 每月查询 | | （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是 | | 4、公司治理督导情况 | - | | （1）列席公司股东大会次数 | 0 次 | | （2）列席公司董事会次数 | 0 次 | | （3）列席公司监事会次数 | 0 次 | | 5、现场检查情况 | - | | （1）现场检查次数 | 1 次 | | （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 ...

湖北回天新材料股份有限公司 关于会计政策变更的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、会计政策变更概述 （一）变更原因及变更日期 财政部于 2022 年 11 月 30 日发布《企业会计准则解释第 16 号》解释了"关 于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处 理"的相关问题。根据上述文件的要求，本公司自 2023 年 1 月 1 日起执行。 财政部于 2023 年 10 月 25 日发布《企业会计准则准则解释 17 号》解释了 "关于流动负债与非流动负债的划分"、"关于供应商融资安排的披露"和"关于 售后租回交易的会计处理"的相关问题。根据上述文件的要求，本公司自 2024 年 1 月 1 日起执行。 | 证券代码:300041 | | --- | | 债券代码:123165 | 证券代码：300041 证券简称：回天新材 公告编号：2024-31 债券代码：123165 债券简称：回天转债 二、本次会计政策变更对公司的影响 本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，变更后的 1 会计政策能够客观 ...

湖北回天新材料股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 湖北回天新材料股份有限公司董事会 提名委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为了适应湖北回天新材料股份有限公司（以下简称"公司"）发展需要，完善公司治理， 广泛吸纳人才,实现可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司 章程》及其他有关规定,制定本工作细则。 第二条 提名委员会是董事会下设的常设专门工作机构,主要负责选择适合公司发展需要的董事、 高级管理人员。 第三条 本细则所称董事包括内部董事、外部董事、独立董事；高级管理人员指由董事会聘任或 解聘的公司总经理、董事会秘书、副总经理、财务负责人。 第二章 人员组成 第四条 提名委员会成员由 5 名董事组成，其中独立董事至少占 3 人。 第五条 提名委员会委员由董事长提名，董事会委任。 第六条 提名委员会设主任委员（召集人）一名,由独立董事担任,负责主持委员会工作。 第七条 提名委员会委员任期与同届董事会任期一致。委员在任期内不再担任公司董事职务,即 自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第五条规定补足委员人数。董事会换届后，连任董 事可以连任提名委员会委员。 第八条 公司人 ...

资金使用 - 公司拟用不超8亿元闲置自有资金买理财产品[2] - 投资期限自董事会决议通过日起12个月内有效[3] - 单个理财产品投资期限不超12个月[3] 监管措施 - 审计部门每半年对理财资金全面检查[5] - 公司将在定期报告披露投资及损益情况[5] 审议情况 - 2024年4月15日董事会审议通过相关议案[3] - 监事会认为风险可控，同意投资[7] - 保荐机构认为程序合规，未损股东利益[8]

| 证券代码：300041 | 证券简称：回天新材 公告编号：2024-22 | | --- | --- | | 债券代码：123165 | 债券简称：回天转债 | 湖北回天新材料股份有限公司 关于 2023 年度利润分配预案的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 湖北回天新材料股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 15 日召 开第九届董事会第二十次会议和第九届监事会第十七次会议，审议通过了《公司 2023 年度利润分配预案》，本议案尚需 2023 年度股东大会审议通过。现将 2023 年度利润分配预案的相关内容公告如下： 一、利润分配预案基本情况 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度归属于上市公司股东 的净利润298,745,390.72元，2023年度母公司实现净利润258,637,892.49元，根据 《公司法》和《公司章程》的规定，提取法定盈余公积25,863,789.25元，加上母 公司期初未分配利润100,350,569.23元，减本年度实施分配2022年度现金股利 64,265,077.35 元 ...

董事会会议 - 2023年度公司召开10次董事会，独立董事出席10次，出席股东大会3次[5] - 2023年多次董事会会议独立董事对多项事项发表同意意见[6][7] 战略决策 - 2023年董事会战略委员会审议多项议案，独立董事同意[9] 监督管理 - 公司监督信息披露，确保真实、及时、准确、完整[12] 审计相关 - 确定立信会计师事务所2022年年报审计总体安排[13] 其他情况 - 报告期内无提议召开董事会等多项情况[15]