公司基本信息 - 公司于2010年4月12日首次向社会公众发行1700万股人民币普通股，4月30日在深交所上市[6] - 公司注册资本为1.11787223×10⁹元[6] - 公司股份总数为1.11787223×10⁹股，均为普通股[13] 股份相关规定 - 公司因减少注册资本收购股份，应自收购之日起10日内注销[17] - 因与持有本公司股票的其他公司合并等收购股份，应在6个月内转让或注销[17] - 因员工持股计划等收购股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或注销[17] - 公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[19] - 董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[20] - 董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[20] 股东权益与责任 - 股东要求董事会执行相关规定，董事会应在30日内执行[21] - 股东会、董事会决议召集程序等违法违规，股东自决议作出之日起60日内可请求法院撤销[25] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求监事会或董事会对违规董监高提起诉讼[26] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日书面报告公司[28] 公司治理机制 - 董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”机制[29] - 协助、纵容控股股东侵占公司资产的高级管理人员，董事会应解聘[29] - 协助、纵容控股股东侵占公司资产的董事、监事，董事会、监事会应提请股东会罢免[29] 股东会相关规定 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[32] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[33] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[34] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[42] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[43] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[44] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[44] - 股东会作出普通决议需出席股东（包括代理人）所持表决权过半数通过[54] - 股东会作出特别决议需出席股东（包括代理人）所持表决权的2/3以上通过[54] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[54] - 持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[56] 董事、监事相关规定 - 董事候选人由董事会、单独或者合并持股3%以上的股东提名推荐[58] - 独立董事候选人由董事会等、单独或者合并持股1%以上的股东提名推荐[58] - 非职工代表监事候选人由监事会、单独或者合并持股3%以上的股东提名推荐[58] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[66] - 兼任总经理等职务的董事及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[66] - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名[73] - 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人[73] - 监事的任期每届为3年，任期届满，连选可以连任[93] - 公司监事会由3名监事组成，设主席1人[96] - 监事会中职工代表的比例不低于1/3[96] 交易与担保规定 - 重大交易（除担保、财务资助）需董事会审议后提交股东会审议的标准：资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等[77] - 重大交易（除担保、财务资助）需董事会审议批准并披露的标准：资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等[78][79] - “购买或出售资产”交易连续十二个月内累计计算达到最近一期经审计总资产30%，应提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[80] - 对外担保须经董事会或股东会审议批准，董事会审议需出席董事会三分之二以上董事同意且不少于全体董事二分之一[80] - 提供财务资助须经董事会或股东会审议批准，被资助对象资产负债率超70%等情况需董事会审议后提交股东会审议，资助控股子公司持股超50%可免审议[81] - 公司与关联方交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上等情况需董事会审议后提交股东会审议[81] - 公司与关联自然人成交金额超30万元、与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易需提交董事会审议批准[82] 利润分配与财务规定 - 公司分配税后利润时，应提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[100] - 法定公积金转为资本时，留存该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%[100] - 满足条件时，公司原则上每年现金分红，分配利润不低于当年可分配利润10%，连续三年累计分配不少于三年年均可分配利润30%[103] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低80%[104] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低40%[104] - 公司发展阶段属成长期或不易区分且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低20%[104] 公司变更与清算 - 公司合并、分立、减资时，应自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告[117][118] - 持有公司10%以上表决权的股东，在公司经营管理严重困难时可请求法院解散公司[121] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸或国家企业信用信息公示系统公告[123]

股东会时间 - 2025年第一次临时股东会现场会议于2025年1月13日15:00召开[3] - 网络投票时间为2025年1月13日9:15 - 15:00[3] - 深交所交易系统投票时间为2025年1月13日9:15 - 9:25，9:30 - 11:30，13:00 - 15:00[20] 股权登记 - 股权登记日为2025年1月7日[4] 提案相关 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在会议召开十日前书面提交临时提案[5] - 《关于变更回购股份用途并注销暨减少公司注册资本的议案》等需出席股东会股东所持表决权的三分之二以上通过[8] - 其余提案需出席股东会股东所持表决权的二分之一以上通过[8] 登记方式 - 异地股东采用电邮或传真登记，需于2025年1月8日17:30前送达资料[11] - 现场登记时间为2025年1月8日9:00 - 11:30、13:30 - 17:30[11] 投票信息 - 网络投票代码为“350078”，投票简称为“思创投票”[19] 议案内容 - 会议涉及总议案及多个非累积投票提案[26] - 非累积投票提案包括变更注册资本、修订《公司章程》等[26] - 有关于变更回购股份用途并注销暨减少公司注册资本的议案[26] - 有关于2025年度公司及子公司向金融机构申请综合授信及担保额度预计的议案[26]

股本与注册资本变更 - 拟将7220000股回购股份用途变更为全部注销并减少注册资本[3][4] - 2024年8 - 11月“思创转债”累计转股121933323股，总股本和注册资本增加[5] - 注销7220000股后，总股本和注册资本将相应减少[5] 授信与担保 - 2025年度公司及子公司申请综合授信额度不超5亿，担保总额不超5亿[7] 会议相关 - 2025年1月13日召开第一次临时股东会[8] - 2024年12月27日第六届董事会二次会议召开[2] 议案表决 - 《舆情管理制度》等议案表决通过，部分需股东会审议[3][4][5][6][7]

会议信息 - 思创医惠第六届监事会第二次会议于2024年12月27日召开[2] - 会议通知于2024年12月22日送达监事[2] - 应出席监事3人，实际出席3人[2] 议案情况 - 审议通过变更回购股份用途并注销暨减资议案[3] - 表决结果3票同意，0票反对，0票弃权[3] - 议案需提交2025年第一次临时股东会审议[3]

回购情况 - 2021年审议通过回购方案，金额1.5 - 3亿元，价格不超11元/股[2] - 2021年5 - 25日实际回购，累计回购33497450股，金额229612367.24元[3][4] 股份变更 - 拟将7220000股回购股份用途变更为注销，总股本减至1117872230股[2] - 变更需提交2025年第一次临时股东会审议[2] 影响与决议 - 变更用途利于增厚每股收益，监事会认为合规无重大影响[7][9] - 备查文件为董事会和监事会决议[10]

股本与注册资本变动 - 2024年8月16日至11月21日“思创转债”累计转股使总股本和注册资本增加[1] - 2024年12月27日公司决定注销股份使总股本和注册资本减少[2] 后续事项 - 变更注册资本暨修订《公司章程》需2025年第一次临时股东会审议[1][5] - 董事会提请股东会授权办理工商变更登记等手续[5]

股份情况 - 医惠集团本次被司法再冻结2366943股，占所持25.46%，总股本0.21%[2] - 截至2024年12月10日，公司总股本1125092230股[3] - 云海链等三者合计持股88605522股，比例7.88%[4] 冻结情况 - 股东及其一致行动人累计被冻结27746719股，占所持31.31%，总股本2.47%[4] - 累计被轮候冻结23379776股，占所持26.39%，总股本2.08%[5] - 医惠集团本次被轮候冻结6928874股，占所持74.54%，总股本0.62%[6] 影响与风险 - 股份冻结与公司无关，不影响生产经营[7] - 若股份司法处置，可能致第一大股东变更[7] - 本次冻结不造成实质性影响[7]

关联交易 - 2024年4月24日审议通过2024年度日常关联交易预计议案[3] - 2024年12月6日新增码尚科技为关联方[4] - 拟向码尚科技销售产品预计不超400万元，已发生128万元，上年0万元[4][7] 码尚科技数据 - 注册资本6650万元[7] - 截至2024年9月30日资产总计34153.66万元[8] - 截至2024年9月30日净资产13886.75万元[8] - 截至2024年9月30日营收9336.69万元[8] - 截至2024年9月30日净利润643.95万元[8]

公司治理 - 2024年12月6日完成董事会、监事会换届及高管、代表聘任[2] - 第六届董事会7名董事，3名独立董事，任期三年[2][3] - 第六届监事会3名监事，职工代表监事比例不低于1/3，任期三年[6] 人员聘任 - 聘任魏乃绪为总经理，王万元等为副总经理[7] - 聘任王万元为董事会秘书，钱本成为财务总监[8] - 聘任郑娟为证券事务代表，任期至第六届董事会届满[9] 股权结构 - 苍南县思加物联智能合伙企业持股63,890,185股，占总股本5.96%[11] - 温州创加、苍南霁泽分别持苍南县思加物联23.74%、0.30%股权[11] 人员情况 - 多位董监高任期届满离任[11][12] - 王万元等部分人员未持有公司股份[15][17][19][20] - 华松鸳曾收到监管警示函和通报批评[16]

会议投票信息 - 2024年12月6日14:30召开现场会议，9:15 - 15:00网络投票[3] - 现场和网络投票股东及代理人174人，代表159,277,677股，占比14.2483%[4][5] 选举结果 - 许益冉等5人当选，同意股数及占比各有不同，中小股东同意占比也不同[6][7][8][10]