证券代码：300078 证券简称：思创医惠 公告编号：2025-035 思创医惠科技股份有限公司 关于股东签署《股份转让协议》暨控股股东、实际控制人拟发生变 更的提示性公告 公司股东路楠及其一致行动人杭州博泰投资管理有限公司、受让方苍南县 工业建设投资有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一 致。 重要内容提示： 1、思创医惠科技股份有限公司（以下简称"公司""本公司"或"上市公 司"）收到通知，2025 年 4 月 26 日，公司第一大股东路楠先生与苍南县工业建 设投资有限公司（以下简称"苍南建投"）签署了《股份转让协议》，约定路楠 先生拟通过协议转让的方式将其所直接持有的本公司共计 62,739,500 股的股份 （占公司总股本的 5.61%）转让给苍南建投（以下简称"本次股份转让"），转 让完成后路楠先生不直接持有本公司股份，通过其一致行动人杭州博泰投资管理 有限公司（以下简称"杭州博泰"）间接持有本公司 6,006,776 股的股份（占公 司总股本的 0.54%）。 2、本次股份转让完成后 ...

违规担保处理 - 原董事长章笠中承诺兜底，先期转3700万，4月18日前或再补2100万[3][5] - 医惠科技共收取5800万元保证金[6] 后续安排 - 聘请律师应诉，向监管部门投诉相关方[7] - 追究内部责任人责任并处理[8] 影响评估 - 预计不必自行支付资金，不会造成损失[6] - 若判决担责，优先用保证金支付，不足章笠中补足[8] 经营情况 - 截至披露日，公司及子公司经营正常[9]

案件情况 - 杭州连帆因合同纠纷起诉公司子公司[4] - 公司全资子公司为被告[3] 涉案金额 - 涉案金额为24122105元[3] - 医惠科技银行账户被冻结资金24122105元[5] 案件结果 - 案件已撤诉结案[3] - 双方和解，杭州连帆撤回起诉[7] - 法院裁定解除24122105元资金冻结[7] 费用负担 - 案件受理费1150元由杭州连帆负担[7] - 财产保全申请费5000元由杭州连帆负担[7] 影响说明 - 案件撤诉不会影响公司本期或期后利润[3]

数据相关 - 原告请求被告偿还合计57,662,471.67元[3][9] - 标的薪酬收益权转让价款为7600万元[8] - 章笠中未按期支付回购价款3600万元[9] - 章笠中转入3700万元赔偿保证金[17] - 章笠中承诺再补充转入2100万元履约保证金[17] 未来展望 - 预计一个月内解决涉嫌违规担保事项[6] - 若2025年4月18日前未解决违规担保，股票交易将被实施其他风险警示[6] 新策略 - 向银保监会投诉举报信托产品合法合规性问题[13] - 完善用章管理等内控缺陷环节，强化印章管理与使用[18] - 依法依规追究涉嫌违规担保责任人责任并采取内部处理措施[19] - 梳理和宣导内控制度执行情况，强化法规及规章制度执行力度[19] 其他 - 诉讼未开庭，暂无法确定对公司当期利润的影响[20] - 全资子公司医惠科技被冻结账户为募集资金专项账户，不影响正常经营[20] - 指定《证券时报》及巨潮资讯网为信息披露媒体[20]

诉讼涉案金额 - 思创医惠全资子公司医惠科技涉案金额57,662,471.67元[3][4] - 公司及控股子公司新增累计涉案金额75,366,611.12元，占净资产15.22%[11] - 涉案100万元以上诉讼仲裁小计涉案金额73,898,228.88元[19] 其他金额事项 - 标的薪酬收益权转让价款7,600万元，信托预计期限10年[6] - 原告要求章笠中支付回购价款本金36,000,000元及溢价款等[8] - 原告要求章笠中支付违约金20,824,000元及律师费用80,000元[8]

会议信息 - 现场会议于2025年3月13日15:00召开[3] - 网络投票时间为2025年3月13日多个时段[3] 投票数据 - 现场和网络投票股东等共906人，代表股份137,345,931股，占比12.2864％[4][5] - 《关于对外投资暨关联交易的议案》同意133,926,061股，占比97.5100％[6] 决议情况 - 律所认为本次股东会程序合法有效[8] - 公告备查文件为股东会决议和法律意见[9]

股东会情况 - 公司2025年第二次临时股东会3月13日15:00现场召开，网络投票9:15至15:00[4] - 出席股东会股东及代理人906人，持股137,345,931股，占比12.2864%[6] 议案表决情况 - 《关于对外投资暨关联交易的议案》同意133,926,061股，占非关联股东表决权97.5100%[13] - 中小投资者对该议案同意9,177,073股，占比72.8516%[13]

评估相关 - 浙江码尚科技股份有限公司股东全部权益价值评估为2.333亿元[3] - 评估基准日为2024年10月31日，报告日为2025年2月20日[3][15] - 评估结论使用有效期自2024年10月31日起至2025年10月30日止[18] - 本次评估分别采用资产基础法和收益法，最终采用收益法结果[16][17] - 评估增值8707.208859万元，增值率为59.55%[17] 公司资本与股权 - 思创医惠注册资本为86799.3048万元[21] - 码尚科技成立时注册资本30万元，历经多次增资至6650万股[24][29] - 截至评估基准日，平阳溯元资产管理合伙企业持股2000万股占比30.0752%等[29] 财务数据 - 2022 - 2024年10月31日母公司报表资产、负债、股东权益有变化[33] - 2022 - 2024年1 - 10月母公司报表营收、成本、利润、净利润有变化[33] - 2022 - 2024年10月31日合并报表资产、负债、股东权益有变化[33] - 2022 - 2024年1 - 10月合并报表营收、成本、利润、净利润有变化[33] 资产情况 - 列入评估范围存货账面价值41,557,615.05元等[39] - 建筑物类固定资产账面原值59,367,854.83元等[40] - 设备类固定资产账面原值70,197,028.98元等[40] - 在建工程账面价值为101,484,527.07元[41] - 无形资产--土地使用权账面价值为51,217,048.67元[41] - 无形资产--其他无形资产账面价值为469,234.25元[41] 无形资产 - 公司申报无账面记录的无形资产包括23项专利权和75项软件著作权[41] - 多项专利和软件著作权有具体信息[42][43][44] 评估方法与依据 - 法律法规依据包括《资产评估法》等[49][50] - 评估准则依据涵盖《资产评估基本准则》等[50] - 权属依据有码尚科技《营业执照》等[50] - 取价依据包含被评估单位评估申报表等[52] 资产评估方式 - 流动资产、债权类流动资产等有不同评估方式[55][56] - 工业厂房及设备类固定资产采用成本法评估[58][60] - 在建工程以核实后账面值为评估价值[64] - 土地使用权评估采用市场法[64][66] - 无形资产组合采用收益法评估[66] - 收益法采用企业自由现金流折现模型[69] 评估结果对比 - 资产基础法评估资产增值率18.48%，负债减值率3.65%，股东权益增值率55.37%[89] - 收益法评估股东全部权益价值为233,300,000元[89] - 两种方法评估结果相差6,111,007.90元，差异率2.69%[90] 其他事项 - 公司在册员工190余人[34] - 码尚科技有多笔抵押借款[93][94] - 码尚科技设备销售案终审胜诉，对方已退回部分设备款[96] - 码尚科技将多份专利质押借款，余额为0元[94][95] - 码尚科技有多处厂房和办公场地出租[97]

财务数据对比 - 2024年10月31日流动资产合计130,514,724.27元，2023年12月31日为128,013,745.36元[17] - 2024年10月31日应收账款60,542,002.29元，2023年12月31日为53,163,254.28元[17] - 2024年10月31日存货39,819,749.03元，2023年12月31日为42,214,578.77元[17] - 2024年10月31日固定资产82,134,534.17元，2023年12月31日为106,729,511.80元[17] - 2024年10月31日在建工程101,625,402.69元，2023年12月31日无数据[17] - 2024年10月31日无形资产52,269,144.97元，2023年12月31日为10,276,609.75元[17] - 2024年10月31日非流动资产合计252,766,176.92元，2023年12月31日为123,635,841.34元[17] - 2024年10月31日资产总计383,280,901.19元，2023年12月31日为251,649,586.70元[17] - 2024年10月31日流动负债合计185,857,890.05元，较2023年12月31日增长约84.23%[19] - 2024年10月31日非流动负债合计59,493,931.71元，较2023年12月31日增长约256.56%[19] - 2024年10月31日负债合计245,351,821.76元，较2023年12月31日增长约108.69%[19] - 2024年10月31日所有者权益合计137,929,079.43元，较2023年12月31日增长约2.87%[19] - 2024年10月31日负债和所有者权益总计383,280,901.19元，较2023年12月31日增长约52.30%[19] 经营业绩 - 2024年1 - 10月营业总收入为104,117,505.13元，2023年度为158,157,033.07元[1] - 2024年1 - 10月营业总成本为103,994,543.85元，2023年度为147,912,193.88元[1] - 2024年1 - 10年净利润为3,848,499.87元，2023年度为2,602,373.56元[1] - 2024年1 - 10月基本每股收益为0.06元/股，2023年度为0.04元/股[1] 现金流情况 - 2024年1 - 10月销售商品、提供劳务收到现金112,681,572.61元，2023年度为159,245,623.85元[30][32] - 2024年1 - 10月收到其他与经营活动有关的现金38,746,724.03元（合并报表）、38,745,534.55元（母公司报表），2023年度为14,284,165.45元（合并报表）、13,387,445.08元（母公司报表）[30][32] - 2024年1 - 10月经营活动现金流入小计151,428,296.64元（合并报表）、151,427,107.16元（母公司报表），2023年度为173,529,789.30元（合并报表）、172,633,068.93元（母公司报表）[30][32] - 2024年1 - 10月购买商品、接受劳务支付的现金77,181,784.81元，2023年度为121,224,572.69元（合并报表）、121,215,438.49元（母公司报表）[30][32] - 2024年1 - 10月经营活动产生的现金流量净额42,262,181.22元（合并报表）、42,055,348.37元（母公司报表），2023年度为14,857,165.71元（合并报表）、14,815,939.31元（母公司报表）[30][32] - 2024年1 - 10月处置固定资产等收回现金净额12,008,385.66元，2023年度无此数据[30][32] - 2024年1 - 10月投资活动现金流出小计143,844,380.60元，2023年度为11,531,022.05元[30][32] - 2024年1 - 10月投资活动产生的现金流量净额 - 131,835,994.94元，2023年度为 - 11,531,022.05元[30][32] - 2024年1 - 10月取得借款收到的现金154,920,000.00元，2023年度为99,000,000.00元[30][32] - 2024年1 - 10月现金及现金等价物净增加额 - 9,889,983.73元（合并报表）、 - 9,902,060.58元（母公司报表），2023年度为2,473,674.93元（合并报表）、2,432,448.53元（母公司报表）[30][32] 股东权益 - 上年年末公司股东权益合计为34,080,579.56元[33] - 本年年初公司股东权益合计为134,080,579.56元[33] - 本期公司股东权益变动金额为3,848,499.87元，变动比例为2.94%[33] - 本期期末公司股东权益合计为137,929,079.43元[33] - 上年年末未分配利润为11,011,455.41元[33] - 本年年初未分配利润为1,011,455.41元[33] - 本期未分配利润增加3,848,496.93元[33] - 本期期末未分配利润为4,859,952.34元[33] - 上年年末少数股东权益为 - 4,955.44元[33] - 本期期末少数股东权益为 - 4,952.50元[33] - 2023年末股东权益合计为34,406,671元，2024年10月31日期末股东权益为138,554,643元[37] - 2024年本期增减变动金额中综合收益总额为4,147,971.97元[37] 其他信息 - 公司注册资本为人民币6,650万元，总股本为6,650万股，每股面值人民币1元[41] - 财务报表编制期间为2023年1月1日至2024年10月31日[41] - 公司2022 - 2024年获高新技术企业资格，报告期内企业所得税按15%税率计缴[189] - 公司销售自行开发软件产品，增值税实际税负超3%部分即征即退[191] - 2023 - 2027年公司作为先进制造业企业可按当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额[191] - 2024年10月31日期末货币资金为11,051,082.61元，受限制货币资金为2,298,397.53元[193] - 2024年10月31日期末应收票据银行承兑汇票余额为4,618,899.12元，商业承兑汇票余额为275,757.00元[193] - 2024年10月31日期末应收票据按组合计提坏账准备金额为13,787.85元，计提比例为0.28%[194][196] - 银行承兑汇票在应收票据账面余额中占比94.37%，商业承兑汇票占比5.63%[196] - 本期计提坏账准备金额为13,787.85[197] - 应收账款期末合计余额为60,542,002.29元，上年年末合计余额为53,163,254.28元[200]

公司治理 - 2024年4月24日召开第五届董事会第四十次会议审议多项议案[1] 工商变更 - 近日完成工商变更登记并取得新营业执照[1] - 新营业执照注册资本为壹拾壹亿壹仟柒佰捌拾柒万贰仟贰佰叁拾元[2] - 经营范围含物联网技术服务等及第三类医疗器械经营许可项目[2][3]