广东派生智能科技股份有限公司 独立董事 2023 年度述职报告 作为广东派生智能科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，本 人严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董 事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公 司规范运作》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》的相关规定，忠 实履行独立董事的职责，履行诚信勤勉义务，始终站在独立公正的立场参与公司 决策，充分发挥独立董事的作用，积极促进公司健全内控制度及规范运作，维护 公司和股东尤其是中小股东的利益。本人职务已于 2023 年 9 月 27 日 2023 年第 二次临时股东大会通过并于当日生效。现将本人 2023 年度履职情况报告如下： 一、独立董事基本情况 作为公司独立董事，本人拥有符合工作要求的专业资质和能力，在从事的专 业领域积累了丰富的经验。本人工作履历、专业背景等情况如下： 刘善仕：男，1966 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生 学历，历任华南理工大学讲师、副教授、副院长等职位，现任职华南理工大学工 商管理学院珠江学者特聘教授兼博士生导师、迪森股份独立董事 ...

证券代码：300176 证券简称：派生科技 公告编号：2024-010 广东派生智能科技股份有限公司 关于公司 2024 年度日常关联交易预计暨资产抵押的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、日常关联交易基本情况及资产抵押情况 （一）日常关联交易概述及资产抵押情况 根据生产经营的需要，2024 年度（至召开 2024 年年度股东大会之前），公司、 肇庆鸿特及台山鸿特预计与广东中宝、万和配件、万和集团的关联交易情况如下： （1）与广东中宝发生的日常关联交易总额合计不超过人民币 2,000.00 万元。 （2）与万和配件发生的日常关联交易总额合计不超过人民币 10,000.00 万元。 （3）与万和集团发生的日常关联交易（借款业务）总额合计不超过人民币 66,000.00万元（其中，借款本金不超过60,000.00万元，借款利息支出不超过6,000.00 万元）。截止目前，公司（含子公司）尚欠万和集团25,000.00万元借款。前述25,000.00 万元借款余额计入本次预计额度范围内。 3、本次资产抵押的基本情况 1、2023 年度日常关联交 ...

2023 年度监事会工作报告 2023 年度，广东派生智能科技股份有限公司（以下简称"公司"）监事会全 体成员依照《中华人民共和国公司法》（以下简称"公司法"）、《广东派生智 能科技股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）和《广东派生智能科技股 份有限公司监事会议事规则》等相关法律法规、规章制度的规定，本着对全体股 东负责的精神，恪尽职守，认真履行有关法律、法规赋予的各项职权义务，积极 有效地开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况 进行监督，维护了公司及股东的合法权益，为企业的规范运作和发展起到了积极 作用。报告期内，公司监事会主要工作情况如下： 广东派生智能科技股份有限公司 | 会议届次 | 会议时间 | 审议内容 | 表决 结果 | | --- | --- | --- | --- | | 第 五 届 监 事 会 第 八 | 2023 年8月 | 1.《关于全资子公司开展外汇套期保值业务的议案》 | 同意 | | | 15 日 | | | | 次会议 | | | | | 第 五 届 监 事 会 第 九 | 2023 年8月 29 日 | 年半年度报告》及摘要 1.《2023 | ...

证券代码：300176 证券简称：派生科技 公告编号：2024-004 广东派生智能科技股份有限公司 第五届董事会第十七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 广东派生智能科技股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第十七 次会议通知已送达全体董事。本次会议于 2024 年 4 月 25 日在公司一层会议室以 现场与通讯相结合的方式召开。本次会议应到董事 7 人，实到董事 7 人。本次会 议由公司董事长卢楚隆先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本 次会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》等有关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。与会董事经过充分的讨论， 通过以下决议： 一、审议通过《2023 年度总经理工作报告》 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 二、审议通过《2023 年度董事会工作报告》 公司 2023 年度董事会工作报告具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的相关公告。 本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议 ...

广东派生智能科技股份有限公司 2023 年度内部控制自我评价报告 按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—— 创业板上市公司规范运作》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规章等规 范性文件的相关要求，广东派生智能科技股份有限公司（以下简称"公司"）董 事会、董事会审计委员会、公司内部审计部门对公司 2023 年 12 月 31 日（内部 控制自我评价报告基准日）内部控制情况进行了全面深入的检查，在查阅了公司 的各项内控管理制度，了解公司有关部门在内部控制实施工作的基础上，本着对 全体股东负责的态度，对公司的内部控制情况进行了评价。 现将公司 2023 年 12 月 31 日内部控制情况报告如下： 2019 年 6 月 19 日 ， 肇 庆 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 了 注 册 号 为 914412007528545278 号《营业执照》，公司法定代表人为卢楚隆先生。 公司经营范围为：设计、制造、加工、销售：铝合金精密压铸件、汽车零配 件、汽车双离合器变速器（DCT）关键零件及部件、通讯类零 ...

为确保上述事项能够顺利实施，公司董事会同意授权公司经营管理层及其合 法授权人员全权办理公司本次投资项目有关事宜，包括但不限于申请投资备案登 记、签署厂房租赁等相关协议或文件、设立泰国子公司、泰国生产基地建设、海 外组织架构搭建、聘请代理服务中介机构及办理其他与本事项相关的一切事宜， 授权有效期自公司董事会审议通过之日起至授权事项办理完毕之日止。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的 有关规定，本次投资事项无需提交公司股东大会审议。 证券代码：300176 证券简称：派生科技 公告编号：2024-011 广东派生智能科技股份有限公司 关于在泰国投资新建生产基地的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资概述 广东派生智能科技股份有限公司（以下简称"公司"）基于业务发展及海外 生产基地布局需要，于 2024 年 4 月 25 日召开第五届董事会第十七次会议，审议 通过了《关于在泰国投资新建生产基地的议案》，同意公司使用自有资金和自筹 资金不超过人民币 4,000 万元在泰国投资新建生产基地，包括但不限于新设公司 ...

广东派生智能科技股份有限公司 未来三年股东回报规划 （2024-2026 年） 为进一步完善和健全广东派生智能科技股份有限公司（以下简称"公司"） 的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资 理念，根据《上市公司章程指引（2023 年修订）》《上市公司监管指引第 3 号— —上市公司现金分红（2023 年修订）》及《公司章程》等相关文件规定，公司制 定了未来三年（2024-2026 年）的股东回报规划，具体如下： 一、股东回报规划制定考虑因素 公司着眼于长远和可持续的发展，在综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、 股东回报、社会资金成本、外部融资环境、现金流量状况、项目投资资金需求等 因素的基础上，制定股东回报规划，以保证股利分配政策的持续性和稳定性。 二、 本规划的制定原则 公司股东回报规划应充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿，在 保证公司正常经营业务发展的前提下，坚持现金分红为主的基本原则。在董事会 认为公司股票价格与公司股本规模不匹配或者董事会认为必要时，可以在满足上 述现金股利分配条件的基础上，提出并实施股票股利分配预案。 股东回报规划的制定应符合《公司章程》以及《 ...

控股股东及实际控制人相关情况 - 2021年4月1日，控股股东硕博投资、实际控制人唐军及其一致行动人派生集团所持公司股份100%被司法冻结，硕博投资持股91,221,152股，占总股本23.55%，唐军持股5,976,884股，占总股本1.54%，派生集团持股2,326,354股，占总股本0.60%[2] - 2022年12月22日，东莞市中级人民法院对派生集团非法集资案一审宣判，派生集团被判处罚金16.1亿元，原董事长唐军被判处有期徒刑二十年，并处罚金5150万元[3] - 2023年4月21日，广东省高级人民法院对派生集团和唐军等46人相关案件作出终审裁定，驳回上诉，维持原判[3] - 广东硕博投资发展有限公司持股91,221,152股，持股比例23.55%，股份全部冻结[142] - 周展涛持股22,000,000股，持股比例5.68%，股份全部冻结[142] - 张林持股14,856,444股，持股比例3.84%，股份全部冻结[142] - 陕西省国际信托股份有限公司－陕国投·鑫鑫向荣83号证券投资集合资金信托计划持股13,963,126股，持股比例3.61%，股份全部冻结[142] - 陕西省国际信托股份有限公司－陕国投·聚宝盆26号证券投资集合资金信托计划持股6,243,910股，持股比例1.61%，股份全部冻结[142] - 公司控股股东为广东硕博投资发展有限公司，属自然人控股的法人，法定代表人是晋海曼，成立于2017年06月22日[146] - 公司实际控制人为唐军，中国国籍，无境外永久居留权，曾就读于北京航空航天大学北海学院，曾任小黄狗环保科技有限公司董事长等职[148] - 公司股东唐军通过派生实业间接控股硕博投资，其他股东间关联关系或一致行动情况未知[142][144] - 公司报告期实际控制人未发生变更[149] - 公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例未达到80%[151] 利润分配计划 - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[4] - 分配预案股本基数为387,280,800股，现金分红金额（含税）为0元，以其他方式现金分红金额为0元[79] - 现金分红总额（含其他方式）为0元，占利润分配总额的比例为0.00%[80] 整体财务数据关键指标变化 - 2023年营业收入为16.96亿元，较2022年调整后增长11.68%[11] - 2023年归属于上市公司股东的净利润为1549.64万元，较2022年调整后增长45.77%[11] - 2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为372.82万元，较2022年调整后增长1024.48%[11] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为2.07亿元，较2022年调整后增长0.42%[11] - 2023年末资产总额为21.42亿元，较2022年末调整后减少1.16%[11] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产为9.06亿元，较2022年末调整后增长1.04%[11] - 2023年第一至四季度营业收入分别为4.07亿元、3.72亿元、4.76亿元、4.41亿元[13] - 2023年第一至四季度归属于上市公司股东的净利润分别为 - 980.36万元、 - 603.38万元、1145.47万元、1987.91万元[13] - 2023年第一至四季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 - 894.68万元、 - 864.65万元、746.91万元、1385.24万元[13] - 2023年第一至四季度经营活动产生的现金流量净额分别为6975.74万元、7009.48万元、9162.29万元、 - 2438.01万元[13] - 2023年非经常性损益合计1176.82万元，2022年为1029.93万元，2021年为516.47万元[15] - 公司2023年实现营业收入169630.21万元，同比增长11.68%[18] - 公司2023年实现净利润1549.64万元，同比增长45.77%[18] - 2023年非流动性资产处置损益为376.98万元，2022年为325.68万元，2021年为 - 29.14万元[15] - 2023年计入当期损益的政府补助为289.97万元，2022年为532.55万元，2021年为252.64万元[15] - 2023年单独进行减值测试的应收款项减值准备转回228.57万元，2022年为53.06万元，2021年为173.68万元[15] - 2023年除上述各项之外的其他营业外收入和支出为480.92万元，2022年为239.65万元，2021年为151.90万元[15] - 2023年公司营业总收入169,630.21万元，同比增加11.68%；净利润1,549.64万元，同比增加45.77%[27] - 销售费用6,426.47万元，同比增加108.89%；管理费用6,504.19万元，同比减少14.49%；财务费用2,593.88万元，同比增加134.02%[27] - 经营活动现金流量净额20,709.49万元，同比增加0.42%；投资活动现金流量净额 -11,794.08万元，同比增加62.97%；筹资活动现金流量净额 -1,772.26万元，同比减少119.03%[27] - 2023年研发费用60,335,782.32元，较2022年的59,959,575.45元增长0.63%[31] - 2023年研发人员数量265人，较2022年的269人减少1.49%，占比9.42%，较2022年的10.08%下降0.66%[32] - 2023年研发投入金额60,335,782.32元，占营业收入比例3.56%；2022年投入59,959,575.45元，占比3.95%；2021年投入45,774,564.86元，占比3.56%[33] - 2023年经营活动现金流入小计1,766,956,729.06元，同比增长12.21%；现金流出小计1,559,861,809.86元，同比增长13.98%；现金流量净额207,094,919.20元，同比增长0.42%[33] - 2023年投资活动现金流入小计8,223,116.99元，同比减少70.76%；现金流出小计126,163,911.59元，同比减少63.61%；现金流量净额 -117,940,794.60元，同比增加62.97%[33] - 2023年筹资活动现金流入小计608,870,000.00元，同比减少9.56%；现金流出小计626,592,631.67元，同比增长8.01%；现金流量净额 -17,722,631.67元，同比减少119.03%[33] - 2023年末货币资金203,844,079.47元，占总资产比例9.52%，较年初比重增加3.60%[35] - 2023年末应收账款372,042,278.15元，占总资产比例17.37%，较年初比重增加0.52%[35] - 2023年末存货362,687,540.07元，占总资产比例16.93%，较年初比重减少1.26%[35] - 2023年末固定资产962,088,140.05元，占总资产比例44.91%，较年初比重增加1.81%[35] - 2023年末公司资产总计21.42亿元，较年初21.68亿元下降1.16%[164] - 2023年末流动资产合计9.87亿元，较年初9.40亿元增长4.98%[163] - 2023年末非流动资产合计11.55亿元，较年初12.27亿元下降5.87%[164] - 2023年末负债合计12.36亿元，较年初12.71亿元下降2.79%[165] - 2023年末所有者权益合计9.06亿元，较年初8.97亿元增长1.04%[165] - 2023年末货币资金2.04亿元，较年初1.28亿元增长58.88%[163] - 2023年末应收账款3.72亿元，较年初3.65亿元增长1.85%[163] - 2023年末存货3.63亿元，较年初3.94亿元下降7.99%[163] - 2023年末短期借款5.54亿元，较年初4.99亿元增长11.09%[164] - 2023年末应付账款3.34亿元，较年初4.29亿元下降22.59%[164] - 2023年负债合计127,623,381.33元，2022年为129,846,507.28元[167] - 2023年所有者权益合计789,907,621.41元，2022年为801,956,012.23元[167] - 2023年营业总收入1,696,302,072.28元，2022年为1,518,889,687.76元[167] - 2023年营业总成本1,685,782,786.31元，2022年为1,505,187,447.27元[167] - 2023年营业利润11,686,659.88元，2022年为11,546,213.67元[168] - 2023年利润总额11,322,223.61元，2022年为9,172,430.51元[168] - 2023年净利润15,496,432.45元，2022年为10,630,824.12元[168] - 2023年综合收益总额9,290,232.45元，2022年为2,237,024.12元[169] - 2023年基本每股收益0.0400，2022年为0.0274[169] - 2023年母公司净利润 -5,842,190.82元，2022年为 -25,646,969.22元[171] - 2023年销售商品、提供劳务收到的现金为16.85亿元，2022年为15.01亿元[172] - 2023年收到的税费返还为5533.04万元，2022年为6627.89万元[172] - 2023年经营活动现金流入小计为17.67亿元，2022年为15.75亿元[172] - 2023年经营活动现金流出小计为15.60亿元，2022年为13.69亿元[172] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为2.07亿元，2022年为2.06亿元[172] - 2023年投资活动产生的现金流量净额为 - 1.18亿元，2022年为 - 3.19亿元[172] - 2023年筹资活动产生的现金流量净额为 - 1772.26万元，2022年为9310.78万元[173] - 2023年现金及现金等价物净增加额为7598.24万元，2022年为 - 637.21万元[173] - 2023年期末现金及现金等价物余额为2.02亿元，2022年为1.26亿元[173] - 2023年归属于母公司所有者权益本期增减变动金额为929.02万元[175] - 公司2023年末归属于母公司所有者权益合计为905,952,662.63元，2022年末为894,423,030.10元，较上年增加2,237,024.12元[177] - 公司2023年综合收益总额为2,237,024.12元，其中未分配利润增加10,630,824.12元，其他综合收益减少8,393,800.00元[177] - 公司2023年末母公司所有者权益合计为789,907,621.41元，2022年末为801,956,012.23元，较上年减少12,048,390.82元[179][180][182] - 公司2023年母公司综合收益总额为 - 12,048,390.82元，其中未分配利润减少5,842,190.82元，其他综合收益减少6,206,200.00元[179][180] - 公司2022年综合收益总额为 - 34,040,769.22元，其中未分配利润减少25,646,969.22元，其他综合收益减少8,393,800.00元[181] - 公司2023年末股本为387,280,800.00元，与2022年末相同[177][179][1

广东派生智能科技股份有限公司 2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 汇总表的专项审核说明 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 地址：北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO Ｂ座 20 层 邮编：100073 电话：(010) 51423818 传真：(010) 51423816 | 一、专项说明 | | | | --- | --- | --- | | 二、附表 | 目 | 录 | 1 3 中 兴 华 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） Z H O N G X I N G H U A C E R T I F I E D P U B L I C A C C O U N T A N T S L L P 地址（ location ）： 北 京 市 丰 台 区 丽 泽 路 2 0 号 丽 泽 S O H O B 座 2 0 层 20/F,Tower B,Lize SOHO,20 Lize Road,Fengtai District,Beijing PR China 电话（ tel ）： 01 ...

广东派生智能科技股份有限公司 独立董事 2023 年度述职报告 作为广东派生智能科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，本 人严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董 事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公 司规范运作》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》的相关规定，忠 实履行独立董事的职责，履行诚信勤勉义务，始终站在独立公正的立场参与公司 决策，充分发挥独立董事的作用，积极促进公司健全内控制度及规范运作，维护 公司和股东尤其是中小股东的利益。现将本人 2023 年度履职情况报告如下： 一、独立董事基本情况 作为公司独立董事，本人拥有符合工作要求的专业资质和能力，在从事的专 业领域积累了丰富的经验。本人工作履历、专业背景等情况如下： 吴向能：男，1975 年 1 月出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，管 理（会计）学硕士，高级会计师，中国注册会计师，财政部全国会计领军人才， 曾任广东省国资委外派监事会专职监事、广东南海控股投资有限公司副总经理、 广州岭南集团控股股份有限公司独立董事。现任广州能迪资产管理有限公司总经 理、佛山 ...