财务数据 - 公司注册资本和实缴资本均为26,515.5701万元[9] - 2024年9月末资产总计73,032.00万元，2023年末为67,859.49万元[13] - 2024年9月末负债合计25,924.62万元，2023年末为22,233.47万元[13] - 2024年1 - 9月营业收入27,813.55万元，2023年度为40,417.87万元[15] - 2024年1 - 9月营业利润3,149.72万元，2023年度为3,398.86万元[15] - 2024年1 - 9月净利润2,065.89万元，2023年度为2,107.25万元[15] - 2024年1 - 9月经营活动现金流量净额3,234.20万元，2023年度为5,414.98万元[17] - 2024年1 - 9月投资活动现金流量净额 - 5,985.53万元，2023年度为 - 5,111.01万元[18] - 2024年1 - 9月筹资活动现金流量净额3,578.50万元，2023年度为 - 2,732.41万元[18] - 2024年9月末现金及现金等价物余额10,434.95万元，2023年末为9,610.84万元[18] - 2024年9月末流动比率为1.67倍，速动比率为1.21倍，资产负债率（合并）为35.50%，母公司资产负债率为17.71%[19] - 2024年9月末每股净资产为2.06元，应收账款周转率为4.46次，存货周转率为0.81次[19] - 2024年9月末毛利率为78.64%，加权平均净资产收益率为5.22%，扣非后加权平均净资产收益率为3.79%[19] - 2024年9月末基本每股收益和稀释每股收益均为0.10元，每股经营活动现金流量净额为0.12元，每股净现金流量为0.03元[19] - 2024年1 - 9月收入27813.55万元，较2023年同期下降9.97%，净利润2065.89万元，同比下滑[34] - 报告期内，神经外科设备及配件代理业务收入分别为7139.34万元、7982.38万元、7361.05万元和5766.06万元，占比分别为15.43%、22.11%、18.93%和21.53%[31] - 报告期各期末，应收账款账面价值分别为10670.65万元、7197.58万元、6114.26万元及6370.94万元，占流动资产比重分别为24.51%、24.08%、22.88%及23.28%[35] - 报告期各期末，存货账面价值分别为14054.84万元、6167.74万元、7160.15万元和7527.66万元，占总资产比例分别为12.79%、9.20%、10.55%和10.31%[36] - 截至2024年9月末，公司财务性投资合计金额为4.85万元，占最近一期末合并报表归属于母公司净资产比例为0.01%[91] 股权结构 - 截至上市保荐书出具日，实际控制人持股7041.1088万股，占总股本26.55%，广东知光质押731万股，占总股本2.76%[32] - 截至上市保荐书出具日，张永明、林玲夫妇合计持股70,411,088股，占比26.55%[83] - 按发行上限测算，发行完成后张永明、林玲夫妇控制的公司将合计持股126,214,659股，占比39.32%[83] 发行情况 - 本次向特定对象发行股票价格为8.96元/股，发行数量不超55803571股，不超发行前总股本30%[43][45] - 本次发行募集资金总额不超50,000.00万元，净额用于补充流动资金[47][75][87] - 本次发行股票自发行结束之日起36个月内不得转让[46][79] - 本次发行方案决议有效期经延长后至2025年4月6日起再延长12个月[50] - 本次发行董事会决议日为2023年3月22日，距前次募集资金到位日超18个月[76][85] - 本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名[77] 风险提示 - 本次向特定对象发行需通过深交所审核并取得证监会批复，存在发行审批风险[21] - 本次募集资金到位后，若收入和利润未增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能下降[22] - 国家推进医改，公司若不能适应政策调整，经营可能受不利影响[23] - 新产品研发可能面临方向偏差、成本高、进程慢、失败等风险，注册周期长，创新药研发风险大[24][25] - 若发生大规模动物疫病，公司原材料取材和产品销售可能受限，影响生产经营[26] - 公司原创技术产品市场开拓可能需更大投入和更长培育期，存在市场风险[27] 其他 - 公司及子公司武汉北度、广东中昊、北昊公司报告期作为高新技术企业享受15%所得税优惠税率[38] - 公司向特定对象发行股票完成并上市后，保荐人持续督导期为发行结束后当年剩余时间及其后两个完整会计年度[93] - 保荐人认为冠昊生物本次发行股票具备在深交所上市条件，同意保荐[97]

融资进展 - 公司2025年3月13日收到深交所向特定对象发行股票审核问询函[2] - 公司回复问询并更新申请文件[2] - 发行需通过深交所审核并获证监会同意注册[2] - 发行能否通过审核及时间不确定[2]

关于认购对象出具特定期间不存在减持情况或减持计划的承诺 函的公告 证券代码：300238 证券简称：冠昊生物 公告编号：2025-018 冠昊生物科技股份有限公司 特此公告。 本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 冠昊生物科技股份有限公司董事会 冠昊生物科技股份有限公司（以下简称"公司"或者"发行人"）拟向特定 对象发行 A 股股票（以下简称"本次发行"），并于 2023 年 3 月 22 日召开了第 五届董事会第十五次会议，审议通过了关于公司向特定对象发行 A 股股票的相 关议案。北京天佑投资有限公司、北京世纪天富创业投资中心（有限合伙）、江 苏天佑金淦投资有限公司作为本次发行的认购对象，于 2025 年 4 月 11 日出具了 《关于特定期间不存在减持情况或减持计划的承诺函》，具体内容如下： 2025 年 4 月 18 日 "1、发行人本次发行定价基准日前六个月至本承诺函出具日，本方未以任 何形式减持所持有的发行人股份； 2、自本承诺函出具日至本次发行完成后六个月内，本方将不会以任何方式 减持所持有的发行人股份（包括因送股、公积金转增股本等原因 ...

住所：北京市丰台区西营街 8 号院 1 号楼 7 至 18 层 101 股票代码：300238.SZ 股票简称：冠昊生物 上市地点：深圳证券交易所 关于冠昊生物科技股份有限公司申 请向特定对象发行股票的审核问询 函的回复报告 保荐人（主承销商） 二〇二五年四月 深圳证券交易所： 贵所于 2025 年 3 月 13 日出具的《关于冠昊生物科技股份有限公司申请向 特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕020009 号）（以下简称"审 核问询函"）已收悉，中国银河证券股份有限公司作为保荐人（主承销商）（以 下简称"保荐人"），与冠昊生物科技股份有限公司（以下简称"公司"或"发 行人"）、北京市天元律师事务所（以下简称"发行人律师"）及大信会计师事 务所（特殊普通合伙）（以下简称"申报会计师"）对问询函所列问题认真进行 了逐项落实，现回复如下，请予审核。 1、如无特别说明，本回复报告中表述的报告期是指 2021 年度、2022 年度、 2023 年度和 2024 年 1-9 月，报告期各期末是指 2021 年末、2022 年末、2023 年 末和 2024 年 9 月 30 日，报告期末是指 2024 年 ...

中国银河证券股份有限公司 关于 冠昊生物科技股份有限公司 向特定对象发行股票 之 发行保荐书 保荐人（主承销商） 北京市丰台区西营街 8 号院 1 号楼 7 至 18 层 101 二〇二五年四月 声 明 中国银河证券股份有限公司（以下简称"银河证券"或"保荐人"）及本 项目保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委 员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业 执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性 和完整性。 3-1-1 | 声 明 | 1 | | --- | --- | | 目 录 | 2 | | 释 义 | 3 | | 第一节 | 本次证券发行的基本情况 4 | | | 一、保荐人及保荐代表人情况 4 | | | 二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 4 | | | 三、发行人的基本情况 4 | | | 四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况 8 | | | 五、保荐人内部审核程序简介和内核意见 8 | | 第二节 | 保 ...

业绩数据 - 2021 - 2024年1 - 9月，无菌生物护创膜收入分别为1011.25万元、952.96万元、1103.14万元和1209.94万元，占比分别为2.07%、2.53%、2.73%和4.35%[8] - 2021 - 2024年1 - 9月，乳房补片收入分别为211.89万元、179.17万元、192.78万元和68.81万元，占比分别为0.43%、0.47%、0.48%和0.25%[8] - 2021 - 2024年1 - 9月，化妆品收入分别为158.66万元、95.31万元、68.81万元和52.84万元，占比分别为0.32%、0.25%、0.17%和0.19%[8] - 2021 - 2024年1 - 9月，公司房屋租赁业务收入分别为2083.17万元、1362.25万元、1228.74万元、955.93万元，占当期营业收入比例分别为4.26%、3.61%、3.04%、3.44%[17] - 报告期内公司营业收入分别为48,898.19万元、37,728.50万元、40,417.87万元及27,813.55万元，净利润分别为5,077.67万元、 - 32,763.97万元、2,107.25万元及2,065.89万元，最近一期营业收入和净利润较上年同期分别下滑9.97%、45.82%[24] - 报告期内代理分销收入占比分别为69.49%、70.42%、63.26%和63.69%[25] - 报告期内公司销售费用分别为18,520.84万元、15,639.85万元、16,653.65万元和11,825.56万元，占当期营业收入的比例分别为37.88%、41.45%、41.20%和42.52%[25] - 报告期各期末公司存货账面价值分别为14,054.84万元、6,167.74万元、7,160.15万元和7,527.66万元，2022年末存货跌价准备较2021年末增加6,967.41万元[26] - 报告期各期末公司应收账款账面价值分别为10,670.65万元、7,197.58万元、6,114.26万元和6,370.94万元，坏账计提比例分别为15.82%、28.14%、36.34%和40.01%[26] - 报告期各期末公司在建工程账面价值分别为241.24万元、280.24万元、7,399.14万元和12,410.56万元[26] - 报告期各期末公司资产负债率分别为31.91%、35.71%、32.76%和35.50%，流动比率分别为1.66、1.58、1.55和1.67，速动比率分别为1.12、1.26、1.13和1.21[27] - 2024年9月末公司货币资金存在被冻结的存款229.60万元[27] - 截至报告期末公司持有的财务性投资金额为4.85万元[29] - 2024年1 - 9月、2023年度、2022年度、2021年度公司营业收入分别为27813.55万元、40417.87万元、37728.50万元、48898.19万元，主营业务收入占比分别为96.30%、96.20%、95.69%、94.60%[34] - 2024年1 - 9月生物型硬脑（脊）膜补片收入5217.12万元，占主营业务收入19.48%；本维莫德乳膏收入3107.57万元，占11.60%；细胞储存等技术服务收入3153.42万元，占11.77%[35] - 2024年1 - 9月、2023年度、2022年度、2021年度其他业务收入分别为1028.93万元、1537.60万元、1626.77万元、2638.41万元，其中租赁及其他服务占比分别为94.86%、95.52%、94.14%、93.99%[37] - 报告期内生物材料板块收入占当期主营业务收入比例分别为50.45%、49.83%、51.57%和54.57%[38] - 2021 - 2024年1 - 9月生物材料板块主营收入分别为23338.00万元、17989.39万元（-22.92%）、20047.88万元（11.44%）、14617.26万元（-3.59%）[39] - 2021 - 2024年1 - 9月生物材料板块毛利率分别为92.93%、92.34%（-0.59%）、88.08%（-4.26%）、89.30%（-2.16%）[39] - 2021 - 2024年1 - 9月生物材料板块净利润分别为7244.54万元、 - 21907.13万元（-402.40%）、3258.53万元（114.87%）、3548.88万元（11.80%）[39] - 报告期内药业板块收入占当期主营业务收入比例分别为6.47%、9.52%、12.72%和11.60%[44] - 药业板块2024年1 - 9月主营收入3107.57，同比降26.92%；2023年度4943.85，同比增43.91%[45] - 药业板块2024年1 - 9月毛利率84.76%，较上年增3.04个百分点；2023年度81.01%，较上年增6.41个百分点[45] - 细胞板块2024年1 - 9月主营收入3153.42万元，同比降25.84%；2023年度5026.67万元，同比增24.28%[50] - 细胞板块2024年1 - 9月毛利率81.75%，较上年增0.03个百分点；2023年度82.19%，较上年降0.22个百分点[50] - 细胞板块2024年1 - 9月净利润0.09万元，同比增100.09%；2023年度 - 12.84万元，同比增98.47%[50] - 公司代理品板块2024年1 - 9月主营收入5906.38万元，变动比例 - 10.70%；毛利率59.95%，变动比例 - 2.67%；净利润336.08万元，变动比例 - 86.93%[57] - 2024年1 - 9月、2023年度、2022年度、2021年度营业收入分别为27,813.55万元、40,417.87万元、37,728.50万元、48,898.19万元[70][74] - 2024年1 - 9月、2023年度、2022年度、2021年度访谈总金额占营业收入的比例分别为21.09%、22.86%、23.61%、16.36%[71] - 2024年1 - 9月、2023年度、2022年度、2021年度实地走访金额占营业收入的比例分别为17.97%、19.65%、18.85%、12.69%[71] - 2024年1 - 9月、2023年度、2022年度、2021年度视频访谈金额占营业收入的比例分别为3.12%、3.20%、4.76%、3.67%[71] - 报告期内针对公司收入真实性的细节测试比例分别为38.88%、49.55%、53.92%、53.64%[72] - 2024年1 - 9月、2023年度、2022年度、2021年度发函比例分别为31.86%、75.31%、66.66%、74.94%[74] - 2024年1 - 9月、2023年度、2022年度、2021年度回函比例分别为29.20%、66.73%、64.25%、66.78%[74] - 2024年1 - 9月、2023年度、2022年度、2021年度回函相符比例分别为29.13%、66.48%、64.22%、66.56%[75] - 2024年1 - 9月、2023年度、2022年度、2021年度回函不符比例分别为0.06%、0.25%、0.03%、0.22%[75] - 2024年1 - 9月、2023年度、2022年度、2021年度未回函比例分别为2.67%、8.33%、2.88%、8.44%[75] - 2021 - 2024年1 - 9月神经外科设备及配件代理业务收入分别为7139.34万元、7982.38万元、7361.05万元、5766.06万元，占比分别为15.43%、22.11%、18.93%、21.53%[84] - 2024年1 - 9月、2023年度、2022年度、2021年度销售费用分别为11825.56万元、16653.65万元、15639.85万元、18520.84万元[87] - 报告期内销售费用中市场服务费占比分别为45.36%、43.49%、41.57%、51.49%[87] - 2024年1 - 9月前五大服务商支付金额合计1424.09万元，占比23.39%[88] - 2023年度前五大服务商支付金额合计2235.00万元，占比32.28%[88] - 2022年度前五大服务商支付金额合计1943.00万元，占比28.57%[89] - 2021年度前五大服务商支付金额合计2013.50万元，占比23.97%[89] - 2024年1 - 9月、2023年度、2022年度、2021年度发行人销售费用率分别为42.52%、41.20%、41.45%、37.88%[92] 业务合作 - 公司与广东坤隆合作建设生命与健康产业园（一期）项目，使用工业用地，定位科技企业孵化器，未从事商业房地产经营业务[17][18] - 2022年与成都兴卓轩医疗器械有限公司建立业务合作，因该公司下游渠道资源丰富，合作当年进入前十大经销商[106] - 2024年与贵州纽诺医疗器械有限责任公司建立业务合作，因该公司下游渠道资源丰富，合作当期进入前十大经销商[113] - 发行人子公司珠海祥乐与爱锐公司经销协议于2022年5月提前终止，目前仅销售库存产品，库存售完不再销售[143] - 发行人子公司上海冠昊与Spiegelberg GmBH & Co. KG的经销协议自2025年1月1日起生效，有效期5年[143] 采购与库存 - 2024年1 - 9月，广东省中科进出口有限公司采购金额2743.26万元，占当期采购总额比例69.98%[130] - 2023年度，广东省中科进出口有限公司采购金额2804.82万元，占当期采购总额比例56.99%[130] - 合壹医疗科技（上海）2021年末、2022年末库存水平高，因市场判断和获优惠价加大采购量[126] - 无锡科恩医疗器械2022年末、2023年末、2024年9月末库存高，为满足下游医院供货要求[126] 诉讼与纠纷 - 爱锐公司仲裁请求赔付订单和利润损失合计746.34万美元（暂计）[80] - 公司及其子公司作为原告涉及6件诉讼案件，涉案金额合计5737591.2元及利息、违约金等，处于履行或申请强制执行状态[157] - 公司及其子公司作为被告涉及4件诉讼或仲裁案件，2件已判决不涉及支付款项，另2件涉案金额合计10.45万元，法院已受理未开庭[157] 其他 - 公司制定《募集资金使用管理制度》，将按规定规范管理和使用募集资金[19] - 公司及子公司运营网站属非经营性互联网信息服务，已办理ICP备案手续，发行人取得《互联网药品信息服务资格证书》，广东中昊办理药品、医疗器械互联网信息服务备案手续[14] - 公司及其子公司开设官方网站和微信公众号用于品牌宣传推广，不属于《反垄断指南》规定的“互联网平台”[10] - 公司子公司北昊干细胞、武汉北度从事细胞储存业务，收集个人数据仅为履行合同需要，未超合理必要限度[12] - 公司及其子公司运营的网站、微信公众号无需注册登录，不存在收集、存储个人数据及挖掘、增值服务情形[12] - 公司及其子公司不存在为客户提供个人数据存储及运营相关服务的情形[11] - 公司及其子公司不存在因网站、公众号运营及个人数据相关活动受行政处罚情形，经营活动合法合规[14] - 实验、生产综合楼和倒班楼（一期）因与二期相连未办产权证书，目前正推进整改和验收[161]

公司股价与估值 - 4月1日收盘价14.38元，单日上涨3.16% [1] - 滚动市盈率217倍，显著高于行业平均46.46倍和行业中值33.07倍 [1][2] - 市净率6.98倍，高于行业平均4.93倍和行业中值2.52倍 [2] - 总市值38.13亿元，低于行业平均109.4亿元和中值48.44亿元 [1][2] 机构持仓情况 - 20家机构持仓全部为基金，合计持股119.88万股 [1] - 机构持股市值0.14亿元 [1] 公司业务概况 - 主营再生医学材料及再生型医用植入器械研发生产 [1] - 产品覆盖Ⅱ/Ⅲ类6846植入材料、人工器官及医用敷料 [1] - 参与两项"十三五"国家重点研发计划，聚焦组织修复与可再生材料 [1] 财务表现 - 2024三季报营收2.78亿元，同比下滑9.97% [1] - 净利润2783.63万元，同比下滑32.55% [1] - 销售毛利率78.64%，维持较高水平 [1] 行业对比 - 医疗器械行业PE均值46.46倍，中值33.07倍 [1] - 公司PE在行业内排名第113位 [1] - 可比公司PE普遍为负值（硕世生物-1956倍、诺唯赞-583倍）[2]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会于3月31日14:30在广州黄埔区公司会议室召开[3] - 234名股东通过现场和网络投票，代表3,293,438股，占比1.2421%[5] 议案表决情况 - 《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》，同意2,686,438股，占比81.5694%[6] - 《关于提请股东大会延长授权董事会办理相关事宜有效期的议案》，同意2,691,038股，占比81.7091%[8] 律师意见 - 北京市天元律师事务所认为本次股东大会程序和结果合法有效[9]

股东大会信息 - 公司2025年3月13日决议召集股东大会，3月14日发出通知[6] - 现场会议3月31日14点30分召开，网络投票9:15 - 15:00[7] 股东出席情况 - 出席股东及代理人237人，持股37,688,260股，占比14.2136%[8] - 现场11人，持股35,169,971股，占比13.2639%[10] - 网络投票226人，持股2,518,289股，占比0.9497%[10] 议案表决情况 - 《延长发行A股决议有效期议案》，同意2,686,438股，占比81.5694%[16] - 《延长授权董事会办理相关事宜有效期议案》，同意2,691,038股，占比81.7091%[17]

股东大会召开基本信息 - 股东大会届次为2025年第一次临时股东大会 [1] - 会议召集人为公司董事会 [1] - 会议召开合法合规性经第六届董事会第十二次会议审议通过 [1] - 现场会议召开时间为2025年3月31日下午14:30 [2] - 网络投票时间分为交易系统时段（9:15-11:30及13:00-15:00）和互联网系统时段（9:15-15:00） [2] - 会议采用现场投票与网络投票结合方式 [2] - 股权登记日为2025年3月24日 [2] - 现场会议地点为广州市黄埔区玉岩路12号公司会议室 [2] 会议审议事项 - 主要提案包括延长向特定对象发行A股股票决议有效期及延长董事会授权办理相关事宜有效期 [3] - 两项提案均为特别决议议案需获出席股东所持表决权2/3以上通过 [4] - 议案已通过第六届独立董事专门会议、董事会战略委员会等内部程序审议 [4] 参会登记方式 - 法人股东需提供法定代表人证明或授权委托书 [4] - 自然人股东需持身份证及股票账户卡委托代理人需额外提交授权委托书 [4] - 境外股东授权文件需经公证 [4] - 现场登记时间为2025年3月24日收市后至3月31日会议召开前 [5] - 登记地点为公司董事会办公室 [5] 网络投票流程 - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参与 [5] - 非累积投票提案需填写明确表决意见（同意/反对/弃权） [5] - 互联网投票需提前办理数字证书或服务密码认证 [5] 授权委托要求 - 授权委托书需包含委托人信息、持股数、被委托人身份及投票指示 [7][8] - 法人股东委托需加盖公章 [8] - 委托期限自签署日起至股东大会结束 [8]