公司基本信息 - 冠昊生物设立于1999年2月22日，统一社会信用代码为91440000707688515X，注册资本和实缴资本均为26,515.5701万元[14] - 截至2024年12月31日，公司股本总额为265,155,701.00元，限售条件流通股/非流通股数量为21,619股，占比0.01%，无限售条件流通股数量为265,134,082股，占比99.99%[16] 股东情况 - 截至2024年12月31日，北京世纪天富创业投资中心（有限合伙）持股36,016,266股，持股比例13.58%[16] - 广东知光生物科技有限公司持股24,394,822股，持股比例9.20%，其中17,084,822股已完成拍卖但未过户[17] - 截至发行保荐书出具日，实际控制人夫妇持有发行人70,411,088股股份，占比26.55%；按发行上限测算，发行完成后将持有126,214,659股股份，占比39.32%[59] 业绩数据 - 2024年1 - 9月营业收入27,813.55万元，营业利润3,149.72万元，利润总额3,133.40万元，净利润2,065.89万元，归属于母公司所有者的净利润2,783.63万元[23] - 2024年1 - 9月经营活动产生的现金流量净额3,234.20万元，投资活动产生的现金流量净额 - 5,985.53万元，筹资活动产生的现金流量净额3,578.50万元，现金及现金等价物净增加额824.11万元，期末现金及现金等价物余额10,434.95万元[23] - 2024年9月末资产总计73,032.00万元，负债合计25,924.62万元，归属于母公司股东权益合计54,640.90万元，股东权益合计47,107.38万元[21] - 2024年9月末流动比率1.67倍，速动比率1.21倍，资产负债率（合并）35.50%，母公司资产负债率17.71%，每股净资产2.06元[23] - 2024年9月末应收账款周转率4.46次，存货周转率0.81次，毛利率78.64%，加权平均净资产收益率5.22%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率3.79%[23] - 2024年9月末基本每股收益0.10元，稀释每股收益0.10元，每股经营活动产生的现金流量净额0.12元，每股净现金流量0.03元[23] - 2024年1 - 9月公司实现收入较2023年同期下降9.97%，净利润同比下滑[79] - 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为10,670.65万元、7,197.58万元、6,114.26万元及6,370.94万元，占各期公司流动资产比重分别为24.51%、24.08%、22.88%及23.28%[80] - 报告期各期末，公司存货账面价值分别为14,054.84万元、6,167.74万元、7,160.15万元和7,527.66万元，占总资产的比例分别为12.79%、9.20%、10.55%和10.31%[81] 发行情况 - 本次发行证券种类为境内上市的人民币普通股（A股），将在深交所创业板上市[15] - 本次向特定对象发行股票价格为8.96元/股，超过票面金额，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[45][55] - 本次募集资金总额不超过50,000.00万元，扣除发行费用后的净额全部用于补充流动资金[52] - 本次向特定对象发行拟发行股份数量未超过发行前公司总股本的30%，不超过55,803,571股[52][61] - 本次发行董事会决议日为2023年3月22日，距离前次募集资金到位日已超过18个月[52] - 本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人夫妇控制的企业，不超过35名[54] - 本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让[56] - 本次向特定对象发行尚需通过深交所审核、并取得中国证监会同意注册的批复，时间不确定[69] 风险提示 - 本次募集资金到位后，若收入和利润未相应增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将下降[70] - 国家医疗卫生体制改革政策若公司不能及时调整，可能影响产品销售价格和增加合规成本[72] - 新产品研发可能面临方向偏差、成本高、进程慢或失败风险，注册周期长[73] - 若发生大规模动物疫病，公司原材料取材和产品销售可能受限[74] - 公司原创技术产品市场开拓需更大投入和更长培育期，有市场风险[76] - 公司核心技术人员离职或泄密可能影响经营[77] - 公司部分房产未办理产权证，若后续未取得可能影响正常经营[78] 技术平台与产品 - 公司搭建了再生医学生物材料、细胞与干细胞研发应用、药业三大技术平台[86] - 再生医学生物材料技术平台有四大核心技术，承担二十多项国家和地方科技攻关项目[87] - 细胞与干细胞研发应用平台从2013年开始搭建，拥有通过GMP现场认证的两条细胞生产线[87][90] - 药业技术研究成果本维莫德乳膏获批治疗成人轻至中度稳定性寻常型银屑病，在多类医学指南共识中被推荐[88] - 公司生物材料产品属第三类植入医疗器械，通过了ISO13485管理体系认证[90] - 公司子公司广东中昊拥有药品GMP证书，其生产车间满足本维莫德乳膏批量生产[90] - 公司子公司北昊公司承担多项国家和地方科技攻关项目，成为细胞产业领域国家级研发中心和产业化示范基地[90] 其他 - 保荐代表人丁和伟、李亮均有10年以上投资银行业务经验，项目协办人刘胜男有5年以上投资银行业务经验[10][11] - 保荐人银河证券按照要求建立投资银行业务内部审核体系，本次发行申报前通过项目立项、投行质控总部及内核部审核等内部核查程序[25] - 内核部在收到申请后2个工作日内作出是否受理的决定[29] - 2025年1月2日发出内核会议通知，1月7日召开内核会议，参会内核委员7人，会议审议通过项目并同意推荐[31] - 公司及子公司武汉北度、广东中昊、北昊公司在报告期内作为高新技术企业享受15%的所得税优惠税率[82] - 保荐人在本次承销与保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为[84] - 发行人为本次证券发行聘请了银河证券、北京市天元律师事务所、大信会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构，还聘请君合律师事务所、立方律师事务所、北京荣大科技股份有限公司等第三方[85]

业绩总结 - 2023年度公司营业收入4.04亿元，同比上升7.13%[5] - 2023年医疗器械收入同比上升1.01%，药品收入同比上升43.91%，细胞技术服务收入同比上升24.28%[5] - 2023年度净利润21,072,537.52元，上期净亏损327,639,694.94元[30] - 2023年度营业成本84,366,507.09元，较上期89,620,507.69元下降5.86%[30] 财务状况 - 2023年末资产总计678,594,899.40元，较期初增长1.24%[21] - 2023年末负债合计222,334,653.65元，较期初下降7.10%[24] - 2023年末股东权益合计456,260,245.75元，较期初增长5.87%[24] - 2023年末货币资金为105,136,100.60元，较期初下降16.75%[21] - 2023年末应收账款为61,142,630.83元，较期初下降15.05%[21] - 2023年末存货为71,601,478.41元，较期初增长16.10%[21] 现金流量 - 本期经营活动产生的现金流量净额为5414.982793万元，上期为7098.373069万元[38] - 本期投资活动产生的现金流量净额亏损5111.0115万元，上期亏损4002.329058万元[38] - 本期筹资活动产生的现金流量净额亏损2732.410112万元，上期亏损7064.724537万元[38] 研发情况 - 2023年研发支出本期发生额49374790.28元，同比下降14.71%[195] - 新型小分子化学药本维莫德乳膏剂（湿疹）研发进度进入临床Ⅲ期入组阶段，预计2024年12月完成[195] 公司架构 - 2023年12月21日设立广州祥乐生物科技有限公司，认缴注册资本100万元，纳入合并报表范围[197] - 公司持有上海冠昊医疗器械有限公司等多家子公司100%股权，部分子公司80%股权[198] - 公司持有广东中昊药业有限公司和北京文丰天济医药科技有限公司53.0256%股权[198][200]

发行信息 - 本次发行A股股票每股面值1元，发行价格8.96元/股[16] - 发行募集资金总额不超50,000.00万元，净额用于补充流动资金[21] - 发行股票数量不超55,803,571股，不超发行前总股本30%[25] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%[22] - 发行股票自发行结束之日起36个月内不得转让[22] - 发行对象为北京天佑、世纪天富、江苏天佑，不超三十五名[21] 股权结构 - 截至2024年12月31日，世纪天富持股36,016,266股，占比13.58%[29] - 截至2024年12月31日，实际控制人夫妇控制的公司合计持股70,411,088股，占比26.55%[30] - 截至2024年12月31日，广东知光全部股份被质押、司法冻结，部分已司法拍卖[31] 资产情况 - 截至法律意见出具日，公司及其子公司有8项已取得产权证书的不动产[38] - 截至法律意见出具日，公司及其子公司有2项在建工程[39] - 截至2024年9月30日，公司及其子公司拥有中国境内注册商标167项[40] - 截至2024年9月30日，公司及其子公司拥有中国境内专利97项，境外专利36项[41] 经营相关 - 报告期内公司聚焦再生医学和生命健康相关产业，主营业务未变[33] - 报告期内公司与关联方主要关联交易为购销商品等[36] - 公司有23个境内子公司、3个中国香港子公司和6家参股企业，1家美国参股公司已失联[45] - 截至2024年9月30日，公司子公司银行账户冻结金额合计229.60万元[48] - 截至2024年9月30日，公司持有的财务性投资金额为4.85万元，占比0.01%[70] 合规与诉讼 - 新修订《公司法》2024年7月1日施行，公司将适时修订章程[53] - 广东坤隆与公司建设工程纠纷申请强制执行，对本次发行无影响[64] - 珠海祥乐曾被海关罚款，不构成重大违法，对发行无影响[66] - 持股5%以上股东涉股份诉讼，不影响公司控制权稳定性[67]

融资进展 - 公司2025年2月21日收到深交所受理向特定对象发行股票申请文件通知[2] - 本次发行需通过深交所审核并获中国证监会同意注册方可实施[2] - 公告于2025年2月24日发布[4]

业绩总结 - 2024年1 - 9月公司营业收入27813.55万元，较2023年1 - 9月减少3081.35万元，变动比例-9.97%[145] - 2024年1 - 9月归属于上市公司股东的净利润2783.63万元，较2023年1 - 9月减少1343.50万元，变动比例-32.55%[145] - 2024年1 - 9月正海生物营业收入变动率-9.46%，净利润变动率-15.69%[148] - 2024年1 - 9月佰仁医疗营业收入变动率13.57%，净利润变动率-16.56%[148] - 2024年1 - 9月迈普医学营业收入变动率30.98%，净利润变动率107.68%[148] - 公司2024年9月30日总资产为77,804.40万元，2023年12月31日为47,926.71万元[170] - 公司2024年9月30日净资产为 - 3,706.67万元，2023年12月31日为 - 3,222.26万元[170] - 公司2024年1 - 9月净利润为 - 434.78万元，2023年度为 - 854.24万元[170] - 江苏天佑2024年9月30日总资产为163,142.73万元，2023年12月31日为135,426.17万元[171] - 江苏天佑2024年9月30日净资产为141,464.18万元，2023年12月31日为90,774.69万元[171] - 江苏天佑2024年1 - 9月净利润为79,109.64万元，2023年度为82.38万元[171] 股权结构 - 公司注册资本和实缴资本均为26,515.5701万元[26] - 截至2024年12月31日，公司总股本为265,155,701股[27] - 截至2024年12月31日，限售条件流通股/非流通股数量为21,619股，占比0.01%[27] - 截至2024年12月31日，无限售条件流通股数量为265,134,082股，占比99.99%[27] - 截至2024年12月31日，北京世纪天富创业投资中心（有限合伙）持股36,016,266股，持股比例13.58%[28] - 截至2024年12月31日，广东知光生物科技有限公司持股24,394,822股，持股比例9.20%[28] - 截至2024年12月31日，西藏金淦企业管理咨询有限公司持股10,000,000股，持股比例3.77%[28] - 截至2024年12月31日，蒋仕波持股4,958,440股，持股比例1.87%[28] - 广东知光所持17,084,822股股份已于2025年1月1日完成拍卖，由天佑瑞元竞拍成功，尚未完成股权过户[29] - 控股股东世纪天富直接持有公司36,016,266股，占总股本13.58%[30] - 公司股份总数为265,155,701股，张永明、林玲夫妇合计持有70,411,088股，占比26.55%[30] - 张永明、林玲通过广东知光持有的24,394,822股股份已质押并被司法冻结[32] - 珠海市名叶清风企业管理有限公司质押17,084,822股，占总股本6.44%[32] - 浙商银行股份有限公司质押7,310,000股，占总股本2.76%[32] 产品与业务 - 公司生物材料业务所属行业代码为C3589，药业业务为C2720，细胞业务为M7499[33][34] - 公司生物材料领域主要产品有生物型硬脑（脊）膜补片等[35] - 公司药业技术成果本维莫德乳膏可治疗银屑病等，被列为1.1类新药[36] - 公司自2013年搭建细胞与干细胞研发应用平台，主要提供细胞储存服务[36] - 公司核心产品为植入医疗器械产品，受国家多部门严格监管[38] - 公司主要产品包括生物型硬脑（脊）膜补片等医疗器械、本维莫德药品及细胞技术服务[90] 研发情况 - 2024年1 - 9月研发投入金额为3318.86万元，占营业收入比例为11.93%[98] - 2023年度研发投入金额为4937.48万元，占营业收入比例为12.22%[98] - 2022年度研发投入金额为5790.00万元，占营业收入比例为15.35%[98] - 2021年度研发投入金额为4917.62万元，占营业收入比例为10.06%[98] - 2024年1 - 9月研发支出资本化金额为509.51万元，占研发投入比例为15.35%[98] - 截至报告期末，公司及子公司拥有境内专利97项，其中发明专利48项，境外专利36项[98] 生产与采购 - 2024年1 - 9月生物型硬脑（脊）膜补片产能35,841片，产量27,003片，产能利用率75.34%，销量22,380片，产销率82.88%[99] - 2023年度B型硬脑（脊）膜补片产能14,159片，产量27,371片，产能利用率193.31%，销量27,271片，产销率99.63%[99] - 2022年度胸普外科修补膜产能12,389片，产量21,759片，产能利用率175.63%，销量16,305片，产销率74.93%[100] - 2021年无菌生物护创膜产能4,425片，产量4,690片，产能利用率105.99%，销量3,725片，产销率79.42%[100] - 2024年1 - 9月猪膜材采购合格数量11,871片，平均价格27.55元，采购金额326,988元[102] - 2023年度牛膜材采购合格数量14,576片，平均价格36元，采购金额524,736元[102] - 2022年猪膜材采购合格数量19,092片，平均价格32.89元，采购金额628,011元[102] - 2021年牛膜材采购合格数量5,220片，平均价格31.98元，采购金额166,912元[103] 未来展望 - 公司制定《2021 - 2025年战略规划纲要》，将深耕再生医学产业，拓展生命健康相关领域[112][113] - 公司核心战略路径包括创新驱动、整合营销资源、紧抓品牌建设[114][115][116] - 公司战略保障包括思想与组织、资源与资金、管理与制度、激励与考核保障[117][119][120][121] - 公司战略实施包括成立规划实施领导小组、建立工作目标责任制[112][123] 股票发行 - 本次向特定对象发行股票相关事项已获公司第五届董事会第十五次会议及2023年第一次临时股东大会审议通过[11] - 2024年3月5日召开第六届董事会第六次会议，3月26日召开2023年年度股东大会，将本次发行决议有效期延长12个月[11] - 本次发行尚需获得深交所审核通过及中国证监会同意注册的批复[11] - 本次发行不涉及重大资产重组，完成后股权分布变化但不影响上市条件，控股股东与实际控制人不变[12] - 公司本次发行股票价格为8.96元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[174] - 公司本次发行数量不超过55,803,571股，不超过发行前公司总股本的30%[174] - 认购人认购本次发行股票的限售期为36个月[178] - 公司承诺发行完成后，认购人有权按持股数量参与分配发行前滚存的未分配利润[179]

控股股东承诺 - 控股股东及其一致行动人签署填补回报措施承诺[2] - 不越权干预公司经营，不侵占公司利益[2] - 履行填补回报措施，违规愿担补偿责任[2] - 按监管新规定出具补充承诺[2] - 违反承诺接受证券监管机构处罚[3] 公告信息 - 公告发布时间为2025年2月24日[4]

中国银河证券股份有限公司 关于 冠昊生物科技股份有限公司 向特定对象发行股票 之 上市保荐书 保荐人（主承销商） 北京市丰台区西营街 8 号院 1 号楼 7 至 18 层 101 二〇二五年一月 声 明 中国银河证券股份有限公司（以下简称"银河证券"或"保荐人"）接受 冠昊生物科技股份有限公司（以下简称"冠昊生物""公司"或"发行人"） 的委托，担任冠昊生物本次向特定对象发行股票（以下简称"本次发行"）的 保荐人，为本次发行出具上市保荐书。 保荐人及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券发行上 市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐业务管理办法》）、《上市公司证券 发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等有关法律、法规和中国证 券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）、深圳证券交易所（以下简称 "深交所"）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规 则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和 完整性。 本上市保荐书 ...

证券代码：300238 证券简称：冠昊生物 公告编号：2025-006 冠昊生物科技股份有限公司 关于原控股股东被司法拍卖部分股份完成过户登记的公告 本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2025年1月24日，冠昊生物科技股份有限公司（以下简称"公司"或"冠昊 生物"）收到珠海市香洲区人民法院出具的相关执行裁定书，裁定解除广东知光 生物科技有限公司（以下简称"广东知光"）所持有的公司股份合计17,084,822 股的质押冻结并办理过户手续；同时公司经查询中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司（以下简称"中登公司"）系统获悉，北京天佑瑞元医药科技有限公 司（以下简称"天佑瑞元"）近期通过司法拍卖竞得广东知光所持有的公司股份 合计17,084,822股（股份性质：非限售流通股）已完成相关过户登记手续。广东 知光、天佑瑞元、北京世纪天富创业投资中心（有限合伙）、西藏金淦企业管理 咨询有限公司（以下分别简称"世纪天富"、"西藏金淦"）为一致行动人，本 次股份过户不会导致公司实际控制权发生变更。现将有关情况公告如下： 一、 股东股份解除质押冻结的基本情况 ...

会议信息 - 冠昊生物第六届董事会第十一次会议通知2025年1月9日送达董事[2] - 会议于2025年1月10日下午14:30召开，5名董事全出席[2] 人事变动 - 董事会同意聘任赵峰为公司总经理，任期至第六届董事会届满[3] - 赵峰1978年出生，2008年4月入职，持股13,825股[10] 公司策略 - 董事会同意调整公司组织架构[5]

股份变动 - 2024年12月9日1000万股股份过户完成，广东知光过户后持股2439.4822万股，占比9.20%[12][13] - 西藏金淦过户后持股1000万股，占比3.77%[14] 股东情况 - 截至披露日，广东知光等合计持股7041.1088万股，占总股本26.55%，累计质押2439.4822万股[5] 控制权变更 - 过户后控股股东变为世纪天富，实控人仍为张永明、林玲夫妇[15] 影响说明 - 本次股份过户及控股股东变更未对公司经营、财务产生重大不利影响[16]