公司基本信息 - 公司于2008年6月11日登记成立，2011年7月6日在深交所创业板上市[5] - 公司首次向社会公众发行人民币普通股1530万股[5] - 公司注册资本为人民币26515.5701万元[9] - 公司发行的股票每股金额1元[19] - 公司股份总数为26515.5701万股，均为普通股[23] 股东相关 - 广州知光生物科技有限公司认购21095500股，占发起人股的68.05%[20] - 睢天舒等多名自然人认购股份并占相应发起人股比例[20][21] - 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅会计账簿等[37] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可请求起诉相关人员[40] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[53] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[64] 股份转让与收购 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[23] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司同一类别股份总数的25%[31] - 公司董事、高级管理人员所持公司股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[31] - 公司收购本公司股份用于员工持股计划等情形，合计持有不得超过已发行股份总额的10%，并在3年内转让或注销[28] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[53] - 出现特定情形公司在2个月内召开临时股东会[53] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[81] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[81] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[82] 董事会相关 - 公司董事会由5名董事组成，含董事长等[106] - 董事会每年至少召开两次会议，董事长召集，会议召开10日以前书面通知全体董事[116] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议[117] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事的过半数通过[114] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[149] - 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[150] - 董事会审议利润分配预案，须全体董事过半数表决同意，且经1/2以上独立董事表决同意[153] - 股东会审议利润分配方案，须出席股东会的股东所持表决权的1/2以上表决同意[153] 其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[148] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[165] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[176]

战略委员会组成 - 由3名董事组成，至少1名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会过半数选举产生[4] - 设主任委员1名，由董事长担任[4] 会议规则 - 定期会议每年至少召开一次，临时会议可提议召开[15] - 2/3以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[16] - 委托表决授权书会前提交，有利害关系委员回避[16] 其他 - 会议记录等档案由董事会办公室保存超10年[18] - 通过方案及结果书面报董事会[20] - 细则经董事会审议通过后生效[21]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3提名，董事会过半数选举产生[4] 会议规则 - 定期会议每年至少召开一次，临时会议委员提议召开，提前3天通知[13] - 2/3以上委员出席方可举行，决议须全体委员半数以上通过[14] 任期与档案 - 委员任期与同届董事会一致，任届期满连选可连任[4] - 会议记录等档案保存不少于10年[16] 职责与流程 - 人力资源部为日常办事机构[5] - 负责制定考核标准和薪酬方案，提案提交董事会审议[7][9] 生效条件 - 本细则经董事会审议通过后生效[19]

董事会构成 - 董事会由5名董事组成，设董事长、副董事长各1名，独立董事2名，董事每届任期3年[4] 决策权限 - 公司提供财务资助需经出席董事会会议的2/3以上董事同意并决议[7] - 公司提供担保经董事会审议后披露，须经出席会议的2/3以上董事审议同意[8] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况需经董事会审议通过[8] - 与关联自然人成交金额超30万元等情况需经董事会审议并披露[8] 会议召开 - 董事会每年度至少召开两次，会议召开10日前书面通知全体董事[13] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[13] - 临时会议召开24小时前送达通知，紧急情况可口头通知[14] 会议变更 - 定期会议通知发出后变更需在原定会议召开日前3日发书面通知[16] - 临时会议通知发出后变更需取得全体与会董事认可并记录[16] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[18] 会议表决 - 董事会会议表决实行一人一票，以举手表决或记名投票等方式进行[23] - 审议通过提案形成决议须经全体董事过半数通过，有更多要求从其规定[27] - 有关联关系的董事不得对相关决议行使表决权，无关联关系董事过半数通过决议，不足3人提交股东会审议[28] 会议记录 - 会议记录应包括召开日期、地点、召集人姓名等内容，载明表决结果[30] - 与会董事应签字确认，有不同意见可书面说明，既不签字又不说明视为同意[30] 决议落实 - 董事长和独立董事应督促落实董事会决议，检查并通报执行情况[30] 公告与保密 - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，披露前知情人需保密[30] 档案保存 - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存，期限不少于10年[31] 规则生效 - 本规则由董事会制定，经股东会审议通过后生效[35]

网络投票服务 - 股东会除现场投票外应提供网络投票服务[3] - 通知发布次日申请开通，股权登记次日完成复核[3] - 网络投票开始前2日提供股东资料电子数据[5] 投票时间与规则 - 深交所系统投票为股东会交易时间，互联网9:15至15:00[6] - 股权登记日与网络投票开始日至少间隔2日[6] - 集合类账户互联网投票计入表决权总数[10] 投票数据处理 - 设总提案，对总提案投票视为对多数提案相同意见[11] - 两种网络投票数据合并，重复投票以首次有效为准[12] - 审议重大事项单独统计中小投资者投票结果[13] - 现场投票结束后获取数据，确认合规后披露结果[14]

审计委员会职责 - 确保公司年报真实准确完整，维护整体利益[2] - 协调年报审计工作时间，审核财务信息，监督实施[3] - 核查拟聘任事务所及注册会计师从业资格[4] - 督促事务所按时提交审计报告并记录情况[4] - 指导内部控制检查监督，形成评价报告[6] 审计工作安排 - 审计工作时间由三方协商确定[4] - 财务负责人进场前提交审计材料[4] 事务所聘任 - 续聘或改聘需经董事会和股东会审议[5] 记录保存 - 与年报工作有关记录保存不少于10年[9]

股东会召开 - 年度股东会每年一次，上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期，情形出现时2个月内召开[3] 提议与反馈 - 独立董事等提议，董事会10日内反馈，同意后5日内发通知[6] - 10%以上股份股东请求，董事会10日内反馈，同意后5日内发通知[7] 提案规则 - 1%以上股份股东可在会前10日提临时提案，召集人2日内发补充通知[11] 通知时间 - 年度股东会召开20日前通知股东，临时股东会15日前通知[12][13] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[14] - 网络投票开始不早于现场会前一日下午3:00，不迟于当日上午9:30[18] - 自行召集会前召集股东持股比例不低于10%[9] - 自行召集会议费用由公司承担[12] - 发出通知后无正当理由不得延期等，有情况提前2个工作日公告[14] - 董事会等可公开征集股东投票权[23] - 特定情况采用累积投票制[23] - 会议记录保存不少于10年[26] - 派现等提案2个月内实施具体方案[27] - 回购普通股决议需2/3以上表决权通过[28] - 股东可在60日内请求法院撤销违法违规决议[29]

投资决策标准 - 对外投资分短期（不超1年）和长期（超1年）投资[3] - 对外投资占最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议披露[6] - 对外投资占最近一期经审计总资产50%以上需董事会审议后提交股东会审议披露[7][8] - 购买、出售重大资产连续12个月累计金额达最近一期经审计总资产30%需股东会2/3以上表决权通过[9] - 未达审议标准交易事项由总经理决定[10] 投资决策机构 - 股东会、董事会、总经理为对外投资决策机构[12] 短期投资流程 - 短期投资需财务部定期编制资金流量状况表等程序[16] - 短期投资操作人员每月底交单据，财务部登记入账[16][20] 长期投资流程 - 长期投资按性质分为新项目和已有项目增资[18] - 长期投资需归口管理部门协同财务部确定目的等程序[19] - 投资项目实行季报制，归口管理部门每季度汇报[21] - 投资预算可调整，需原投资审批机构批准[21] 投资收回与转让 - 经营期满、破产等情况公司可收回对外投资[24] - 投资有悖经营方向、连续亏损等情况公司可转让对外投资[24] - 财务部负责投资收回和转让的资产评估工作[25] 投资管理 - 组建合作、合资公司派董事，组建子公司派董事长及管理人员[27] - 财务部对投资活动全面财务记录和会计核算[29] - 公司对子公司定期或专项审计，子公司每月报财务报表[32] - 子公司重大事项及时报告董事会和秘书[34] 制度生效 - 本制度由董事会制定，经股东会审议通过后生效[37]

独立董事任职资格 - 独立董事人数占董事会成员比例不得低于1/3，且至少含1名会计专业人士[2] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[6] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司任职[8] 提名与连任 - 董事会、特定股东可提独立董事候选人[11] - 独立董事连任不超6年，满6年36个月内不得提名为候选人[15] 职务解除与补选 - 提前解除职务需披露理由和依据[15] - 辞职或被解职致比例不符应履职至新任产生，公司60日内补选[16] 工作要求 - 工作记录及资料至少保存10年[24] - 每年现场工作时间不少于15日[25] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[27] 会议相关 - 特定事项经独立董事专门会议审议[22] - 特定职权需全体独立董事过半数同意[18][21] - 专门会议由过半数独立董事推举召集人主持[22] - 两名以上独立董事可书面提延期，董事会应采纳[31] 责任与津贴 - 在董事会决议签字担责，违规承担法律责任[36] - 特定情形可取消和收回事发当年津贴并披露[37] 细则执行与生效 - 细则未尽按国家法规、文件及《公司章程》执行[38] - 细则由董事会制定，经股东会审议通过生效[39]

人事变动 - 2025年6月6日公司聘任李群为证券事务代表[1] - 李群任期至第六届董事会届满[1] 人员信息 - 李群1994年出生，本科学历，毕业于山东理工大学法学专业[4] - 2024年4月加入公司，曾任董事会办公室高级主管[4] - 联系方式电话020 - 3205 2295，邮箱ir@guanhaobio.com [2]