投票制度 - 公司选举两名以上董事采取累积投票制[3] - 独立董事和非独立董事选举分开进行[3] - 股东所投投票权数不得超实际拥有数[3][4] 投票规则 - 投票权数小于等于拥有总数，选票有效，差额视为弃权[4] - 累积投票制仅对同意票累积，不统计反对、弃权票[4] 当选规则 - 当选董事（独立董事）得票须超出席股东所持投票权总数半数[5] - 候选人得票相等且最少，超规定人数需再次选举[5] - 一次投票当选情况及不足规定人数处理办法[5] 制度生效 - 本制度由董事会制订解释，经股东会审议通过生效实施[7]

信息披露制度 - 制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度[2] - 涉国家、商业秘密可按规定暂缓或豁免披露[4][5] - 暂缓披露应在原因消除后及时说明[7] 实施流程 - 审慎确定事项，履行内部审核程序[6] - 申请需书面，经证券事务部等确认[6] 信息管理 - 登记暂缓、豁免事项，保存不少于10年[7] - 报告公告后十日内报送相关材料[7] 责任机制 - 特定情形及时披露信息[8] - 实施责任追究，违规追究人员责任[10]

人员管理 - 公司设1名总经理，可设若干副总经理[4] - 经理人员成为300万元以上到期债务被告需向董事会报告[11] - 公司经理人员任职资格等按《公司章程》规定执行[4] 会议安排 - 总经理办公会至少每三个月召开一次，必要时可随时召集[20] - 总经理办公会会议纪要由董事会秘书保存10年[24] 报告制度 - 总经理应定期书面、年度向董事会报告工作[26][15] - 财务负责人应定期向董事报送财务资料[27] - 总经理决定关联交易后应向董事会报告[14] 细则规定 - 本细则由总经理制订，经董事会批准生效及修改[29]

会计师事务所选聘流程 - 选聘需经审计委员会审议、董事会审核、股东会批准[3][7][8] - 选聘方式有竞争性谈判、公开招标等[9] - 选聘文件发布后确定合理响应时间[9] - 选聘结果及时公示，含拟聘事务所和审计费用[9] 选聘评分标准 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[9] 审计人员轮换 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担审计业务满5年后，连续5年不得参与[12] 文件保存与更换时间 - 选聘文件资料保存期限至少10年[14] - 更换事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[17] 审计监督与责任 - 审计委员会至少每年提交受聘事务所履职及自身监督情况报告[6] - 督促事务所核查验证财务报告，发现违规及时报告董事会[19][20] - 董事会可通报批评责任人，股东会决议解聘时违约损失由责任人承担[20] - 情节严重对责任人经济处罚或纪律处分，有质量问题不再选聘[20] 信息披露与制度规定 - 每年披露事务所履职评估和审计委员会监督报告[20] - 制度由董事会制订解释，按国家规定和章程执行并修改[22]

募集资金协议与专户管理 - 公司应在募集资金到账后1个月内与相关方签三方监管协议[6] - 公司存在两次以上融资应分别设置募集资金专户[6] - 超募资金应存放于募集资金专户管理[6] 协议终止与重新论证 - 商业银行连续3次未履职，公司可终止协议并注销专户[7] - 募投项目搁置超1年或投入未达计划金额50%等需重新论证[11] 节余与超募资金使用 - 使用节余募集资金低于500万元且低于项目净额5%可豁免程序[12] - 使用节余募集资金达项目净额10%且高于1000万元需股东会审议[13] - 公司计划单次使用超募资金金额达5000万元且达超募资金总额10%以上时需提交股东会审议通过[20] 资金使用期限 - 闲置募集资金现金管理投资产品期限不得超12个月[15] - 暂时闲置募集资金补充流动资金单次最长不超12个月[16] - 以募集资金置换自筹资金距到账时间不得超6个月[12] 投资计划调整 - 募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划当年预计使用金额差异超30%时，公司应调整募投项目投资计划[25] 检查与报告 - 公司审计部至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次[24] - 董事会收到审计委员会报告后两个交易日内向交易所报告并公告[24] - 董事会每半年全面核查募投项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告并与定期报告同时披露[24] - 公司当年存在募集资金使用时，进行年度审计的同时需聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审核并出具鉴证结论[25] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查[26] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告并披露[26] 资金归还与公告 - 补充流动资金到期日前公司应将资金归还至募集资金专户，全部归还后2个交易日内公告[17] 募投项目变更 - 公司拟变更募投项目，在提交董事会审议后2个交易日内报告交易所并公告相关内容[19]

公司基本信息 - 公司于2011年9月16日在深交所上市，首次发行2000万股[7] - 公司注册资本为904,333,567元[10] - 公司营业期限自1995年7月5日至2045年7月4日[11] 股权结构 - 2009年11月30日整体变更后股本为5000万元，李占明等四人各持股1250万股，持股比例25%[17] - 公开发行并上市前总股本6000万元，李占强等四人各持股1250万股，持股比例20.83%[17] - 公开发行并上市前董晓强等各持股135万股，持股比例2.25%[17] - 公开发行并上市前中国风险投资等各持股208.3333万股，持股比例3.48%[17] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%[19] - 公司收购本公司股份，不同情形有不同注销或转让时间要求[23] - 发起人等持有的股份有不同限售期规定[26] 股东权益与诉讼 - 股东对股东会、董事会决议有请求认定无效或撤销的权利[33] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有诉讼相关权利[34] 担保与关联交易 - 不同担保金额情况须经股东会审议通过[47] - 公司与关联方交易金额达标准须经股东会审议批准[49] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[62] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开临时股东会[65] - 股东会普通决议和特别决议通过比例不同[90] 董事相关 - 董事每届任期不超3年，独立董事连任不超6年[111] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务[113][115] - 董事辞职有相关规定和处理方式[117] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，每年至少召开两次定期会议[133][142] - 董事会审议不同交易和事项有不同标准[138][140] - 董事会会议记录和决议保存期限不少于10年[147][149] 审计与财务 - 公司设审计委员会，成员3名，其中独立董事2名[152] - 公司需按规定时间披露年报、半年报和季报[187] - 公司分配利润时应提取10%列入法定盈余公积金[188] 利润分配 - 满足条件时，每年现金分红有最低比例要求[193] - 不同发展阶段现金分红在利润分配中所占比例不同[195] - 公司对利润分配政策决策或调整需经特定程序批准[196]

信息披露管理 - 内部责任人及联络人变更应2个工作日内报董事会秘书[7] - 控股股东等持有5%以上股份特定情况需披露[8] - 筹划重大事件内部责任人应及时向董事会秘书报告[9] - 重大信息披露前相关人员应保密并可采取措施[11] - 内部责任人报告重大信息原则上及时报告，初期调研确定可行性后报[11] - 公司部门及子公司未履行程序不得对外披露信息[12] - 公司内刊、网站等对外发布前经董事会秘书审核[12] - 公司应遵守财务内控，财务信息披露前不得泄漏重大信息[14] - 股东等信息披露义务人应按规定履行义务并配合公司[14] - 董事会秘书负责未公开重大信息对外公布，以董事会公告发布[14] 报告编制与审核 - 季度报告在会计年度前三个月、九个月结束后30日内编制完成，一季度报告披露不早于上一年度年报[17] - 中期报告在会计年度前六个月结束后2个月内编制完成[18] - 年度报告在会计年度结束之日起4个月内编制完成[18] - 定期报告草案由经理等编制交董事会秘书审核，内容经董事会审议，财务信息经审计委员会审核[15] - 以董事会名义发布除股东会、董事会决议外临时公告，需董事长审核签字后披露[15] - 公司向政府部门递交文件和媒体登载宣传性信息文摘，经董事会秘书审核后由总经理或董事长签发[15] 投资者关系管理 - 投资者关系管理第一责任人为董事长，董事会秘书为负责人，证券事务部负责日常事务[19][20] - 董事会秘书在相关人员接受特定对象采访和调研后5个工作日内，将书面记录报送交易所备案[22] - 公司与特定对象沟通后，要求其发布文件前知会公司并核查[23] - 公司在年度报告披露后15个交易日内举行业绩说明会[30] - 公司召开业绩说明会至少提前2个交易日发布通知，会议不少于2小时[31] - 公司尽量避免在年报、半年报披露前30日内接受投资者现场调研等[36] - 公司受处罚或谴责应5个工作日内网络召开公开致歉会[36] - 公司保证投诉受理后30日内办结，复杂情况申请延期并告知理由[39] - 投资者关系活动档案保存不少于3年[42] 年报信息披露差错处理 - 年报信息披露重大差错责任追究结果纳入年度绩效考核[45] - 年报信息披露主要负责人员包括董事、高管、持股5%以上股东[45] - 年报信息披露重大差错包括财务报告差错等情形[47] - 年报信息披露重大遗漏或不符需补充更正公告并披露问责结果[47] - 重大会计差错等标准由董事会确定[48] - 情节恶劣等情形从重或加重惩处[49] - 有效阻止后果等情形从轻或不予处罚[50] - 董事会对年报信息披露重大差错责任认定及处罚决议以临时公告披露[50]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[5] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[5] 临时股东会召开情形 - 董事人数不足6人等情形下需召开临时股东会[5][6] 股东会提议与反馈 - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会应10日内反馈，同意5日内发通知[7][8] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[12] 通知与股权登记 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[15] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[13] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00等[21] 会议变更 - 发出股东会通知后无正当理由不得延期或取消，若有需提前2个工作日公告[14] 主持与述职 - 股东会由董事长主持，董事长不能履职时按顺序主持[20] - 年度股东会上董事会应报告过去一年工作，独立董事应述职[22] 关联交易与表决 - 股东会审议关联交易事项时，关联股东可阐明观点并回应质疑[24] - 股东会采取记名方式投票表决，每一股份享有一票表决权[30] 投票权征集与回避 - 公司董事会等可公开征集股东投票权[31] - 股东与审议事项有关联关系时应回避表决[30] 累积投票制 - 股东会就选举董事表决时可实行累积投票制[32] 计票与结果公布 - 股东会对提案表决前应推举股东代表计票和监票，当场公布结果[33] 决议通过条件 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[37] 方案实施 - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现等方案[38] 决议撤销 - 股东可在股东会决议做出之日起60日内请求法院撤销违法违规决议[39] 会议记录 - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限为十年[39][40] 法律意见 - 公司召开股东会应聘请律师出具法律意见并公告[41] 规则生效与执行 - 本规则经董事会制订和解释，股东会审议通过后生效施行并修订[43] - 本规则未尽事宜按相关规定执行，抵触时按公司章程执行[43] 公告定义与数字规定 - 本规则所称公告指在规定媒体和证券交易所网站公布信息[43] - 本规则中“以上”“内”含本数，其他不含本数[43]

关联交易审议规则 - 董事会审议关联交易须非关联董事过半数通过[12] - 股东会审议关联交易关联股东不参与表决[13] 关联交易金额标准 - 与关联方交易超3000万且占净资产绝对值5%以上需股东会审议[17] - 与关联自然人交易超30万需董事会审议[19] - 与关联法人交易超300万且占净资产绝对值0.5%以上需董事会审议[19] 关联担保规定 - 为关联人提供担保不论数额均需董事会审议并提交股东会[21] - 为持股5%以下股东提供担保参照关联人担保规定[21] 日常关联交易要求 - 可预计年度金额，超预计需重新履行程序和披露[22] - 年度和半年度报告分类汇总披露日常关联交易[22] - 日常关联交易协议超三年每三年重新履行程序和披露[22] 制度生效与废止 - 本制度经股东会审议通过后生效，原制度废止[27]

资金占用制度 - 公司制定防范控股股东等关联方资金占用制度[2] - 资金占用分经营性和非经营性两种[3] 防范措施 - 严格防止非经营性资金占用[4] - 与关联方人员、资产、财务分开[5] - 经营性资金往来需审批和披露[6] - 不得多种方式为关联方提供资金[6] 责任机制 - 董事长是防范资金占用第一责任人[9] - 财务总监发现占用2日内报告董事长并抄送董秘[12] 检查审计 - 财管和审计部每季度检查公司及子公司[9] - 会计师事务所审计需出具专项审核意见[9] 资产清偿 - 被占用资金原则上现金清偿，严控非现金资产[13] - 抵偿资产须属同一业务体系[13] 违规处理 - 发现董事协助侵占给予处分[15] - 违规致损失对责任人处分、处罚并追责[15] 制度生效 - 制度由董事会拟定解释，经股东会通过生效[17]