北京东土科技股份有限公司 独立董事范玉顺先生 2024 年度述职报告 各位股东及股东代表： 本人作为北京东土科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，根据 《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》、中国证监会《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《公司章程》《独立董事工 作规则》等公司制度的规定，在 2024 年度工作中，定期了解检查公司经营情况， 认真履行了独立董事的职责，恪尽职守，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真仔 细审阅会议议案及相关材料，积极参与各项议题的讨论并提出了许多合理建议， 对董事会的相关事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事作用，努力维护了公 司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。根据中国证监会发布的《关 于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的有关要求，现将 2024 年度本 人履行独立董事职责情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况 范玉顺先生，1962 年生，中国籍，无境外居留权；1990 年 7 月博士毕业于 清华大学自动 ...

北京东土科技股份有限公司 独立董事王小兰女士 2024 年度述职报告 各位股东及股东代表： 本人作为北京东土科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，根据 《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》、中国证监会《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《公司章程》《独立董事工 作规则》等公司制度的规定，在 2024 年度任期内，定期了解检查公司经营情况， 认真履行了独立董事的职责，恪尽职守，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真仔 细审阅会议议案及相关材料，积极参与各项议题的讨论并提出了许多合理建议， 对董事会的相关事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事作用，努力维护了公 司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。根据中国证监会发布的《关 于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的有关要求，现将 2024 年度本 人履行独立董事职责情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况 王小兰女士，1954 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，四川财经学院 统计学专业学士，高级经 ...

激励计划会议 - 公司于2025年2月19日召开第七届监事会第二次会议，审议通过股票期权激励计划相关议案[1] 激励对象公示 - 公司于2025年2月19日至2月28日通过内部OA系统对激励对象名单进行公示，未收到异议[2] 激励对象核查 - 监事会核查激励对象名单、身份证明等文件[2] 激励对象资格 - 激励对象具备相关法律和公司章程规定的任职资格[4] - 激励对象基本情况属实[5] - 激励对象不存在不得成为激励对象的情形[6] - 激励对象中不包括独立董事等特定人员[6] - 监事会认为激励对象主体资格合法有效[6] 公告日期 - 公告日期为2025年2月28日[7]

报告披露 - 公司原计划2025年3月3日披露《2024年年度报告》[1] - 公司将《2024年年度报告》及相关公告披露时间延期至2025年3月4日[1]

股票期权激励计划 - 2025年授予股票期权总数666.67万份，占公司股本总额1.08%[2] - 多位高管获授一定数量期权，占授予总数3.75%-7.50%[2] - 25名核心人员获授383.33万份，占授予总数57.50%[2] - 预留部分133.33万份，占授予总数20.00%[2] - 25名中层及专业核心人员参与激励计划[2][3]

会议信息 - 公司第七届董事会第二次会议于2025年2月19日召开，7位董事全部出席[2] - 公司决定于2025年3月7日召开2025年第二次临时股东大会[14][15] 议案表决 - 2025年股票期权激励计划相关三项议案表决6票同意待股东大会审议，关联董事周留征回避[4][7][12] - 召开2025年第二次临时股东大会通知议案表决7票同意[14][15]

激励计划规模 - 拟授予股票期权数量为666.67万份，占公司股本总额1.08%[6][26][27] - 首次授予533.33万股，占公司股本总额0.87%[6][26] - 预留授予133.33万股，占公司股本总额0.22%[6][26] 激励对象 - 首次授予激励对象共计30人[7][21] - 预留授予的激励对象在激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定[21] 行权价格 - 首次授予激励对象的股票期权行权价格为15元/份[7][38] - 预留部分股票期权行权价格为每股15元[40] 有效期与授予时间 - 激励计划有效期最长不超过48个月[9][30] - 自股东大会审议通过激励计划之日起60日内完成授予权益等程序，预留部分须在12个月内授出[11][31] 业绩考核 - 2025 - 2026年为考核年度，2025年扣非后净利润目标值5000万元、触发值2000万元，2026年目标值10000万元、触发值7000万元[43] 行权比例 - 首次授予和预留授予的股票期权行权期分两个阶段，行权比例均为50%[35] 费用摊销 - 授予股票期权数量533.33万份，需摊销总费用669.33万元，2025年摊销237.78万元，2026年摊销367.56万元，2027年摊销64.00万元[64] 调整公式 - 资本公积转增股本等情况有股票期权数量和行权价格调整公式[56][57][58] 特殊情况处理 - 公司出现特定情形激励计划终止[70] - 激励对象出现多种情况，已行权和未行权股票期权有不同处理方式[72][73][74][75]

股权激励规模 - 有效期内股权激励计划标的股票总数累计未超公司股本总额20%[2] - 单一激励对象累计获授股票未超公司股本总额1%[2] - 激励对象预留权益比例未超本次计划拟授予权益数量20%[2] 激励计划期限 - 股权激励计划有效期从授权日起计算未超10年[3] 绩效考核与行权规则 - 绩效考核指标含公司业绩和个人绩效指标[4] - 股票期权授权日与首次可行权日间隔不少于1年[4] - 后一行权期起算日不早于前一行权期届满日[4] - 每期行权时限不少于12个月[4] - 每期可行权股票期权比例未超获授总额50%[4] 合规情况 - 激励对象确定符合相关规定[5] - 公司按要求履行信息披露义务[5] - 公司未为激励对象提供财务资助[5] - 计划无损害公司及股东利益和违法情形[5] 表决回避 - 拟作为激励对象的董事或关联董事按规定回避[5] - 董事会表决草案时关联董事回避表决[5] - 股东大会审议草案时关联股东拟回避表决[5] 其他 - 不存在金融创新事项[5]

股权激励计划规模 - 拟授予股票期权数量为666.67万份，占公司股本总额1.08%[6][26][27] - 首次授予533.33万股，占公司股本总额0.87%[6][26] - 预留授予133.33万股，占公司股本总额0.22%[6][26] 激励对象与行权价格 - 首次授予激励对象共计30人[7][21] - 首次授予激励对象的股票期权行权价格为15.00元/份[7] - 预留部分股票期权行权价格为每股15.00元[40] 计划有效期与授予时间 - 激励计划有效期最长不超过48个月[9][30] - 自股东大会审议通过激励计划之日起60日内完成授予权益等程序，预留部分须在12个月内授出[11][31] 业绩目标 - 2025 - 2026年扣非后净利润目标值分别为5000万元和1000万元，触发值分别为2000万元和7000万元[43] 行权比例与考核 - 公司层面行权比例有不同计算方式[43] - 激励对象个人绩效考核结果分5档，行权比例不同[44] - 激励对象个人当年实际行权额度按公式计算[44] 调整公式 - 资本公积转增股本等调整股票期权数量公式[47] - 配股调整股票期权数量公式[47] - 缩股调整股票期权数量公式[47] - 资本公积转增股本等调整行权价格公式[48] - 配股调整行权价格公式[49] 期权公允价值计算 - 计算期权公允价值选取Black - Scholes模型，有相关参数[53] 费用与影响 - 公司暂以草案公告前1个交易日收盘价预测股票期权股份支付费用，按行权安排比例摊销[54] - 股票期权费用摊销对有效期内各年净利润有影响但程度不大，考虑正向作用业绩提升将高于费用增加[55] 终止与注销情形 - 公司出现特定情形激励计划终止实施，已获授未行权股票期权注销[56] - 激励对象担任特定职务等情况，已获授未行权股票期权不得行权并注销[58][59] 特殊离职情况处理 - 激励对象退休后返聘且岗位属激励范围，已行权和未行权股票期权可按返聘岗位行权[59] - 激励对象因执行职务丧失劳动能力离职，已获授未行权股票期权按原程序进行，董事会可决定绩效考核结果不纳入行权条件[60] - 激励对象因执行职务身故，已获授未行权股票期权按原程序进行，绩效考核结果不再纳入可行权条件[60] 争议解决 - 公司与激励对象争议纠纷若60日内未协商解决，任何一方有权向公司所在地法院诉讼解决[63]

公司基本信息 - 公司于2006年10月8日取得《企业法人营业执照》[15] - 公司股票于2012年9月27日在深交所创业板上市交易[15] - 公司现持有2024年10月25日核发的《营业执照》[16] - 公司注册资本为61489.2881万元[16] 激励计划情况 - 2025年2月19日公司召开会议审议通过股票期权激励计划草案[20] - 本次激励计划首次授予涉及激励对象30人[24] - 激励对象不包括独立董事、监事等特定人员[24] - 预留授予激励对象在计划获股东大会批准后12个月内确定[24] - 本次激励计划拟授予股票期权数量为666.67万份，占股本总额1.08%[26] - 首次授予533.33万份，占股本总额0.87%[26] - 预留授予133.33万份，占股本总额0.22%[27] - 全部有效期内股权激励计划涉及标的股票总数累计未超股本总额20%[27] - 任何一名激励对象获授公司股票数量累计未超股本总额1%[27] - 激励计划有效期最长不超过48个月[30] - 董事会须在股东大会通过后60日内授出股票期权并完成相关程序，预留股票期权激励对象应在12个月内明确[31] - 激励计划等待期为自授权登记完成日起12个月、24个月[33] - 授予的股票期权自授权登记完成日起满12个月后可开始行权，部分期间不得行权[35] - 首次授予和预留授予的股票期权行权期分两个阶段，行权比例均为50.00%[36] 其他相关规定 - 公司董事和高级管理人员任职期间每年转让股份不得超25%，离职后半年内不得转让[38] - 公司需对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票情况自查[52] - 激励计划需经出席股东大会股东所持表决权的2/3以上通过，除特定人员外其他股东投票情况单独统计披露[6] - 激励对象不含单独或合计持股5%以上股东或实际控制人及其配偶等及外籍员工[56] - 激励对象资金来源为合法自筹资金，公司不为其提供财务资助[59] - 公司应在股东大会召开前内部公示激励对象姓名和职务，公示期不少于10天[3] - 公司监事会应在股东大会审议激励计划前5日披露对激励对象名单审核及公示情况说明[4] - 自股东大会审议通过激励计划60日内，董事会向激励对象授予股票期权并完成相关事宜[7] - 关联董事周留征在激励计划相关议案审议时已回避表决[63] - 公司本次激励计划已履行现阶段法定程序，尚需股东大会审议通过[55] - 公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反法律法规情形[62]