制度适用范围 - 公司各部门、控股50%以上子公司等适用制度[2] 报告事项 - 持有5%以上股份股东按规定报告信息[5] - 涉案超500万且占净资产10%以上诉讼或仲裁需报告[9] - 关联交易达一定金额需提前报告[10] - 交易多指标达10%以上且金额有要求需上报[15] - 预计资不抵债等重大风险一个工作日报告[16] - 股东或实控人持股变化、控股股东转让致变化需报告[12][13] - 交易事项有关人员一个工作日内报告[14] 报告要求 - 书面材料含交易协议等内容[19] - 交易标的为股权说明对应公司财务数据[19] 报告流程 - 董事长指定董秘办为接受部门[21] - 报告义务人向董秘报告，董秘向董事长汇报[21] 责任与生效 - 未及时上报追究报告义务人责任[23] - 制度自董事会审议通过之日起生效[27]

广州航新航空科技股份有限公司 信息披露暂缓与豁免管理制度 广州航新航空科技股份有限公司 信息披露暂缓与豁免管理制度 第一章 总则 第一条 为规范广州航新航空科技股份有限公司（以下简称"公司"）信息披 露暂缓与豁免行为，督促公司及相关信息披露义务人依法合规地履行信息披露义 务，保护投资者的合法权益，根据《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司信 息披露暂缓与豁免管理规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及有关法律法 规、规范性文件和《广州航新航空科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章 程》）的规定，制定本制度。 第二条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、 临时报告中豁免披露中国证监会和深圳证券交易所规定或者要求披露的内容，适 用本制度。 第三条 信息披露义务人拟披露的信息存在相关法律法规、规范性文件及深 圳证券交易所规定的可暂缓、豁免披露情形的，由信息披露义务人自行审慎判断， 并接受深圳证券交易所对有关信息披露暂缓、豁免事项的事后监管。 第二章 信息披露暂缓与豁免信息的范围及管理 第四条 公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉 及国家秘密或者其他因披露可能导致违 ...

董事会秘书任职与管理 - 公司设董事会秘书1名，为高级管理人员，对董事会负责[2] - 近三年受证监会处罚或交易所谴责通报者不得担任[5] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘[11] 董事会秘书职责 - 负责公司信息披露事务，组织制订相关管理制度[7] - 组织筹备董事会会议和股东会，负责记录和决议公告[7][17][19] 信息披露时间 - 年度股东会前二十日、临时股东会前十五日通知并公告[20] - 季度报告在每季度前三个月、九个月结束后一个月内公告[23] - 半年度报告在每半年结束后两个月内公告[23] - 年度报告在每年结束后四个月内公告[23] - 临时股东会决议、重大事件发生后二个工作日内披露[26] 其他关注事项 - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化需关注[27] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[27] - 相关人员接受采访调研后五个工作日内报送书面记录备案[30] 细则生效 - 细则自公司董事会审议通过之日起生效施行[31]

新策略 - 公司制定股东会累积投票制实施细则完善法人治理结构[1] - 选举两名以上董事时适用累积投票制，投票权按规则计算[2] - 当选董事得票须超出席股东会所持股份总数二分之一[5] - 实施细则自股东会审议批准之日起生效[7]

公司治理结构调整 - 公司不再设置监事会、监事职务，监事会职权由董事会审计委员会行使，原《监事会议事规则》同步废止[3] 股本结构 - 公司已发行股份数为245,428,440股，股本结构为普通股245,428,440股，其他类别股0股[5] - 公司设立时发行股份总数为1500万股，面额股每股金额为1.00元[5] 股份转让与交易限制 - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[6] - 公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让；离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份[6] 股东权益与维权 - 股东有权要求董事会在30日内执行收回违规收益的规定，若董事会未执行，股东有权以自己的名义直接向人民法院提起诉讼[6] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可在董监高等给公司造成损失时请求诉讼[8] 股东会相关规定 - 股东会需审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[11] - 年度股东大会召开20日前通知股东，临时股东大会召开15日前通知股东[13] 董事相关规定 - 董事任期为3年，可连选连任[18] - 董事会由5至9名董事组成，其中独立董事2至3名，且独立董事人数不少于董事会人数的三分之一[20] 董事会职权 - 董事会行使召集股东会、执行决议、决定经营计划等多项职权[20][21] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[27] 制度修订 - 《公司章程》修订后自2025年第三次临时股东会审议通过之日起施行[35] - 公司修订并制定部分内部治理制度，涉及28项制度[38][39]

市场扩张和并购 - 香港航新拟1.14亿元收购DMH 100%股权[2] - 交易前间接持有84.96%，交易后直接持有100%，合并报表范围不变[2] 业绩总结 - DMH 2024年资产620.57万欧元，2025年1 - 6月为677.20万欧元[8] - DMH 2024年营收2179.54万欧元，2025年1 - 6月为1210.72万欧元[8] - DMH 2024年净利润107.22万欧元，2025年1 - 6月为82.06万欧元[8] 其他新策略 - 交易价格分三期支付，使用费按年利率6%计算[11][12] - 交割日为协议签署日或约定日期，地点在荷兰律所办公室[13] - 交易基于业务需要，对财务和经营无不利影响[14] - 交易合规，不损害股东利益[15]

报告行业投资评级 - 行业投资评级为“看好” [1] 报告核心观点 - 军工行业将进入上升周期，四季度进入订单交付与确收旺季，建议加大行业关注度 [3] - 根据四中全会“十五五”规划建议，军工行业将进入新一轮提质增量的上升周期 [3] - 军贸开启供需共振大格局，全球地缘政治不确定性增加，中国产品性能和供给能力获得认可，预计需求与供给将持续强烈共振 [3] - 行业业绩整体见底，前三季度同比降幅收窄，预计Q4将恢复同比正增长，且提速趋势将持续 [3] - 重点关注四大方向：下一代主机装备、无人/反无武器、信息化/智能化、军贸体系化出口 [3] 市场回顾 - 上周申万国防军工指数下跌0.47%，中证军工龙头指数下跌0.42%，同期上证综指上涨1.08%，沪深300上涨0.82%，创业板指上涨0.65% [1][4] - 国防军工板块涨幅在31个申万一级行业中排名第25位 [1][4] - 中证民参军指数平均跌幅为1.81% [1][4] - 涨幅前五个股：航天智装（25.45%）、三角防务（25.28%）、赛微电子（17.03%）、国瑞科技（14.59%）、宝胜股份（12.05%） [1][4] - 跌幅前五个股：航新科技（-17.2%）、东华测试（-8.78%）、旋极信息（-7.33%）、高德红外（-6.7%）、北化股份（-5.32%） [1][4] 军工板块估值变化 - 当前申万军工板块PE-TTM为78.66，位于2014年1月至今估值分位66.57%，位于2019年1月至今估值分位93.31% [12] - 细分板块中估值略有分化，航天及航空装备板块PE估值处于2020年以来相对上游位置 [12] 重点标的估值 - 重点标的合计总市值15,003.1亿元，2024A归母净利润257.6亿元，2025E为323.4亿元，2026E为405.2亿元，2027E为490.9亿元 [21] - 重点标的PE估值：2024A为58倍，2025E为46倍，2026E为37倍，2027E为31倍 [21] - 高端战力组合包括：中航沈飞（总市值1,690.6亿元）、中航成飞、内蒙一机、菲利华、金天钛业、航天电器等 [3] - 新质战力组合包括：紫光国微（总市值669.8亿元）、成都华微、芯动联科、航天电子、华秦科技等 [3]

信用评级 - 2025年6月26日公司个体信用级别调为a，主体信用等级调至A，评级展望稳定，航新转债信用等级下调至A[3] 股份转让 - 2025年10月27日广州恒贸转让36,705,964股股份（占14.9557%）给衢州创科和杭州畅异，对价534,805,895.48元[3] - 衢州创科受让24,434,390股（占9.9557%），杭州畅异受让12,271,574股（占5%），单价14.57元/股[3] 权益变动 - 杭州畅异拟将12,271,574股（占5%）表决权委托给衢州创科[3] - 权益变动后衢州创科持股24,434,390股（占9.9557%），合计持36,705,964股（占14.9557%）表决权[5] - 权益变动后控股股东变为衢州创科，实际控制人变为胡晨[5]

股价与资金表现 - 11月6日盘中股价下跌2.03%，报16.91元/股，成交1.01亿元，换手率2.42%，总市值41.50亿元 [1] - 主力资金净流出948.91万元，其中特大单净流出223.65万元，大单净流出725.28万元 [1] - 今年以来股价下跌6.37%，近5个交易日下跌9.43%，但近20个交易日上涨8.47% [1] 公司基本面与业务构成 - 公司主营业务为航空机载设备综合保障及MRO业务，航空维修及服务收入占比84.49%，设备研制及保障收入占比15.24% [1] - 2025年1-9月实现营业收入14.15亿元，同比增长2.77%，归母净利润1762.44万元，同比减少7.31% [2] - 公司所属行业为国防军工-航空装备，涉及空客概念、大飞机、通用航空等概念板块 [2] 股东结构与分红历史 - 截至9月30日股东户数为3.51万，较上期减少17.56%，人均流通股6996股，较上期增加21.47% [2] - A股上市后累计派现9876.24万元，近三年累计派现479.80万元 [3]

控制权变更交易概述 - 航新科技控股股东广州恒贸签署协议，将其持有的全部3670.6万股股份转让给衢州创科和杭州畅昇，交易完成后将不再持有公司股份 [1] - 股份转让单价定为14.57元/股，为协议签署前一日收盘价18.21元/股的80%，转让总对价为5.35亿元 [1] - 交易完成后，公司控股股东将变更为衢州创科，实际控制人变更为胡晨 [2] 股权转让具体细节 - 衢州创科拟受让2443.44万股，占总股本9.96%；杭州畅昇拟受让1227.16万股，占总股本5% [3] - 交易双方签署一致行动协议，杭州畅昇将其股份表决权委托给衢州创科行使，使衢州创科合计控制公司14.96%表决权，成为新控股股东 [3] - 广州恒贸于2021年6月至2022年8月期间，累计以约5.81亿元成本获得上述股份，此次以5.35亿元转让，投资未完全回本 [3][4] 转让定价分析 - 本次14.57元/股的转让单价为法规要求的最低限价，即前一日收盘价的80% [5] - 与此前广州恒贸入股时15.84元/股的转让价相比，本次定价较低，且当时转让价高于基准价12.80元/股 [5] - 横向对比近期创业板控制权转让案例，如中环环保和康华生物的协议转让价均高于基准价的80% [6] - 亦有案例显示，依米康同期非控制权转让的协议价也定为基准价的80% [7] 接盘方背景分析 - 接盘方衢州创科和杭州畅昇均为新成立主体，分别成立于2025年10月21日和10月23日 [8] - 股权穿透后显示具有国资背景：衢州创科股东信安广合为衢州市产业发展并购母基金，规模20亿元；杭州畅昇股东浙江创新发展最终由浙江省国有资本运营有限公司控制 [8] 市场反应 - 公司股票于11月4日复牌后股价大幅下跌，单日跌幅达12.79%，盘中最大跌幅为14.63% [2][8] - 次日股价继续下跌1.88%，收盘报17.26元，公司最新市值为42亿元 [8]