交易背景与目的 - 为补充创新药研发资金及营运资金 推动控股子公司广生中霖发展和在研创新药研发进程 [1] - 公司创新药控股子公司广生中霖通过少数股东股权对外转让及增资扩股引入重要投资者 [1] - 公司放弃优先购买权和优先认缴出资权 [1] 交易结构与估值 - 本次交易合计金额2.5亿元 分为增资和股权转让两部分 [1] - 济南泰神和华欣石恒按广生中霖投前整体估值25亿元增资 分别以14135.1351万元和5000万元认购新增注册资本2196.60万元和777万元 [1] - 济南泰神按广生中霖投前整体估值17.5亿元受让奥泰五期和奥泰六期持有的合计1302万元注册资本股权 交易金额5864.8649万元 [1] 股权变动与控制权 - 交易完成后广生中霖注册资本由38850万元增加至41823.60万元 [2] - 公司对广生中霖持股比例由81.0811%降至75.3163% [2] - 广生中霖仍为公司控股子公司 不会导致公司合并报表范围变更 [2] 公司治理与授权 - 公司董事会审议通过相关议案 并提请股东大会授权管理层全权办理本次增资后续事项 [1] - 授权范围包括确认交易相关协议具体内容 签订协议及具体履行事宜 [1]

交易背景与目的 - 为补充创新药研发资金及营运资金 推动控股子公司广生中霖发展和在研创新药研发进程 [1] - 公司创新药控股子公司广生中霖进行少数股东股权对外转让及增资扩股引入重要投资者 [1] - 公司放弃优先购买权和优先认缴出资权 [1] 交易结构与估值 - 本次交易合计金额2.5亿元 [1] - 济南泰神和华欣石恒按投前整体估值25亿元增资 分别以14135.1351万元和5000万元认购新增注册资本2196.60万元和777万元 [1] - 济南泰神另按投前整体估值17.5亿元受让奥泰五期和奥泰六期持有的合计1302万元注册资本股权 交易金额5864.8649万元 [1] 股权变动与控制关系 - 交易完成后广生中霖注册资本由38850万元增加至41823.60万元 [2] - 公司对广生中霖持股比例由81.0811%降至75.3163% [2] - 广生中霖仍为公司控股子公司 合并报表范围不变 [2] 公司治理安排 - 董事会审议通过相关议案并提请股东大会授权管理层全权办理后续事项 [1] - 授权范围包括确认交易协议具体内容 签订协议及履行相关事宜 [1]

交易概述 - 广生堂创新药控股子公司广生中霖通过股权转让和增资扩股引入投资者 交易总金额2.5亿元 其中济南泰神投资1.41亿元认购新增注册资本2196.6万元 华欣石恒投资5000万元认购新增注册资本777万元 济南泰神另以5864.86万元受让奥泰五期和奥泰六期持有的合计1302万元注册资本股权 [1] - 交易完成后广生中霖注册资本由3.89亿元增至4.18亿元 广生堂持股比例由81.08%降至75.32% 广生中霖仍为控股子公司且合并报表范围不变 [1] - 股权转让方奥泰五期和奥泰六期为广生堂核心员工（含董事、监事及高级管理人员）持股平台 [1] 投资者背景 - 新投资者济南泰神刚完成注册设立 暂无主要财务数据 但其基金管理人山东历晟投资及主要出资人济南汇扬投资具有国有企业背景 财务资金和资信状况良好 具备足够支付能力 [2] 研发进展 - 广生中霖在研乙肝治疗创新药GST-HG131和GST-HG141均被纳入国家突破性治疗品种名单 GST-HG131联合GST-HG141的II期临床试验聚焦乙肝临床治愈 被纳入"优化创新药临床试验审评审批试点项目" [2] - GST-HG141已进入III期临床试验并持续入组受试者 GST-HG131联合GST-HG141的II期临床试验已获批准 [2] - 非酒精性脂肪性肝炎及肝纤维化治疗创新药GST-HG151为在研管线重点推进项目 [3] 资金用途与战略意义 - 本次交易资金将用于补充创新药研发及营运资金 加速推进包括GST-HG151在内的在研药物研发进程 [3] - 交易有助于提升广生中霖资本实力和人才吸引力 强化研发效能 推动核心创新药早日获批上市及商业化 [3] - 广生中霖将依托中国创新药发展政策机遇 加快在研药物上市进程 [3]

会议基本信息 - 公司将于2025年9月17日14:30召开2025年第二次临时股东大会，现场会议地点为福建省福州市高新技术产业园创新园二期16号楼13F会议室 [1] - 网络投票时间为会议当日9:15至15:00，股东可选择现场投票或网络投票中的一种方式，重复投票以第一次投票结果为准 [1] - 股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议 [1] 会议审议事项 - 议案已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，具体内容详见巨潮资讯网相关公告 [2] - 所有议案均为普通决议事项，需经出席会议股东所持表决权的1/2以上通过 [2] - 对中小投资者的表决情况将单独计票并披露，中小投资者指除公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东 [2] 会议登记要求 - 自然人股东需持本人身份证、股东账户卡办理登记，委托代理人需持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡及身份证 [2] - 法人股东需持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证，委托代理人需额外提供授权委托书 [3] - 异地股东可采用信函或传真方式登记，需填写《参会股东登记表》，本次股东大会不接受电话登记 [3][5] 网络投票安排 - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票 [5] - 互联网投票系统需办理身份认证取得"深交所数字证书"或"深交所投资者服务密码" [7] - 对非累积投票提案需填报表决意见：同意、反对、弃权，对总议案投票视为对所有议案表达相同意见 [7] 其他会务信息 - 会议登记时间为2025年9月16日上午9:00至12:00、下午13:00至17:00 [5] - 现场会议签到时需出示身份证和授权委托书原件，并于会议前半小时到达会场 [5] - 会议联系人张清河，联系电话0591-38265188，传真0591-83052199 [5]

交易概述 - 控股子公司广生中霖以投前整体估值25亿元进行增资，同时部分老股以投前估值17.5亿元转让，总交易金额2.5亿元 [1][3] - 公司放弃优先购买权和优先认缴出资权，交易完成后广生中霖仍为控股子公司，合并报表范围不变 [1][4] - 交易需提交股东大会审议，不构成关联交易或重大资产重组 [1][4] 交易结构 - 济南泰神以14,135.1351万元认购新增注册资本2,196.60万元，华欣石恒以5,000万元认购新增注册资本777万元 [3] - 济南泰神以5,864.8649万元受让奥泰五期和奥泰六期合计1,302万元注册资本 [3][12] - 增资后注册资本由38,850万元增至41,823.60万元，公司持股比例由81.0811%降至75.3163% [4][11] 交易方信息 - 股权转让方奥泰五期和奥泰六期为员工持股平台，出资额均为1,750万元 [5] - 增资方济南泰神成立于2025年8月29日，出资额24,501万元，具国企背景 [5][6] - 增资方华欣石恒总资产1,030.43万元，净资产1,030.43万元，2025年上半年净利润0.13万元 [8][10] 标的公司财务 - 广生中霖2024年经审计净资产19,345.27万元，营业收入2,890.72万元，净利润-8,543.13万元 [11] - 2025年未审计净资产17,379.42万元，营业收入801.62万元，净利润-1,965.84万元 [11] 交易定价依据 - 基于广生中霖上一轮增资价格及未来发展前景，经协商确定增资估值25亿元，老股转让估值17.5亿元 [12] - 交易对价公正合理，符合公司及股东利益 [12] 协议核心条款 - 投资方可通过发行股份/可转债收购、IPO或协商转让实现退出，最晚退出时限为2029年3月30日 [13][14][15] - 若特定情形发生（如GST-HG141未获批文、收入未达6亿元等），投资方可要求控股股东按约定价格回购股权 [15][16] - 回购价格按营业收入5倍PS、最新融资估值或7.5%年化收益孰高计算 [16] 交易目的与影响 - 募集资金用于创新药研发及营运资金，加速GST-HG131、GST-HG141等核心在研药物临床进展 [19][20] - GST-HG141已进入III期临床，GST-HG131联合疗法处于II期临床，均被纳入突破性治疗品种 [19] - 交易增强资本实力，提升研发效能，但不影响本年度经营业绩 [20] 创新药研发进展 - 在研药物GST-HG151针对非酒精性脂肪性肝炎及肝纤维化治疗 [20] - 核心产品GST-HG131和GST-HG141属于国家政策支持的重点创新药，纳入优化审评审批试点项目 [19]

董事会会议召开情况 - 公司第五届董事会第十一次会议于2025年8月26日通过邮件及短信形式发出通知 并于2025年9月1日在福建省福州市公司会议室以现场结合通讯方式召开 [1] - 会议由董事长李国平主持 应出席董事8人 实际出席8人 监事会成员列席会议 会议召开符合公司法及公司章程规定 [1] 董事会会议审议结果 - 审议通过《关于控股子公司股权转让及增资扩股暨公司放弃优先权的议案》 表决结果为8票同意 0票反对 0票弃权 该议案需提交股东大会审议 [1][2] - 审议通过《关于提请召开2025年第二次临时股东大会的议案》 表决结果为8票同意 0票反对 0票弃权 [2] - 具体议案内容详见披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网的相关公告 [2] 信息披露 - 公司保证信息披露内容真实准确完整 无虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 [1] - 公告由福建广生堂药业股份有限公司董事会发布 [3]

交易情况 - 广生中霖拟以25亿元投前估值增资，各方合计增资19135.1351万元认购2973.60万元新增注册资本[3] - 奥泰五期、奥泰六期拟以17.5亿元投前估值转让部分股权，合计5864.8649万元[3] - 本次交易合计2.5亿元，济南泰神和华欣石恒分别认购2196.60万元、777万元新增注册资本[7] - 济南泰神拟按17.5亿元投前估值受让股权，合计5864.8649万元[7] - 交易完成后，广生中霖注册资本由38850万元增至41823.60万元[8] - 公司对广生中霖持股比例由81.0811%变为75.3163%[8] 公司数据 - 截止2025年6月30日，华欣石恒总资产1030.43万元，净资产1030.43万元，上半年净利润0.13万元[15] - 2024年12月31日广生中霖资产总额51334.60万元，负债31989.34万元，净资产19345.27万元[20] - 2025年6月30日广生中霖资产总额50333.92万元，负债32954.50万元，净资产17379.42万元[20] - 2024年度广生中霖营业收入2890.72万元，利润总额 -8247.19万元，净利润 -8543.13万元[20] - 2025年上半年广生中霖营业收入801.62万元，利润总额 -1965.84万元，净利润 -1965.84万元[20] 未来展望 - 投资方可在2029年3月30日前通过三种方式退出，退出时股权价值计算涉5倍PS，预期年化收益率7.5%[25][29] - 广生中霖GST - HG141上市后一年主营收入低于6亿，相关方有优先受让权[27] - 特定情形未受让股份，预期年化收益率逐年跃升2%至12%不再跳升[31] - 投资方特定情形可增加董事至三分之一，表决权调至三分之一[30] 新产品和新技术研发 - 广生中霖在研乙肝创新药GST - HG131和GST - HG141被纳入突破性治疗品种名单[34] - GST - HG141进入III期临床试验并持续入组，GST - HG131联合GST - HG141的II期试验获批[35] 其他 - 本次交易9月1日经董事会审议通过，尚需股东大会审议[9] - 交易各方履行内部决策程序，协议签署不确定[36] - 交易可能因条件未满足实施缓慢或无法实施[36]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会9月17日14:30现场召开[1] - 网络投票时间为9月17日9:15 - 15:00[1][2] - 股权登记日为2025年9月10日[2] 议案审议 - 审议《关于控股子公司股权转让及增资扩股暨公司放弃优先权的议案》等[5] 登记信息 - 现场登记时间为9月12日9:00 - 12:00、13:00 - 17:00[7] - 信函或传真登记需在9月12日18:00前送达[7] - 登记地点为福建省福州市闽侯县相关地址公司证券投资部[8] 投票信息 - 普通股投票代码为“350436”，投票简称为“广生投票”[15] - 深交所交易系统投票时间为9月17日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[16] - 深交所互联网投票系统投票时间为9月17日9:15 - 15:00[17] 其他 - 联系电话为0591 - 38265188，传真为0591 - 83052199[11] - 公告日期为2025年9月1日[13]

会议信息 - 公司第五届董事会第十一次会议于2025年9月1日召开[2] - 会议应出席董事8人，实际出席8人[2] 议案表决 - 《关于控股子公司股权转让及增资扩股暨公司放弃优先权的议案》表决8票同意[3] - 《关于提请召开2025年第二次临时股东大会的议案》表决8票同意[4] 后续安排 - 《关于控股子公司股权转让及增资扩股暨公司放弃优先权的议案》需提交股东大会审议[3]

公司融资进展 - 公司于2025年6月13日收到深交所关于向特定对象发行股票的审核问询函（审核函〔2025〕020025号）[1] - 公司于2025年7月12日完成对问询函的逐项回复说明并更新募集说明书等申请文件[1] - 公司于2025年8月29日根据深交所进一步审核意见对问询函回复内容及募集文件进行补充修订[2] 审核流程状态 - 本次发行尚需通过深交所审核及中国证监会注册程序方可实施[2] - 最终能否获得监管机构批准及具体时间存在不确定性[2] - 公司将根据进展及时履行信息披露义务[2]