交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50％以上需提交股东会审议[6] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50％以上且超5000万元需提交股东会审议[6] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50％以上且超500万元需提交股东会审议[6] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50％以上且超5000万元需提交股东会审议[6] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50％以上且超500万元需提交股东会审议[6] - 公司与关联方交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需提交股东会审议[7] 财务资助与担保审议 - 被资助对象资产负债率超70%的财务资助事项需提交股东会审议[7] - 单次或连续十二个月内财务资助累计金额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[7] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需经股东会审议[10] 股东会授权与召集 - 年度股东会授权董事会发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[7] - 董事会收到审计委员会或10%以上股份股东召开临时股东会提议后，需10日内书面反馈[18][19] - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后5日内发出通知[18][19] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，在特定情况下可自行召集和主持股东会[19] 股东会通知与投票 - 发出股东会通知至决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[20] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人应在收到后2日内发出补充通知[23] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[23] - 股东会网络或通讯投票开始时间不得早于现场会召开前一日下午3:00且不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[24][28] - 股东会股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[24] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[26] 股东权利与决议 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可征集股东权利[29] - 普通决议需出席股东会（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过[39] - 特别决议需出席股东会（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过[39] - 公司一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[41] 董事提名与选举 - 单独或者合并持有股份总数3％以上的股东享有董事提名权[44] - 股东会选举董事时实行累积投票制，每一有表决权的股份享有与拟选出的董事人数相同的表决权[44] 表决与计票 - 股东会对列入议程的提案采取记名式投票表决[48] - 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种，重复表决以第一次投票结果为准[55] - 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，所持股份数的表决结果计为“弃权”[56] - 股东会对提案进行表决时，由律师、两名股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果[49] 决议执行与公告 - 会议主持人对表决结果有怀疑可组织点票，股东或股东代理人有异议也可要求点票[51] - 股东会决议应及时公告，列明出席会议股东和代理人人数、持股比例等信息[51][58] - 提案未通过或变更前次决议，应在公告中特别说明[52] 会议记录与授权 - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于10年[53] - 股东会对董事会授权，普通决议事项需二分之一以上表决权通过，特别决议事项需三分之二以上表决权通过[57] 决议实施与报告 - 股东会决议由董事会负责组织贯彻，派现、送股等方案在会后2个月内实施[58] - 董事会应就前次决议执行情况向股东会专项报告，不能执行需说明原因[58] 信息披露与规则 - 公司股东会召开后按规定进行信息披露，由董事会秘书实施[59] - 本规则由公司董事会制定、修订和解释，自股东会审议通过生效[62] - 规则中“以上”等含本数，“不满”等不含本数[61]

公司设立与股本 - 公司于2015年4月2日首次发行人民币普通股1400万股，老股东转让股份350万股[6] - 公司注册资本为159,267,000元[6] - 公司已发行股份数为159,267,000股，股本结构为普通股159,267,000股[12][13] 股东权益与责任 - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持有本公司同一类别股份总数的25%，上市1年内及离职后半年内不得转让[21] - 持有5%以上股份的股东、董事等6个月内买卖股票所得收益归公司[21] - 股东滥用权利给公司或其他股东造成损失应赔偿，滥用法人独立地位等损害债权人利益应承担连带责任[40][41] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后的6个月内举行[38] - 年度股东会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[37][58] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等担保行为，须经股东会审议通过[37] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，含董事长1人、独立董事3人、职工代表董事1人[79] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情况须经董事会审议通过[81] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日通知董事[85][86] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[112] - 法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可不再提取[112] - 公司单一年度现金分配利润不少于当年度可分配利润的10%[116] 其他 - 公司指定《证券时报》、巨潮资讯网为信息披露媒体和网站[127] - 公司合并支付价款不超过净资产10%时，可不经股东会决议[129] - 持有公司10%以上表决权股东，可请求法院解散公司[135]

审计委员会组成 - 由五名非公司高级管理人员董事组成，独立董事过半数且至少一名为会计专业人士[4] - 主任由会计专业独立董事担任，负责召集和主持会议[4] 会议规则 - 定期会议每年至少四次，每季度至少一次，提前5日通知；临时会议提前2日通知[13][20] - 三分之二以上委员出席方可举行，所作决议全体委员过半数通过有效[17][18] - 委员连续两次不出席，董事会可免其职务[17] 人数规定 - 人数低于规定人数三分之二，董事会应尽快选新委员，未达前暂停职权[6] 职责权限 - 审查上一报告期财务状况和收支活动，有权内部审计财务活动和收支状况[13][29] - 披露财务会计报告等经全体成员过半数同意提交董事会审议[8] 其他规定 - 会议档案保存10年[24] - 委员有权查阅相关资料、提出质询，对未公开信息保密[29][30] - 议事规则经董事会审议通过生效施行，由董事会解释[32] - “以上”“以下”含本数，“超过”等不含本数[32]

募集资金支取与使用 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐或独董[7] - 募集资金只能用于公布投向项目，非经股东会决议无人有权变更[4] - 确保募集资金使用真实公允，防被控股股东等占用或挪用[4] 投资计划调整 - 年度实际使用与预计金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露[13][27] - 超完成期限且投入金额未达计划50%，公司应重新论证项目[14] 节余资金处理 - 节余资金用作他用，金额低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免部分程序[15] - 使用节余资金达项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议[16] 协议签订与管理 - 应在募集资金到位1个月内与保荐或独董、银行签三方监管协议[7] - 协议提前终止，公司应1个月内签新协议并公告[9] 项目进展核查 - 每半年全面核查募集资金投资项目进展，出具专项报告并与定期报告同披露[13] 资金存放规定 - 募集资金应存于董事会批准专户，专户不得存非募集资金或作他用[6] 资金置换与管理 - 以募集资金置换预先投入自筹资金，原则上6个月内实施[16] - 闲置资金现金管理产品期限不得超12个月[16] - 闲置资金临时补充流动资金单次不超12个月，到期归还，无法归还需审议公告[18][19] 内部审计与核查 - 内部审计部门至少每季度检查一次资金存放、管理与使用情况[25] - 保荐或独董至少每半年现场核查一次募集资金情况[28] 专项审核与整改 - 当年有募集资金使用，需聘请会计师专项审核并披露鉴证结论[28] - 鉴证结论为特定情况，董事会应分析理由并提整改措施[28] - 资金存放与使用被出具特定鉴证结论，保荐或独董应分析原因并提核查意见[29] 其他规定 - 经二分之一以上独立董事同意，可聘会计师对资金情况出鉴证报告，公司配合承担费用[30] - 董高应督促规范使用资金，维护安全，不得参与改变用途[30] - 办法“以上”含本数，“低于”“超过”不含本数[32] - 办法未尽事宜按规定和章程执行，抵触时修订[32] - 办法由董事会制定、修订和解释，经股东会审议通过生效施行[33][34]

独立董事任职资格 - 原则上最多在3家境内上市公司（含本公司）担任独立董事[3] - 占董事会成员比例不得低于1/3，且至少包括1名会计专业人士[4] - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[6] - 最近36个月内不能因证券期货违法犯罪受处罚[7] - 最近36个月内不能受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评[7] - 过往任职因连续2次未出席董事会被提议解除职务未满12个月不能担任[7] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其配偶等不得担任[9] - 在持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其配偶等不得担任[9] 独立董事提名与选举 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[12] - 投资者保护机构可请求股东委托其提名[12] - 选举两名以上实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[14] - 最迟在发布选举通知时向深交所报送候选人材料[13] 独立董事任期与补选 - 连任不超六年，满六年36个月内不得被提名[14] - 辞职或被解除职务60日内完成补选[14][15] 独立董事履职与职权 - 连续2次未出席董事会且不委托他人，30日内提议解除职务[15] - 行使部分特别职权需全体过半数同意[17] - 薪酬与考核、审计、提名委员会中应过半数并担任召集人[18] - 特定事项需全体过半数同意后提交董事会[20] - 专门会议由过半数推举一人召集主持，特定事项需审议[21] - 审计委员会事项经全体成员过半数同意提交，每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席[22] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于15日[25] - 履职费用经全体过半数同意可支出[29] - 按季度发放津贴并代扣税[29] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[25] 公司相关规定 - 董事会专门委员会会议原则上会前3日提供资料[28] - 保存董事会及专门委员会会议资料至少10年[28] - 保存独立董事工作记录及资料至少10年[30] - 两名以上独立董事提议延期会议或事项，董事会应采纳[28] - 健全与中小股东沟通机制[30] - 制度自股东会审议通过生效，修改亦同[33]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其行动一致人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易类型 - 关联交易包括购买或销售资产、对外投资等事项[9] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易时，关联董事应回避，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过[15] - 股东会审议关联交易时，关联股东应回避，其表决权不计入总数[16] 关联交易审批金额标准 - 公司与关联自然人成交金额超30万元的关联交易（除担保、财务资助），经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[16] - 公司与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（除担保、财务资助），经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[16] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易（除担保），提交股东会审议并按规定披露评估或审计报告[16] 关联交易特殊情况 - 部分关联交易可免于审计或评估，如《上市规则》规定的日常关联交易等[17] - 不属于董事会或股东会批准范围的关联交易由公司总经理会议批准，有利害关系人士应回避表决[17] 关联交易事后处理 - 关联交易未获事前批准，公司应在60日内履行批准程序[20] 子公司关联交易 - 公司控制或持股50%以上子公司关联交易视同公司行为[24] 关联交易披露 - 公司与关联自然人成交超30万元的关联交易需披露[27] - 公司与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需披露[27] 关联交易文件保管 - 关联交易决策记录等文件保管期限为20年[31] 日常关联交易 - 日常关联交易可预计年度金额，执行无重大变化可免部分程序[22] - 实际执行超出预计金额或条件重大变化需重新预计并披露审议[23] - 与关联人日常关联交易协议超3年需每3年重新审议披露[23] - 部分关联交易可豁免提交股东会审议或免按关联交易审议披露[23] 关联人资金资助与担保 - 公司不得为部分关联人提供资金资助，为关联人担保需董事会通过并披露[20]

公司章程修订 - 《公司章程》部分条款修订，2024年4月版与2025年10月版有多处不同，修订议案需提交2025年度第三次临时股东大会审议[4][51] - 《公司章程》相关条款中“股东大会”修订为“股东会”[3] - 《公司章程》修改由董事会审计委员会履行监事会职权[3] 股份相关 - 公司设立时各发起人认购股份总数为5600.00万股，总持股比例100%[5] - 公司股份总数为159267000股，已发行股份数为159267000股，股本结构为普通股[5] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[6] 股东权益与责任 - 股东有权要求董事会在30日内执行收回特定收益的规定，董事会未执行股东可起诉[7][8] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可就董事等违规致损书面请求起诉[9] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司[10] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[13] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[20] - 股东会审议关联交易事项，普通决议和特别决议有不同通过要求[22] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，独立董事3人，职工代表董事1人[29] - 董事会负责召集股东会并报告工作，执行股东会决议等多项职权[30] - 董事会聘任或解聘公司总经理等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项[30] 高级管理人员 - 公司高级管理人员包括总经理、首席运营官等[38] - 高级管理人员执行职务给他人造成损害，公司担责，存在故意或重大过失个人也担责[40] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，设主席1人，监事会中职工代表比例不低于1/3[42] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需经半数以上监事通过[42] 财务与利润分配 - 公司需在会计年度结束之日起4个月内报送年度财务报告，上半年结束之日起2个月内报送中期报告[43] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[43] - 公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%[45] 其他 - 公司制定、修订部分管理制度，含董事会议事规则、股东会议事规则等[52] - 修订《公司章程》《董事会议事规则》《股东会议事规则》需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意[53]

股东大会时间 - 2025年第三次临时股东大会召开时间为11月21日14:30[1] - 网络投票时间为11月21日9:15 - 15:00[1] - 会议股权登记日为2025年11月14日[2] 议案相关 - 议案1和议案2中的2.01、2.02为特别决议事项，需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[4] 登记信息 - 现场登记时间为2025年11月19日9:00 - 12:00、13:00 - 17:00[7] - 信函或传真登记须在11月19日18:00前送达[7] - 登记地点为福建省福州市闽侯县相关地址公司证券投资部[8] 投票信息 - 普通股投票代码为"350436"，投票简称为"广生投票"[16] 其他 - 联系人张清河，电话0591 - 38265188，传真0591 - 83052199[11] - 本次股东大会现场会议为期半天，与会人员食宿及交通费用自理[11] - 公告发布时间为2025年10月29日[14]

会议情况 - 公司第五届监事会第十次会议2025年10月26日发通知，29日召开[2] - 会议应出席监事3人，实际出席3人[2] 议案审议 - 会议审议通过《关于<2025年第三季度报告>的议案》[3] - 表决结果：有效表决3票，同意3票，反对0票，弃权0票[3]

会议情况 - 公司第五届董事会第十三次会议于2025年10月29日召开，8位董事均出席[2] 议案表决 - 《2025年第三季度报告》议案8票同意通过[3] - 修订《公司章程》议案8票同意，需提交股东大会审议[5] - 制定、修订公司部分管理制度9个子议案均8票同意[8][9] - 提请召开2025年第三次临时股东大会议案8票同意[11]