股东会召开规定 - 年度股东会每年一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，规定情形下应在两个月内召开[2] 股东请求与提案 - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会，董事会10日内反馈[5] - 单独或合计持股1%以上股东可在股东会召开十日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[9] 通知与时间安排 - 召集人应在年度股东会20日前、临时股东会15日前书面通知股东[9] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且不得变更[11] - 发出通知后延期或取消，需在原定日前至少两个工作日书面通知并说明原因[11] 投票与记录 - 股东会网络或其他方式投票时间有明确限制[13] - 会议记录保存期限不少于10年[20] 决议实施与处理 - 股东会通过派现等提案，公司应在2个月内实施[21] - 公司特定目的回购普通股，决议需经特定表决权三分之二以上通过[21] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违法违规决议[21] 违规处理与规则生效 - 公司无正当理由不召开股东会，董事会需解释并公告[24] - 公司受责令改正措施须限期彻底改正并接受处分[24] - 本规则自股东会通过之日起生效，由董事会负责解释[26]

董事会秘书职责 - 负责公司信息披露、投资者关系等多项职责[7] - 有权了解公司财务经营情况，相关人员应及时回复问询[11] 履职保障 - 公司应为董事会秘书履职提供便利，各部门应配合[9] 信息披露要求 - 需在法定时间按约定披露定期报告和临时报告[11][13] - 公司信息披露应做到真实准确、完整合规[14][15][16] 人员变动管理 - 离任需接受审查并移交档案及事项[5] - 被解聘或辞职，公司应及时报告公告[15] - 公司原则上应在原任秘书离职后三个月内聘任新秘书[16] 人员协助与替代 - 证券事务代表协助董事会秘书履职，秘书不能履职时由代表行使权利[3]

股份转让限制 - 公司董事和高管上市一年内及离职后半年内不得转让股份[5] - 任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，不超一千股可全转让[16] 买卖时间限制 - 公司董事和高管在年报、半年报公告前十五日内等不得买卖股票[6] 违规处理 - 董事和高管违反6个月内买卖规定，董事会应收回收益[8] - 公司可追究违规买卖股票责任，如警告、收回权益等[22] 信息申报与披露 - 董事和高管应在申请初始登记等2个交易日内申报身份信息[10] - 股份变动应自事实发生日起二日内报告公告[11] - 计划转让应提前十五个交易日报告减持计划[11] - 股份被强制执行应在收到通知后二日内披露[12] 股份锁定与解锁 - 年内新增无限售股份按75%自动锁定，新增限售股份计入次年基数[16] - 离任后六个月内股份全部锁定，到期后无限售股份自动解锁[18] 管理与监督 - 董事会秘书负责管理董事和高管股份数据，检查披露情况[14] - 董事和高管买卖股份接受深交所监管，配合问询[14] 其他规定 - 章程规定更严转让限制应向深交所申报并锁定股份[24]

提名委员会组成 - 由3名董事组成，含2名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 任期与补选 - 任期与董事会一致，届满可连选连任[6] - 人数低于规定三分之二时，董事会尽快指定新人选[6] 会议规则 - 每年至少开一次定期会议，提前十天通知[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[16] 委员管理 - 连续两次不出席会议，董事会可撤销职务[16] - 委员闭会可跟踪董事和高管工作[24] 利害关系处理 - 有利害关系委员应披露并回避表决[21][32] - 董事会可撤销其表决结果并要求重新表决[32] 规则执行与解释 - 规则自董事会决议通过之日起执行[26] - 由董事会负责解释[26]

战略委员会组成 - 成员由3名董事组成，含2名独立董事[4] - 委员由董事会选举产生，设主任委员一名由董事长担任[4] 委员提名与撤销 - 委员由董事长等提名[4] - 连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[12] 会议召开与决议 - 每年至少开一次定期会议，提前十天通知[9] - 定期会议在四个月内召开[9] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[11] 会议记录保存 - 会议记录由董事会秘书保存，保存期不少于十年[14]

董事会构成 - 公司董事会由七名董事组成，含三名独立董事和一名职工代表董事，设董事长一名[4] - 兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数1/2[4] 会议召开 - 董事会每年至少开两次定期会议[6] - 董事长接提议十日内召集并主持董事会会议[8] - 定期会议提前十日书面通知，临时会议提前三日通知，全体董事同意可免[8][9] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议[9] - 定期会议通知变更需在原定日前三日发书面通知[11] 会议举行 - 董事会会议过半数董事出席方可举行[13] - 一名董事不得接受超两名董事委托[15] 决议通过 - 提案需超全体董事半数投赞成票，担保事项另有要求[17][18] - 关联董事回避时，无关联关系董事过半数出席可举行，决议须无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会[18] 其他规定 - 董事会就利润分配决议先通知出审计草案，再出正式报告并对定期报告决议[19] - 提案未通过，条件未变一个月内不再审议[19] - 二分之一以上与会或两名以上独立董事可要求暂缓表决并提再次审议条件[19] - 会议记录含多方面内容，与会董事签字确认，不同意见书面说明，未处理视为同意[19][20] - 决议公开前相关人员保密[21] - 董事会保存相关档案十年，影响超十年继续保留[21] - 规则经股东会批准生效，由董事会解释[23]

交易方案 - 公司拟向上海德迩发行股份购买爱卓科技70%股权，零对价受让兴百昌合伙持有的30%股权[18][23] - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超8270万元[23][28] - 发行股份购买资产发行价格为14.15元/股，发行数量为19,081,272股[27] 标的公司情况 - 爱卓科技主营汽车覆膜饰件、包覆饰件，所属行业为“汽车零部件及配件制造”[23] - 以2024年9月30日为基准日，爱卓科技100%股权评估结果为27000万元，增值率392.12%[24] - 报告期内标的公司营业收入分别为21829.90万元、36880.70万元、26138.23万元[74] 财务影响 - 2025年1 - 6月交易前营业收入244,110.15万元，备考数270,134.22万元，变动10.66%[36] - 2025年1 - 6月交易前归属于母公司股东的净利润5,087.06万元，备考数7,735.32万元，变动52.06%[36] - 2025年1 - 6月基本每股收益交易前0.34元/股，交易后0.51元/股，变动比例50.00%[46] 业绩承诺 - 上海德迩承诺标的公司2025 - 2027年度净利润分别不低于2339.75万元、2700.86万元、3401.78万元[55] - 触发业绩补偿条件为标的公司单年度或累计年度实现净利润未达承诺值[59] 风险提示 - 本次交易可能因内幕交易、市场及监管变化等被暂停、中止或取消[65] - 标的公司可能因外部因素无法实现业绩承诺，存在业绩补偿违约风险[67] 其他 - 本次交易已获多届董事会等审议通过，尚需经中国证监会注册[38] - 控股股东等承诺自重组预案披露至实施完毕不减持股份[40]

公司治理结构调整 - 公司不再设置监事会，其职权由董事会审计委员会行使，《监事实会议事规则》废止[2] - 拟调整董事会席位结构，调整后由3名非独立董事、3名独立董事、1名职工代表董事组成[2] 公司章程修订 - 修订后公司注册登记处为阜新市市场监督管理局，统一社会信用代码为912109007683076679[4] - 规定担任法定代表人的董事辞任视为同时辞去法定代表人，公司需在辞任之日起三十日内确定新法定代表人[4] 股份相关 - 公司股份总数为15,097.3101万股，均为普通股，面额股每股金额为1元[5] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[5] 股份转让限制 - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司同一类别股份总数的25%[6] - 公司公开发行股份前已发行股份，自公司在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让[5] 股东权利与诉讼 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序、表决方式违法或内容违反章程的股东会、董事会决议[7] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在董事、高管等给公司造成损失时可书面请求相关方起诉[7][8] 担保审议 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需经股东会审议[10] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需经股东会审议[10] 会议相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[13] - 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[13] 董事相关 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[18] - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的1/2[18] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[27] - 法定公积金转为资本时，留存该项公积金不少于转增前公司注册资本25%[27] 制度修订 - 需提交股东大会审议的修订制度包括股东会议事规则等9项[39][40] - 无需提交股东大会审议的修订制度有董事会审计委员会工作细则等16项[39][40]

交易基本信息 - 发行股份购买资产交易对方为上海德迩实业集团有限公司[1] - 零对价受让资产的交易对方为上海兴百昌企业管理咨询合伙企业（有限合伙）[1] - 募集配套资金发行对象不超过35名特定投资者[1] - 交易价格（不含募集配套资金金额）为27000.00万元[24] - 发行股份购买资产发行数量为19,081,272股，占发行后总股本比例11.22%（未考虑募集配套资金），发行价格为14.15元/股[28] - 募集配套资金金额不超过8,270.00万元[29] 标的公司情况 - 爱卓科技主营业务为汽车覆膜饰件、汽车包覆饰件的研发、生产与销售[24] - 以2024年9月30日为基准日，爱卓科技100%股权采用收益法评估结果为27000.00万元，增值率392.12%[25] - 2025年6月30日爱卓科技归母净资产增长至8901.29万元，评估结果相较该金额增值18098.71万元、增值率203.33%[26] - 报告期内，标的公司营业收入分别为21829.90万元、36880.70万元、26138.23万元，净利润分别为1425.88万元、2358.65万元、2646.73万元[74] 交易前后股权结构 - 本次交易前德尔实业及福博公司合计持股22.44%，李毅合计控制22.81%；交易后德尔实业及福博公司合计持股19.92%，李毅合计控制31.47%[35][36] - 本次交易不会导致上市公司控制权发生变化[36] 财务数据变动 - 2025年6月30日资产交易前414,198.33万元，备考数453,481.74万元，变动9.48%；2024年资产交易前369,856.66万元，备考数409,280.69万元，变动10.66%；2023年资产交易前415,965.61万元，备考数437,789.00万元，变动5.25%[37] - 2025年6月30日负债交易前245,764.17万元，备考数276,144.75万元，变动12.36%；2024年负债交易前214,115.52万元，备考数247,284.99万元，变动15.49%；2023年负债交易前258,623.38万元，备考数276,537.72万元，变动6.93%[37] - 2025年1 - 6月归属于母公司股东的净利润交易前5,087.06万元，备考数7,735.32万元，变动52.06%；2024年该指标交易前3,242.75万元，备考数5,588.26万元，变动72.33%；2023年交易前1,288.17万元，备考数2,717.60万元，变动110.97%[37] 业绩承诺与补偿 - 上海德迩承诺标的公司2025 - 2027年度净利润分别不低于2339.75万元、2700.86万元、3401.78万元[56] - 触发业绩补偿条件包括标的公司单年度或累计年度实现净利润未达承诺净利润[60] - 业绩补偿先以本次交易取得的股份补偿，不足部分以现金补偿，逐年进行[61] - 业绩承诺期届满后需对标的公司股东全部权益进行减值测试，若减值额超已补偿额需继续补偿[61] 交易影响与风险 - 本次交易可能摊薄上市公司即期回报，因总股本增加且标的公司业绩或下滑[80] - 本次交易可能因内幕交易、市场环境和监管要求变化、标的公司业绩下滑等被暂停、中止或取消[65] - 标的公司可能因宏观经济等外部因素未达业绩承诺，存在业绩补偿违约风险[67] 交易资金使用 - 爱卓智能科技（常州）公司汽车饰件等产品智能化改扩建项目（一期）拟使用募集资金4,920.00万元，占比59.49%[29] - 爱卓智能科技（常州）公司研发中心项目拟使用募集资金2,350.00万元，占比28.42%[29] - 支付本次交易中介机构费用、相关税费等拟使用募集资金1,000.00万元，占比12.09%[29] 公司现状 - 2025年1 - 6月公司营业收入244,110.15万元，营业利润7,792.62万元，净利润5,111.06万元[145] - 2025年6月30日公司资产总计414,198.33万元，负债合计245,764.17万元，所有者权益合计168,434.16万元[144] - 2025年1 - 6月基本每股收益和稀释每股收益为0.34元/股，2024年为0.22元/股，2023年为0.09元/股，2022年为 - 6.54元/股[148] - 2025年1 - 6月毛利率为19.87%，2024年为19.34%，2023年为19.36%，2022年为16.36%[148] - 2025年1 - 6月资产负债率为59.33%，2024年为57.89%，2023年为62.17%，2022年为64.81%[148] 交易对方情况 - 2024年12月31日上海德迩资产总计6766.11万元，负债总计547.99万元，所有者权益6218.12万元；2023年资产总计6437.59万元，负债总计119.98万元，所有者权益6317.61万元[161] - 2024年度上海德迩营业收入为 - ，营业利润、利润总额、净利润均为1900.51万元；2023年度营业收入83.78万元，营业利润、利润总额、净利润均为1670.53万元[161] - 截至报告签署日，兴百昌合伙资产总计0.09万元，负债总计0.5万元，所有者权益 -0.41万元[177][178] - 2024年度兴百昌合伙营业利润、利润总额、净利润均为 -0.11万元[178][179]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买爱卓科技100%股权并募集配套资金[1] - 拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金[1] - 2025年11月7日深交所审议本次交易申请[1] 其他新策略 - 公司对重组报告书进行补充、修订和完善形成注册稿[2] - 重大事项提示章节更新决策和审批程序及补充业绩承诺期表述[2] - 交易标的基本情况章节更新资质证书有效期等内容[2] - 本次交易合同章节补充业绩承诺期表述和业绩补偿协议内容[2]