保荐相关 - 国联民生是2021年度公司定增A股保荐机构[1] - 持续督导期于2023年12月31日届满[1] - 原保荐代表人周依黎因工作调整不再负责[1] - 李大山接替其担任保荐代表人[1] 时间信息 - 公告发布于2025年12月12日[2]

公司近期动态 - 公司于2025年12月10日以现场结合通讯方式召开了第五届第十二次董事会会议 [1] - 会议审议了《关于召开2025年第一次临时股东会的议案》等文件 [1] 公司经营与财务概况 - 公司2024年1至12月份的营业收入全部来源于互联网行业，占比为100.0% [1] - 截至新闻发稿时，公司市值为59亿元 [1]

委托理财额度规定 - 占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元，投资前需董事会审议并披露[6] - 占最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元，还需股东会审议[6] 委托理财其他规定 - 投资期限不得超过十二个月[3] - 连续十二个月滚动发生，以该期间最高余额为交易金额[7] 委托理财管理职责 - 财务部门负责编制规划、业务经办等[7] - 审计部进行日常监督和定期审计[14] 委托理财监督机制 - 财务负责人遇不利情况应报告总经理[14] - 独立董事可检查，必要时聘任外部审计[14] - 审计委员会可检查，发现违规可提议停投[14] 制度生效与修改 - 自股东会审议通过之日起生效，修改亦同[17]

募集资金支取 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额的20%，需通知保荐或独财[6] 项目论证 - 募集资金投资项目搁置超一年，需对项目重新论证[9] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，需重新论证项目[9] 节余资金处理 - 单个或全部项目完成后，节余资金低于500万元且低于项目募集净额5%，豁免审议程序[11] - 使用节余资金达或超项目募集净额10%且高于1000万元，需经股东会审议[11] 资金置换 - 以募集资金置换预先投入自筹资金，原则上在资金转入专户后六个月内实施[11] - 募集资金投资项目实施中以自筹资金支付后，六个月内可实施置换[12] 现金管理 - 现金管理产品期限不得超十二个月[13] 闲置资金补充 - 闲置募集资金临时补充流动资金单次不得超十二个月[14] - 闲置募集资金补充流动资金到期应归还专户，未归还需按要求公告[15] 超募资金 - 超募资金应于同一批次募投项目整体结项时明确使用计划[16] 用途变更 - 改变募集资金用途需董事会决议、保荐机构意见并股东会审议[18] - 募集资金投资项目实施主体在上市公司及全资子公司间变更或仅地点变更，不视为改变用途[18] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计差异超30%，公司应调整投资计划并披露[22] 检查与审核 - 公司内部审计部门至少每季度检查募集资金存放、管理与使用情况[21] - 公司董事会每半年核查募集资金投资项目进展并出具专项报告[22] - 公司当年使用募集资金，需聘请会计师事务所专项审核并披露鉴证结论[23] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场检查并出具专项核查报告[24] 制度相关 - 制度执行按有关规定，与法规等不一致时以其规定为准[27] - 制度由公司董事会负责制定、解释和修订[27] - 制度自公司股东会审议通过之日起生效及修改[27] 董事会时间 - 湖北盛天网络技术股份有限公司董事会时间为2025年12月[28]

董事会构成 - 公司董事会由七名董事组成，其中独立董事三名[4] 专门委员会 - 董事会各专门委员会成员不少于三名董事，委员由董事长或二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名[4] 独立董事补选 - 独立董事辞职或被解除职务，公司需在六十日内完成补选[5] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开十日前书面通知全体董事[7] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或审计委员会可提议召开临时会议，董事长应在十日内召集[7] 会议通知 - 临时董事会会议通知需在会议召开前五日发出，特殊情况不受此限[7] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[9] 董事履职 - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席，视为不能履职，董事会应建议股东会撤换[11] - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会应在三十日内提议解除其职务[11] 委托出席 - 一名董事不得接受超过两名董事的委托，也不得委托已接受两名其他董事委托的董事出席[11] 决议通过 - 董事会审议通过提案形成决议需超全体董事人数半数投赞成票，担保事项还需出席会议三分之二以上董事同意[15] 关联表决 - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[15] 提案重审 - 提案未获通过且条件因素未重大变化，董事会一个月内不应再审议相同提案[17] 暂缓表决 - 二分之一以上与会董事认为提案不明等可要求暂缓表决，提议董事应提再次审议条件[17] 延期会议 - 两名及以上独立董事认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳并披露[17] 会议记录 - 董事会会议记录应含日期地点等内容，与会董事和记录人员需签字[17] - 董事会秘书可据表决结果制作单独决议记录，与会董事需签字[18] 保密与公告 - 董事会决议对外公告前相关人员负有保密义务，按深交所规定办理公告事宜[19] 决议落实 - 董事长应督促落实董事会决议，检查实施情况并在后续会议通报[19] 档案保存 - 董事会会议档案保存期限为十年[19]

委员会设立 - 公司设立董事会战略与可持续发展委员会，成员三名含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 主任委员由董事长担任[5] 任期与会议 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[4] - 会议提前三天通知，可豁免，临时会可随时开[12] - 三分之二以上委员出席可举行，决议过半数通过[12] 会议形式与表决 - 会议以现场方式，视频、电话可视作出席[13] - 采用投票表决，以书面或电子签名作出[13] 记录与规则 - 会议记录由秘书保存，期限不少于十年[14] - 议事规则自通过起施行，由董事会解释[16]

制度适用范围 - 制度适用于公司及控股子公司、分公司[3] 舞弊情形 - 损害公司正当经济利益舞弊包括索取贿赂等情形[6] - 谋取不当公司经济利益舞弊包括支付贿赂等情形[6] 责任机构 - 董事会负责建立反舞弊文化等工作[7] - 审计委员会是反舞弊与举报投诉主要负责机构[10] 举报与处理 - 举报途径多样，提倡实名举报[16] - 审计部接收登记举报，结果报总经理评估[17] 责任与处罚 - 舞弊责任分领导和直接责任[21] - 舞弊员工受处罚，涉法移送司法[22]

公司基本信息 - 公司于2015年6月24日获批发行3000万股人民币普通股，12月31日在深交所创业板上市[2] - 公司注册资本为490,510,076.00元[2] - 公司由湖北盛天网络技术有限责任公司于2011年11月24日整体变更设立[9] 股权结构 - 发起人赖春临认购2095.875万股，持股比例51.75%[9] - 发起人杨新宇、崔建平、深圳永荣创业投资合伙企业等分别持有不同比例股份[9] - 公司股份总数为490,510,076股，均为普通股[9] 股份转让规定 - 发起人股份自公司成立之日起1年内不得转让，公开发行股份前已发行股份上市1年内不得转让[16] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市1年内及离职后半年内不得转让[16] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份股东可查阅会计账簿、凭证[20] - 股东对公司合并、分立决议持异议可要求公司收购股份[21] - 股东可在规定情形下请求法院撤销股东会、董事会决议[22] 股东会相关 - 审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%等事项[29][31] - 单独或合计持有公司股份总数10%以上股东书面请求时，公司需2个月内召开临时股东会[33] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[46] 董事会相关 - 董事会由七名董事组成，其中独立董事三名[62] - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[62] - 董事会每年至少召开两次会议，董事长召集并提前十日书面通知[66] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为前十名股东自然人股东及其亲属不得担任[71] - 独立董事需具备五年以上法律、会计或经济等工作经验[73] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[86] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低80%[89] - 每年度现金分配利润不少于可分配利润的10%，近三年累计不少于年均可分配利润的30%[90] 信息披露 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中报，前3个月和前9个月结束1个月内披露季报[86] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期一年可续聘，审计费用由股东会决定[97] - 公司合并、分立、减资需通知债权人并公告[102][103] - 本章程自公司股东会通过之日起施行[115]

会议审议 - 公司于2025年12月10日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过相关议案[2] 章程修订 - 《公司章程》将“战略委员会”修改为“战略与可持续发展委员会”，修订事项需提交股东会审议[3][4] 制度修订与制定 - 修订《董事会议事规则》等多项制度，部分需提交股东会审议[5] - 制定《反舞弊与举报投诉管理制度》等多项制度，部分无需提交股东会审议[5]

会议时间 - 2025年第一次临时股东会现场会议时间为12月30日15:00[3] - 网络投票时间为12月30日9:15 - 15:00[3][20] - 股权登记日为2025年12月23日[5] 议案规则 - 议案1.00和2.00为特别决议事项，需三分之二以上表决通过[7] - 全部议案对中小投资者投票结果单独统计及披露[7] 登记信息 - 登记时间为2025年12月23日9:30 - 18:30[9] - 登记地点为湖北省武汉市光谷金融港B7栋9楼[10] 投票信息 - 投票代码为350494，投票简称为盛天投票[18] 其他 - 会议会期半天，股东食宿、交通费用自理[14]