公司业绩说明会基本信息 - 活动类别为业绩说明会 [2] - 时间是2025年5月15日下午15:00 - 17:00 [2] - 地点是深圳证券交易所“互动易”平台“云访谈”栏目 [2] - 接待人员包括董事长兼总经理杨勇萍、董事会秘书顾永康、独立董事黄建春、保荐代表人聂晓春 [2] 公司财务与经营相关 - 对于本期财务报告盈利表现，公司让查阅已披露定期报告 [2] - 未来盈利增长驱动因素是在保证生产稳定前提下努力降本增效 [2] - 公司主要产品毛利率趋势与同行业一般无较大偏离 [2] 行业发展相关 - 我国是食用菌生产和消费大国，国家提供政策支持，食用菌工厂化生产发展迅猛 [3] - 近年食用菌市场竞争加剧，产品销售价格重心下移，行业盈利下降、经营难度增加，但长期有利于遏制产能无序扩张和加速落后产能出清 [3]

可转债基本情况 - 公司于2020年6月24日公开发行5,850,000张可转债，每张面值100元，募集资金总额5.85亿元，原股东优先配售，余额通过深交所系统发行[2] - 可转债于2020年7月24日在深交所挂牌交易，债券简称"雪榕转债"，代码"123056"[3] - 转股期为2021年1月4日至2026年6月23日[3] 转股价格调整历史 - 初始转股价11.89元/股，2021年调整为11.77元/股[3] - 2022年因定向增发调整为10.80元/股，同年7月上调至11.09元/股[5] - 2023年7月转股价上调至11.15元/股[5] - 2024年经历三次下调：3月调至4.20元/股，7月调至4.15元/股，8月最终调至4.10元/股[6] 有条件赎回条款触发 - 2025年3月27日至5月13日期间，公司股票有15个交易日收盘价不低于当期转股价4.10元/股的120%（即4.92元/股），触发赎回条款[7] - 赎回条件包括：连续30个交易日中15日收盘价≥转股价120%，或未转股余额不足3000万元[6] 不提前赎回决策 - 董事会决议不行使提前赎回权，并承诺未来3个月（2025年5月14日至8月13日）内若再次触发条款仍不赎回[8] - 2025年8月13日后若重新触发条款，将重新审议是否赎回[8] 市场数据 - 截至2025年5月13日，公司股价5.43元/股，较转股价4.10元/股溢价32.4%[9] - 可转债票面利率：第一年0.4%、第二年0.7%、第三年1.0%、第四年1.5%[7]

董事会决议 - 公司董事会审议通过关于不行使可转债提前赎回权利的议案 表决结果为7票同意 0票反对 0票弃权 [2] 可转债赎回条款触发情况 - 2025年3月27日至5月13日期间 公司股票连续十五个交易日收盘价不低于当期转股价格4.10元/股的120%（即4.92元/股） 触发雪榕转债（债券代码：123056）有条件赎回条款 [1] 赎回权利行使决定 - 公司决定本次不行使雪榕转债的提前赎回权利 [1] - 公司承诺未来三个月内（2025年5月14日至8月13日）如再次触发有条件赎回条款 均不行使提前赎回权利 [1] - 2025年8月13日后若再次触发条款 公司将重新召开董事会审议是否行使赎回权利 [1]

股本情况 - 截至2025年4月24日，公司股本为567,119,225股[5] 项目进展 - 安徽雪榕杏鲍菇项目达到预定可使用状态日期延期至2024年8月30日[17] - 年产12万吨食用菌现代农业产业园项目达到预定可使用状态日期延期至2026年12月31日[17] 资金运用 - 公司同意使用不超过2.7亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，期限不超12个月[16] - 公司同意使用不超过2.7亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超12个月[18] 项目变更 - 公司将安徽雪榕杏鲍菇项目变更为广西贵港年产12万吨食用菌现代农业产业园项目[20] 债转股增资 - 公司以对全资子公司广西雪榕生物科技有限公司17000万元债权进行债转股增资[21] 整改情况 - 雪榕生物针对减值测试不准确事项完成整改[22] 合规情况 - 保荐机构认为雪榕生物信息披露工作除减值不准确事项外符合规定[25] - 公司遵守募集资金管理规定，无变相改变用途和违规使用情况[26]

业绩总结 - 2024年公司营业收入216,244.94万元，同比降15.70%[6] - 2024年公司归属股东净利润亏损61,707.08万元[6] 其他新动态 - 公司控股股东、实际控制人拟变更，未完成[6] - 股东股份锁定及减持承诺已履行[7][8] 保荐相关 - 保荐人列席董事会2次[3] - 现场检查1次，发表专项意见3次[3] - 对公司培训1次，日期为2025年4月11日[4] 资金情况 - 公司募集资金2023年度使用完毕[3] 监管情况 - 报告期内无监管措施及整改情况[9]

可转债发行 - 2020年6月24日公司公开发行585万张可转债，募集资金5.85亿元[6] - 2020年7月24日，5.85亿元“雪榕转债”在深交所挂牌交易[8] 转股信息 - 转股期为2021年1月4日至2026年6月23日[9] - 当前转股价格为4.10元/股[14] 赎回情况 - 2025年3 - 5月、5 - 8月触发有条件赎回条款公司均不行使提前赎回权[5][18] - 2025年8月13日后若触发将审议是否提前赎回[5] 其他 - “雪榕转债”票面利率第一年0.4%、第二年0.7%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年2.5%、第六年3.0%[17] - 2025年5月13日收盘股价5.43元/股，当期转股价4.10元/股[22]

可转债发行 - 2020年6月24日公开发行585万张可转债，募集资金5.85亿元[1] - 5.85亿元可转债于2020年7月24日在深交所挂牌交易[2] 转股相关 - 可转债转股期为2021年1月4日起至2026年6月23日[3] - 2024年8月26日起转股价格为4.10元/股[5][6][7][8][9] 赎回条款 - 有条件赎回条款为连续30个交易日中至少15个交易日收盘价不低于当期转股价格120%，或未转股余额不足3000万元[10] - 2025年3月27日至5月13日触发有条件赎回条款[13] - 公司决定本次不行使提前赎回权利，未来3个月内再次触发也不行使[14] 票面利率 - 雪榕转债票面利率第一年0.4%、第二年0.7%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年2.5%、第六年3.0%[11][12] 其他 - 赎回条件满足前六个月内，相关主体未交易雪榕转债，目前无未来六个月减持计划[15] - 国投证券为公司不提前赎回雪榕转债出具核查意见，保荐代表人为黄璇、聂晓春，日期为2025年5月13日[19]

会议信息 - 第五届董事会第二十六次会议于2025年5月13日召开，应出席董事7人，实际出席7人[3] 股票与转债 - 2025年3月27日至5月13日，十五个交易日雪榕生物股价不低于“雪榕转债”转股价格120%（4.92元/股）[4] - 公司决定本次及未来3个月内不行使“雪榕转债”提前赎回权利[4] - 《关于不提前赎回雪榕转债的议案》7票同意通过[5]

公司基本情况 - 公司是以现代生物技术为依托，以工厂化方式生产食用菌的现代农业企业，致力于为消费者提供安全的高品质食用菌产品 [4] - 公司在吉林、山东、江苏、广东、广西、四川、贵州、甘肃、泰国等国家和地区投资建设了综合性食用菌工厂化企业 [4] - 主营业务为鲜品食用菌的研发、工厂化食用菌的种植与销售 [4] 主要产品 - 金针菇：氨基酸含量丰富，尤其是赖氨酸含量较高 [5][6] - 真姬菇：分为浅灰色（蟹味菇）和浅白色（白玉菇）两个品系，口感较好，具有独特香味 [7] - 杏鲍菇：具有杏仁香味和鲍鱼口感，营养丰富，具有降血脂、降胆固醇等功效 [8] - 香菇：世界上最著名的食用菌之一，香气沁脾，滋味鲜美，位居全国各品种食用菌产量首位 [9] - 鹿茸菌：含有丰富蛋白质和维生素，具有护肝解毒、补肾益精等功能 [10] 报告期业绩 - 2024年实现营业收入216,244.94万元，同比下降15.70% [11] - 归属于上市公司股东的净利润为亏损61,707.08万元 [11] - 业绩下滑主要由于消费市场景气度偏弱、行业竞争激烈、产品价格下降、产能利用率下降及计提资产减值准备 [11] 经营模式 销售模式 - 主要通过经销商进行销售，并向商超系统、连锁餐饮系统、生鲜到家平台等渠道直接销售 [12] - 实行区域制销售模式，配置业务员和大区销售总监，实行目标考核制和线路考核制 [17] - 经销商采用款到发货模式，部分优质客户给予信用额度 [15] - 商超客户采用月结形式结算货款 [16] 采购模式 - 实行集团统一采购模式，通过中间供应商采购农业下脚料等原材料 [18] - 通过询价、比价、招投标等方式确定原材料和包装材料价格 [18] - 设备采购通过统一招标方式确定价格 [19][20] 生产模式 - 采用工厂化模式生产食用菌，利用温控、湿控等设备创造人工模拟生态环境 [21] - 利用工业化机械设备自动化操作，采取标准化工艺流程 [21] 债券情况 - 2024年6月可转换公司债券跟踪评级结果为A+，评级展望为可能下降 [22] - 2025年2月主体信用等级由A+调降至A，维持负面展望，"雪榕转债"债项信用等级由A+调降至A [22] 重要事项 - 2025年3月控股股东杨勇萍与万紫千鸿签署控制权变更框架协议 [23] - 交易包括股份转让、表决权委托和认购新股三部分 [23] - 完成后控股股东将变更为万紫千鸿，实际控制人将变更为蒋智 [23]

主要会计数据和财务指标 - 基本每股收益大幅恶化 2024年为-1 24元 较2023年-0 38元下降226 32% [1] - 每股净资产显著下滑 从2023年2 97元降至2024年1 74元 降幅达41 41% [1] - 每股未分配利润由正转负 从2023年0 31元骤降至2024年-0 93元 降幅400% [1] - 营业收入持续萎缩 2024年21 62亿元较2023年25 65亿元下降15 71% [1] - 净利润亏损扩大 2024年净亏损6 17亿元 较2023年1 88亿元亏损扩大228 19% [1] - 净资产收益率急剧恶化 从2023年-11 41%降至2024年-49 50% 降幅333 83% [1] 股东结构变化 - 前十大流通股东持股比例下降 总持股比例从14 95%减少492 69万股 [2] - 股东结构出现重大调整 5家机构新进(J P Morgan等) 同时5家股东完全退出(高安旗 MERRILL LYNCH等) [3][4] - 最大个人股东杨勇萍持股6 44%保持稳定 第二大股东银万华奕1号私募基金持股4 48%未变 [3] - 外资机构持股变动显著 MERRILL LYNCH和Barclays Bank合计退出0 59%和0 53%持股 [3] 利润分配政策 - 公司未实施任何分红送配方案 [5]