董事会授权规则 - 董事会授权分长期和临时，长期由总经理办公会决策，临时依运营授予经理层[5][6] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等情况由董事会审议，以下授权[7][21] - 与关联自然人成交超30万元、关联法人超100万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易由董事会审议，以下授权[8][21] - 涉案金额占最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元诉讼及仲裁由董事会审议，以下授权[8][23] - 重大合同金额占最近一个会计年度经审计主营业务收入或总资产50%以上且超1亿元由董事会审议，以下授权[8][23] - 计提资产减值准备或核销资产对当期损益影响占最近一个会计年度经审计净利润绝对值比例10%以上且超100万元由董事会审议，以下授权[8] 董事会管理要求 - 董事会是授权管理责任主体，应强化监督，定期跟踪执行情况，健全监管制度[12] - 董事会应规范授权，制定授权事项清单，经公司党委前置讨论后决定[12] 授权期限与特殊情况 - 董事会对被授权人授权期限与当届期限相同，届满可重新授权，期间可调整[13][14] - 紧急情况下董事长有权行使特别裁决权与处置权，事后向董事会报告[14] 办法实施 - 本办法自2025年7月15日起实施，原《董事会授权管理办法》废止[19]

股东报告规则 - 持有5%以上有表决权股份股东，股份质押或司法冻结累计达公司已发行股份5%时，当日书面报告公司[7][8] 股东会审议事项 - 审议单笔或累计标的超1000万元且占最近一期经审计净资产5%以上的关联交易[11] - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[11] - 审议交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上的交易行为[12] - 审议交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司经审计营业收入50%以上且绝对金额超3000万元的交易行为[12] - 审议交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司经审计净利润50%以上且绝对金额超300万元的交易行为[12] - 审议交易成交金额占最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超3000万元的交易行为[12] - 审议交易产生利润占公司经审计净利润50%以上且绝对金额超300万元的交易行为[12] - 审议单笔担保额超最近一期经审计净资产10％的担保[13] - 审议公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50％后提供的担保[13] - 审议为资产负债率超70％的担保对象提供的担保[13] - 审议连续十二个月内担保金额超最近一期经审计总资产30％的担保[13] - 审议连续十二个月内担保金额超最近一期经审计净资产50％且绝对金额超3000万元的担保[13] 股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[16] - 单独或合计持有公司10％以上股份的股东可请求召开临时股东会[19] - 董事会应在收到召开临时股东会提议后十日内反馈[20][21][22] - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后五日内发出通知[20][21][22] - 公司召开年度股东会应提前二十日通知股东，临时股东会提前十五日通知[25] - 登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，股权登记日确认后不得变更[26] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日发通知并说明原因[26] 股东提案规则 - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案，召集人收到提案后两日内发补充通知[33] 股东会表决规则 - 选举监票人以出席大会股东总人数过半数同意通过[35] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[42] - 特定事项如公司增减注册资本等需股东会特别决议通过，超过公司最近一期经审计总资产30%的重大资产交易或担保也需特别决议[43] - 股东会选举董事实行累积投票制，股东表决票数等于所持股份数乘以应选董事人数[43] - 股东会对提案逐项表决，按提案提出时间顺序进行，特殊情况除外[44] - 股东会采取记名投票表决，未填等情况视为放弃表决权利，不计入有效票总数[44] - 股东会审议关联交易事项，关联股东不参与投票，特殊情况可再次召集非关联股东表决[45] 其他规则 - 股东要求在股东会上发言，应在股东会召开前两天向会议登记处登记，发言顺序按持股数多的在先[38] - 每位股东发言不得超过两次，第一次发言时间不得超过10分钟，第二次不得超过5分钟[39] - 股东出席股东会应按通知规定时间和地点登记，异地股东可用传真或信函方式登记[28] - 召集人和律师依据证券登记结算机构的股东名册验证股东资格并登记[28] - 股东会提案内容应属职权范围，有明确议题和决议事项，且符合法规和章程规定[33] - 股东会按规定程序依次进行，直至形成最终决议[35] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于十年[48] - 股东会决议由董事会组织贯彻，经营层具体实施，执行结果由董事会报告[51] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后两个月内实施[51] - 本规则自2025年7月31日起实施，原《股东会议事规则》废止[53]

管理目的与原则 - 投资者关系管理目的是实现公司价值和股东利益最大化[2][5] - 投资者关系管理原则包括充分披露、合规披露等七项[4][5] 沟通与信息披露 - 公司与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营信息等[7] - 沟通方式包括指定媒体公告、年度报告说明会等[7][8] - 信息须第一时间在指定网站公布，不得先于指定报纸和网站[10] 人员与职责 - 投资者关系管理第一责任人为董事长，业务主管为董事会秘书[10] - 证券事务部门负责投资者关系日常事务，有十二项职责[11] 员工素质与活动管理 - 从事投资者关系管理员工需具备全面了解公司等六项素质技能[12] - 投资者关系活动应建立完备档案制度[13] - 定期报告披露前三十日尽量避免投资者关系活动[14] 其他制度 - 公司及相关当事人特定情形应向投资者公开致歉[15] - 公司建立投资人纠纷多元化解决机制[16] - 本制度由公司董事会负责解释[18] - 本制度自2025年7月15日起实施，原制度废止[18]

公司基本信息 - 公司于2016年6月16日在深交所创业板上市，发行11,570万股人民币普通股[6] - 公司注册资本为91,380.8115万元，股份总数为91,380.8115万股，每股面值1元[7][21] 股权结构 - 中国船舶重工集团有限公司持股227,628,530股，占比65.599%[21] - 中国船舶重工集团武汉船舶工业有限公司持股67,966,890股，占比19.587%[21] - 北京中金国联信达投资发展中心（有限合伙）持股20,851,230股，占比6.009%[21] - 中船重工科技投资发展有限公司等三家均持股10,184,450股，占比2.935%[21] 股份交易与管理 - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一种类股份总数的25%[29] - 董事等6个月内买卖股票所得收益归公司所有[29] - 公司增加资本方式包括发行股份等[24][25] 公司治理与决策 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可对违规行为提起诉讼[36][37] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[44] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％等多种担保情况需股东会审议[44] 董事与高管 - 公司董事每届任期三年，任期届满可连选连任[82] - 兼任高级管理人员职务的董事等人数总计不得超公司董事总数的二分之一[82] 利润分配 - 每年按当年实现的合并报表归属于母公司股东的可供分配利润的30%向股东分配股利[127] - 法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可不再提取[126] - 不同发展阶段现金分配利润有不同最低占比要求[130][131] 信息披露与财报 - 公司在会计年度结束之日起四个月内报送年度财报等[126] - 公司指定中国证监会及深交所指定报刊和信息披露网站为信息披露媒体[146] 公司变更与清算 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，需董事会决议[148] - 公司因特定原因解散，清算义务人应在十五日内成立清算组[155]

董事任期与选举 - 董事每届任期三年，可连选连任，独立董事连任不超六年[5] - 董事长由全体董事过半数选举产生或罢免，每届任期三年可连选连任[26] 董事任职限制 - 兼任高管及职工代表董事人数总计不超董事总数二分之一[7] 候选人提出 - 董事会、持股3%以上股东可提董事候选人[7] - 董事会、持股1%以上股东可提独立董事候选人[7] 董事义务与责任 - 董事辞职后三年内再任需书面报告交易所[7] - 董事违反义务所得归公司，造成损失担责[10] - 董事执行职务违法违规致损担责[16] 董事关联关系 - 董事关联关系需披露，未披露批准合同公司可撤销[11] 董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事、一名职工董事[16] 董事罢免 - 连续两次未出席或任期内连续12个月未出席超半数，董事会可提请罢免[14] 董事会审议事项 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等五种情况需审议披露[18] - 购买、出售资产累计达最近一期经审计总资产30%，应审计评估并提交股东会审议[19] - 对外担保需经出席董事会2/3以上董事同意，且不少于全体董事1/2[21] - 与关联自然人成交超30万元交易需审议披露[22] - 与关联法人成交超100万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易需审议披露[22] 董事辞职程序 - 董事辞职向董事会提书面报告，董事会两日内披露[12] 董事会职权 - 董事会行使召集股东会等19项职权[17][18] 审计意见说明 - 董事会应就非标准审计意见向股东会说明[24] 议事规则制定 - 董事会制定议事规则确保落实决议、提高效率和科学决策[25] 董事会秘书要求 - 董事会秘书需本科以上学历，从事相关工作三年以上[29] 董事会会议召开 - 每年至少召开两次会议，提前十日通知[34] - 总经理提议等情形下，董事长两日内召集临时会议[34] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议[34] - 临时会议提前两日通知[34] 董事委托出席 - 一名董事一次会议接受委托不超两名董事[36] 董事会会议举行 - 会议应有过半数董事出席方可举行[39] - 无关联关系董事过半数出席可举行，决议须无关联董事过半数通过[39] - 无关联董事不足三人，事项提交股东会审议[39] 会议记录保管 - 董事会秘书保管会议记录等材料，期限十年[44] 规则实施 - 本规则2025年7月31日起实施，原规则废止[46]

信息披露时间 - 年度报告在会计年度结束之日起四个月内披露[11] - 半年度报告在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[11] - 季度报告在会计年度前三个月、前九个月结束后的一个月内披露[11] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[11] 信息披露标准 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[24] - 交易标的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超500万元需及时披露[24] - 交易标的净利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[25] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超500万元需及时披露[25] - 交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[25] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[25] - 购买、出售资产交易连续十二个月内累计金额达最近一期经审计总资产30%需审计或评估并提交股东会审议[26] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[27] - 连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的30%需提交股东会审议[27] - 连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3000万元需提交股东会审议[27] - 与关联法人发生成交金额超过100万元，且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易需及时披露[29] - 与关联人发生交易（提供担保除外）金额超过1000万元，且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需提交股东会审议[30] - 年度净利润或营业收入与上年同期相比下降50%以上，或净利润为负值需在年报披露相关信息[35] - 营业用主要资产被查封等超过该资产的30%需立即披露[36] - 可转换公司债券转换为股票的数额累计达到开始转股前已发行股份总额的10%需及时披露[38] - 未转换的可转换公司债券总额少于3000万元需及时披露[38] - 新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%需及时披露[38] - 重大诉讼、仲裁涉案金额占最近一期经审计净资产绝对值10%以上且绝对金额超1000万元需及时披露[39,40] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股等情况发生较大变化需及时披露[40] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等需及时披露[41] - 一次性签署与日常生产经营相关合同金额占最近一个会计年度经审计主营业务收入或总资产50%以上且绝对金额超1亿元需及时披露[53] 信息披露责任 - 董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任[44] - 董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作具体事宜[44] - 董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整并承担法律责任[46] - 独立董事监督公司或相关主体履行信息披露事务[47] - 高级管理人员及时向董事会报告公司经营或财务重大事件等信息[48] - 公司股东、实际控制人特定情况发生时应主动告知公司并配合披露[48] 部门信息职责 - 财务部门需在1月20日前提供年度业绩预告，若业绩预告数据调整需重新刊发修正公告[53] - 证券事务部门负责向证券监管部门报送及对外发布公司董事会和股东会会议等信息[51] - 财务部门负责提供年报、半年报、季报相关财务数据及审计报告等信息[52][53] - 规划发展部门负责提供公司募集资金使用等信息[53] - 科技研发部门负责提供公司科技研发等相关信息[55] - 市场部门负责提供公司日常经营性合同等信息[55] - 政治工作部门负责提供对公司或股价有重大影响事件等信息[56] - 审计部门负责提供公司审计监督资料等信息[56] - 质量安环部门负责提供公司质量等信息[56] 信息披露管理 - 定期报告披露前30日内应避免投资者关系活动[64] - 董事等接受采访调研后五个工作日内，董事会秘书将记录报送深交所备案[65] - 公司与特定对象沟通前要求其签署承诺书[65][68] - 公司聘请中介机构需签订保密协议[67] - 公司进行商务谈判等提供未公开信息时要求对方签保密协议[67] 违规处理及其他 - 董事及高管失职致信息披露违规，公司给予批评等处分并可要求赔偿[69] - 部门等信息披露问题，董事会秘书可建议对责任人行政及经济处罚[69] - 公司信息披露违规被公开谴责等，董事会检查制度并处分责任人[69] - 信息存在不确定性等可暂缓披露，符合未泄露等条件[72] - 信息属国家秘密等可申请豁免披露，符合相关条件[72] - 公司董事等人员在信息披露前负有保密义务[76] - 出现未公开重大信息泄漏等情况公司应及时采取措施并公告[76] - 证券事务代表负责公司信息披露资料归档保管[76]

参股公司管理 - 参股公司指公司持股50％以下且无实际控制的公司[2] - 公司委派的参股公司董事等每季度结束后1个月内报送季度财务报表等[9] 控股子公司报告时间 - 控股子公司月报月度结束5日内上报，季报季度结束10日内上报[15] - 半年度报告每年7月15日前上报，年度报告年度结束后1个月内上报[15] 控股子公司重大事项 - 控股子公司对外投资、超500万元资产购买和处置等重大行为需审议[15] - 重大资产运营项目需审议，重大合同需会审并备案[15][16] 控股子公司治理与管理 - 应完善法人治理结构，建立三会制度，财务运作受公司监督[5][8] - 依据公司总体战略制定经营目标，定期上报经营情况报告[13][15] 控股子公司会议与人员 - 董事会、股东会结束后2个工作日内报送会议决议及资料[40] - 非委派的董高、中级管理人员任命后1个工作日内备案[26] 控股子公司考核与奖惩 - 公司每年与控股子公司签经营目标责任书并兑现奖惩[29] - 中层及以下员工考核和奖惩方案由其管理层制定并备案[29] 控股子公司军品管理 - 承担军品任务的设军品管理部门，变动关键军工设备设施需审批[31] - 设保密部门获资质认证，披露军品秘密信息可申请豁免[31] 办法实施 - 本办法2025年7月15日起实施，原办法废止[33]

会议召集 - 单独或合计持有本次未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人可书面提议召开债券持有人会议[10] - 公司董事会应在提议之日起30日内召开会议[10] - 董事会应于会议召开前15日公告通知[10] - 董事会未履职，上述债券持有人有权公告发出会议通知[10] - 因不可抗力变更会议时间，召集人应提前5个交易日公告[11] 会议相关日期 - 债券持有人会议债权登记日为会议召开日期前5个交易日[12] 债券持有人权利义务 - 债券持有人权利包括享有约定利息、转股、行使回售权等[5] - 债券持有人义务包括遵守可转债条款、缴纳认购资金等[5] 会议权限与情形 - 债券持有人会议权限包括对变更《可转债募集说明书》约定等事项作决议[6] - 出现拟变更《可转债募集说明书》约定等情形应召集会议[9] 临时议案与列席 - 上述债券持有人有权提出临时议案，提案人应提前10日提交，召集人5日内发补充通知[14] - 应相关债券持有人要求，公司应委派至少一名董事或高管列席会议[19] 表决权 - 每一张未偿还的面值100元债券拥有一票表决权[20] - 持有公司5%以上股份的公司股东及其关联方无表决权[22] 会议决议 - 债券持有人会议决议须经出席会议代表二分之一以上有表决权的未偿还债券面值的债券持有人同意方有效[23] 会议召开 - 债券持有人会议采取现场或其他可行方式召开，由公司董事会委派出席会议的授权代表主持[18] 会议人员 - 会议设监票人、计票人各一名，由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人担任[22] 会议公告 - 债券持有人会议召集人应在会议作出决议后2个交易日内公告决议[24] 会议委托 - 债券持有人可委托代理人出席会议，授权代理委托书应提前24小时送交召集人[16] 其他 - 公司可从证券登记结算机构取得债券持有人名册并提供给召集人[16] - 债券持有人会议文件资料由公司董事会保管10年[25] - 会议异常，召集人应采取措施并公告、报告[25] - 公司董事会应执行债券持有人会议决议并督促落实[25] - 本规则公告事项在深交所网站及指定媒体公告[27] - 债券持有人会议程序等争议在公司住所地法院诉讼解决[28] - 本规则由公司董事会负责解释[28] - 本规则经股东会审议通过，自可转债发行日生效[28] - 本规则修改后经股东会审议通过，自2025年7月31日起实施[28] - 原《可转换公司债券持有人会议规则》同时废止[28]

独立董事任职条件 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3][4] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[5] - 董事会或特定股东可提出独立董事候选人[7] 独立董事任期与补选 - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[9] - 不符合条件辞职或被解职，60日内完成补选[10] - 辞职致比例不符，履职至新任产生，60日内补选[11] 独立董事履职要求 - 连续两次未亲自出席董事会，30日内提请撤换[11] - 每年现场工作不少于十五日[18] 专门委员会要求 - 审计委员会独立董事过半数，会计专业人士任召集人[4] - 提名、薪酬与考核委员会独立董事过半数并任召集人[4] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席[16] 决策与审议 - 关联交易等事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会[14] - 审计委员会事项需全体成员过半数同意后提交董事会[16] - 独立董事行使部分职权需全体过半数同意[13] 会议与报告 - 独立董事专门会议由过半数推举一人召集主持[15] - 战略与投资管理委员会向董事会提建议[15] - 董事会未采纳建议需记载意见理由并披露[16][17][18] - 独立董事年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[20] 公司支持与保障 - 为独立董事履职提供工作条件和人员支持[22] - 保障知情权，定期通报运营情况[22] - 审议重大复杂事项前听取意见并反馈[23] - 及时发会议通知并提供资料，保存至少十年[23] 特殊情况处理 - 两名以上独立董事提延期，董事会应采纳[23] - 履职受阻可向董事会说明，仍未解决可报告[24] - 履职涉及应披露信息，公司及时披露[24] 费用与津贴 - 公司承担聘请专业机构及行使职权费用[24] - 给予与职责适应津贴，标准董事会制订、股东会审议披露[25] 规则实施 - 本规则2025年7月31日起实施，原规则废止[27]

股东会信息 - 公司2025年第一次临时股东会于7月31日召开[2] - 现场会议下午14:00开始，为期半天[2][8] - 股权登记日为7月28日[4] - 现场会议在公司408会议室召开[4] 投票信息 - 网络投票时间为7月31日多个时段[20][21] - 普通股投票代码为"350527"，简称"应急投票"[18] 议案通过规则 - 部分议案须经出席股东表决权三分之二以上通过，其余二分之一以上[5] 其他信息 - 现场登记7月31日上午9:00 - 12:00，在证券法务部[6] - 会议联系人及电话、邮箱[8] - 备查文件为相关会议决议[9]