会议信息 - 第三届董事会第二十一次会议于2025年7月21日召开，6名董事均出席[3] 股票情况 - 2025年7月1 - 21日，公司股票满足条件，至少十五个交易日收盘价不低于9.18元/股[4] 决策事项 - 公司董事会决定行使“应急转债”提前赎回权利，议案全票通过[4]

公司章程修订公告 - 公司于2025年7月15日召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，尚需提交股东会审议 [1] - 修订依据包括《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等最新法律法规 [1] - 修订内容详见附件《<公司章程>修订对比表》，其他不涉及权利义务变动的个别条款序号和标点符号调整不再逐条列示 [2] 公司章程主要修订内容 - 公司住所变更为武汉市江夏区庙山开发区阳光大道五号，邮政编码430223 [4] - 新增法定代表人条款，规定法定代表人以公司名义从事民事活动的法律后果由公司承受，并对法定代表人追偿权作出规定 [4][5] - 党委条款修订为第十七条，明确党委把方向、管大局、促落实的职责，包括加强党的政治建设、研究讨论重大事项等 [6][7][8] 股东权利与义务 - 股东权利包括获得股利分配、参加股东会行使表决权、查阅复制公司章程等文件、参与剩余财产分配等 [21][22] - 股东义务包括遵守法律法规和章程、按期缴纳股款、不得抽回股本、不得滥用股东权利等 [25] - 控股股东和实际控制人新增条款要求维持公司控制权和生产经营稳定，遵守股份转让限制性规定 [28][29] 股东会相关规定 - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会应于会计年度结束后六个月内召开 [30] - 股东会特别决议事项包括增减注册资本、合并分立、章程修改、重大资产交易等，需三分之二以上表决权通过 [57] - 股东会通知应提前20日（年度）或15日（临时）公告，采用网络投票的开始时间不得早于现场会议召开日上午9:30 [42][43][46]

公司章程修订 - 2025年7月15日召开会议审议通过《关于修订<公司章程>的议案》[3] - 修订事项需提交股东会审议，经出席股东表决权三分之二以上通过[4] 公司基本信息 - 公司由湖北华舟重工有限责任公司整体变更设立，统一社会信用代码为91420000670357025U[10] - 住所为武汉市江夏区庙山开发区阳光大道五号，邮编430223[10] 股份相关规定 - 发起人股份自公司成立一年内、公开发行前股份自上市一年内不得转让[16] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超25%，上市一年内及离职半年内不得转让[16] 股东大会 - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[23] - 特定情形下需召开临时股东大会，如董事人数不足等[23] 董事会 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事和一名职工董事[38] - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知[42] 审计委员会 - 审计委员会成员3名，其中独立董事2名[46] - 每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席方可举行[46] 利润分配 - 公司每年按可供分配利润的30%向股东分配股利[54] - 现阶段处于成长期且有重大支出，现金分配利润占比最低20%[54] 公司解散与清算 - 持有10%以上表决权股东可请求法院解散公司[60] - 公司解散应在15日内成立清算组[60]

审计机构变更 - 公司拟聘任信永中和为2025年度审计机构，原审计机构为大信[4] - 2025年7月15日变更议案经董事会、监事会审议，尚需股东会审议[4][11] - 公司已与前后任审计机构沟通，双方均无异议[10] 信永中和情况 - 截止2024年12月31日，合伙人259人，注册会计师1780人，签过证券报告超700人[6] - 2024年度业务收入40.54亿元，审计25.87亿元，证券9.76亿元[6] - 2024年度上市公司年报审计383家，收费4.71亿元，同行业255家[6] - 职业保险累计赔偿与职业风险基金之和超2亿元[6] - 近三年受行政处罚1次、监管措施17次、自律措施8次[7] - 53名从业人员近三年受罚多次[7] 大信情况 - 大信为公司提供审计服务4年，上年度审计意见为标准无保留[9]

会议信息 - 公司第三届监事会第十九次会议2025年7月4日发通知及议案，7月15日召开[3] - 会议应出席监事3名，实际出席3名[3] 审议事项 - 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，需提交2025年第一次临时股东会审议[4] - 审议通过《关于变更会计师事务所的议案》，需提交2025年第一次临时股东会审议[6]

会议安排 - 第三届董事会第二十次会议7月4日发通知及议案，7月15日召开[3] - 2025年第一次临时股东会7月31日14:00召开，现场与网络投票结合[23] 议案表决 - 多项规则修订议案表决全票通过，部分需提交临时股东会审议[5][6][7][8][10][12][13] - 聘任信永中和为2025年度审计机构，需提交临时股东会审议[11] - 提请召开临时股东会议案表决全票通过[23] 其他 - 公告发布时间为2025年7月15日[25] - 备查文件含第三届董事会第二十次会议决议等4项决议[24]

募集资金定义 - 募集资金指公司通过公开发行证券及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括为实施股权激励计划募集的资金[2] 部门职责 - 投资管理部门是募集资金使用管理的归口管理部门，负责编制相关制度、计划等工作[6] - 财务管理部门负责募集资金账户及存储、支付管理，在募集资金到账前按规定开立专户并办理验资手续[7] 专户管理 - 募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目个数，存在两次以上融资应独立设置专户[11] 协议签订 - 财务管理部门在募集资金到账后1个月内与保荐机构、商业银行签订三方监管协议[11] 资金支取通知 - 公司一次或十二个月以内累计从专户支取的金额超过1000万元或募集资金净额的5%，公司及商业银行应实时通知保荐机构[11] 银行对账单 - 商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构[11] 协议终止 - 若协议提前终止，财务管理部门应自协议终止之日起1个月以内与相关当事人签订新的协议[12] 资金使用原则 - 公司募集资金应按招股说明书或其他公开发行募集文件所列用途使用，专款专用[14] - 募集资金不得用于持有财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司[14] 投资筹划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与最近披露投资筹划差异超30%，经决策调整投资筹划[16] 项目重新论证 - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，需重新论证项目[17] 资金置换 - 以募集资金置换预先已投入自筹资金，置换时间距到账时间不超6个月[18] 地点变更披露 - 变更募集资金投资项目实施地点，需在2个交易日内完成信息披露[19] 闲置资金现金管理 - 财务管理部门使用闲置募集资金现金管理，产品期限不超十二个月[20] - 使用闲置募集资金现金管理，董事会审议通过后2个交易日内披露相关内容[21] 闲置资金补充流动资金 - 财务管理部门将闲置募集资金临时补充流动资金，单次期限最长不超十二个月[22] - 闲置募集资金补充流动资金事项经董事会审议通过，2个交易日内披露相关内容[23] - 补充流动资金到期前归还资金，全部归还后2个交易日内披露[24] 超募资金使用 - 超募资金应用于在建及新项目、回购股份，不得用于永久补流和偿债[25] 用途变更 - 变更募集资金用途需经董事会、股东会审议，保荐机构发表意见并披露信息[26] - 公司拟变更募集资金投向，需在提交董事会审议后2个交易日内披露相关内容[27] 节余资金处理 - 节余募集资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免部分流程[29] - 节余募集资金达到或超过项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议[29] 检查与核查 - 审计部门至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况[31] - 董事会收到审计委员会报告后2个交易日内应进行信息披露[32] - 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展并出具专项报告[32] - 保荐机构至少每半年对公司募集资金进行一次现场核查[33] 办法实施 - 本办法自2025年7月15日起实施，原办法同时废止[36]

关联方定义 - 关联法人指持有公司百分之五以上股份的法人或一致行动人[3] - 关联自然人指直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人[4] 关联交易审议权限 - 单笔或累计标的在1000万元以上且占最近一期经审计净资产5%以上的关联交易，提请股东会审议[9] - 董事会决定与关联法人交易金额100万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易[9] - 董事会决定与关联自然人交易金额30万元以上的关联交易[9] - 与关联自然人发生30万元以上及与关联法人总金额高于100万元且高于最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易，提交董事会审议[10] - 与关联人总额高于300万元或高于最近经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，二分之一以上独立董事认可后提交董事会讨论[13] 日常关联交易规定 - 首次发生的日常关联交易，按协议金额分别提交董事会或股东会审议，无金额提交股东会审议[15] - 已执行的日常关联交易协议修订或续签，按协议金额分别提交董事会或股东会审议，无金额提交股东会审议[15] - 每年前两个月预计当年度日常关联交易总金额并提交审议，超预计重新提交[14] - 与关联人签订超三年的日常关联交易协议，每三年重新履行审议及披露义务[14] 关联交易特殊情况 - 一方以现金认购另一方公开发行证券等5种关联交易免予按制度履行相关义务[14] 文件保管与披露 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管[15][19] - 与关联自然人交易金额超30万元（担保除外）及时披露[17] - 与关联法人交易金额超100万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上（担保除外）及时披露[17] - 披露交易事项提交公告文稿等文件[17] - 关联交易公告包含交易概述等13项内容[17][18] - 重大关联交易实施完毕两工作日内，董事会秘书向交易所报告并公告[18] 制度实施 - 本制度自2025年7月15日起实施，原《关联交易决策制度》废止[21]

内幕信息管理机构与责任人 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要负责人，董事会秘书负责登记入档和报送事宜[4] - 各部门、单位负责人为内幕信息及其知情人管理第一责任人[5] 内幕信息范围 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属于内幕信息[8] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属于内幕信息[8] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属于内幕信息[8] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属于内幕信息[9] - 发生超上年末净资产10%的重大损失属于内幕信息[9] 报送与自查要求 - 内幕信息依法公开披露后五个工作日内将知情人档案和重大事项进程备忘录报送深交所[12][16] - 内幕信息发生时，知情人应在一个工作日内告知董事会秘书[12] - 年度等报告及重大事项公告后五个交易日内对知情人买卖股票情况自查[21] 其他规定 - 董事会秘书妥善保管登记备案材料至少十年[13] - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录至少保存十年[16] - 对外提供内幕信息需经审核、批准并备案[14] - 进行重大事项要制作进程备忘录[16] - 知情人负有保密义务[20][24] - 内幕信息事项一事一记，每份档案仅涉及一个事项[31] - 填报知情日期为知悉或应知悉第一时间[31] - 发现内幕交易2个交易日内披露结果并报送[21] - 本细则2025年7月15日起实施，原细则废止[24][25]

董事会秘书任职要求 - 需从事相关工作三年以上[4] - 自受证监会最近一次行政处罚未满三年不得担任[4] - 近三年受交易所公开谴责或三次以上通报批评不得担任[4] 董事会秘书聘任解聘 - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘[9] - 连续三月以上不能履职，公司应一月内解聘[9] - 空缺超三月，董事长代行职责直至正式聘任[11] 其他规定 - 离任前需接受审计并移交档案事项[9] - 聘任时应签订保密协议[10] - 规则2025年7月15日起施行，原规则废止[13]