募集资金定义 - 募集资金指公司通过公开发行证券及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括为实施股权激励计划募集的资金[2] 部门职责 - 投资管理部门是募集资金使用管理的归口管理部门，负责编制相关制度、计划等工作[6] - 财务管理部门负责募集资金账户及存储、支付管理，在募集资金到账前按规定开立专户并办理验资手续[7] 专户管理 - 募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目个数，存在两次以上融资应独立设置专户[11] 协议签订 - 财务管理部门在募集资金到账后1个月内与保荐机构、商业银行签订三方监管协议[11] 资金支取通知 - 公司一次或十二个月以内累计从专户支取的金额超过1000万元或募集资金净额的5%，公司及商业银行应实时通知保荐机构[11] 银行对账单 - 商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构[11] 协议终止 - 若协议提前终止，财务管理部门应自协议终止之日起1个月以内与相关当事人签订新的协议[12] 资金使用原则 - 公司募集资金应按招股说明书或其他公开发行募集文件所列用途使用，专款专用[14] - 募集资金不得用于持有财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司[14] 投资筹划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与最近披露投资筹划差异超30%，经决策调整投资筹划[16] 项目重新论证 - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，需重新论证项目[17] 资金置换 - 以募集资金置换预先已投入自筹资金，置换时间距到账时间不超6个月[18] 地点变更披露 - 变更募集资金投资项目实施地点，需在2个交易日内完成信息披露[19] 闲置资金现金管理 - 财务管理部门使用闲置募集资金现金管理，产品期限不超十二个月[20] - 使用闲置募集资金现金管理，董事会审议通过后2个交易日内披露相关内容[21] 闲置资金补充流动资金 - 财务管理部门将闲置募集资金临时补充流动资金，单次期限最长不超十二个月[22] - 闲置募集资金补充流动资金事项经董事会审议通过，2个交易日内披露相关内容[23] - 补充流动资金到期前归还资金，全部归还后2个交易日内披露[24] 超募资金使用 - 超募资金应用于在建及新项目、回购股份，不得用于永久补流和偿债[25] 用途变更 - 变更募集资金用途需经董事会、股东会审议，保荐机构发表意见并披露信息[26] - 公司拟变更募集资金投向，需在提交董事会审议后2个交易日内披露相关内容[27] 节余资金处理 - 节余募集资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免部分流程[29] - 节余募集资金达到或超过项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议[29] 检查与核查 - 审计部门至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况[31] - 董事会收到审计委员会报告后2个交易日内应进行信息披露[32] - 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展并出具专项报告[32] - 保荐机构至少每半年对公司募集资金进行一次现场核查[33] 办法实施 - 本办法自2025年7月15日起实施，原办法同时废止[36]

关联方定义 - 关联法人指持有公司百分之五以上股份的法人或一致行动人[3] - 关联自然人指直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人[4] 关联交易审议权限 - 单笔或累计标的在1000万元以上且占最近一期经审计净资产5%以上的关联交易，提请股东会审议[9] - 董事会决定与关联法人交易金额100万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易[9] - 董事会决定与关联自然人交易金额30万元以上的关联交易[9] - 与关联自然人发生30万元以上及与关联法人总金额高于100万元且高于最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易，提交董事会审议[10] - 与关联人总额高于300万元或高于最近经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，二分之一以上独立董事认可后提交董事会讨论[13] 日常关联交易规定 - 首次发生的日常关联交易，按协议金额分别提交董事会或股东会审议，无金额提交股东会审议[15] - 已执行的日常关联交易协议修订或续签，按协议金额分别提交董事会或股东会审议，无金额提交股东会审议[15] - 每年前两个月预计当年度日常关联交易总金额并提交审议，超预计重新提交[14] - 与关联人签订超三年的日常关联交易协议，每三年重新履行审议及披露义务[14] 关联交易特殊情况 - 一方以现金认购另一方公开发行证券等5种关联交易免予按制度履行相关义务[14] 文件保管与披露 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管[15][19] - 与关联自然人交易金额超30万元（担保除外）及时披露[17] - 与关联法人交易金额超100万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上（担保除外）及时披露[17] - 披露交易事项提交公告文稿等文件[17] - 关联交易公告包含交易概述等13项内容[17][18] - 重大关联交易实施完毕两工作日内，董事会秘书向交易所报告并公告[18] 制度实施 - 本制度自2025年7月15日起实施，原《关联交易决策制度》废止[21]

内幕信息管理机构与责任人 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要负责人，董事会秘书负责登记入档和报送事宜[4] - 各部门、单位负责人为内幕信息及其知情人管理第一责任人[5] 内幕信息范围 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属于内幕信息[8] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属于内幕信息[8] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属于内幕信息[8] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属于内幕信息[9] - 发生超上年末净资产10%的重大损失属于内幕信息[9] 报送与自查要求 - 内幕信息依法公开披露后五个工作日内将知情人档案和重大事项进程备忘录报送深交所[12][16] - 内幕信息发生时，知情人应在一个工作日内告知董事会秘书[12] - 年度等报告及重大事项公告后五个交易日内对知情人买卖股票情况自查[21] 其他规定 - 董事会秘书妥善保管登记备案材料至少十年[13] - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录至少保存十年[16] - 对外提供内幕信息需经审核、批准并备案[14] - 进行重大事项要制作进程备忘录[16] - 知情人负有保密义务[20][24] - 内幕信息事项一事一记，每份档案仅涉及一个事项[31] - 填报知情日期为知悉或应知悉第一时间[31] - 发现内幕交易2个交易日内披露结果并报送[21] - 本细则2025年7月15日起实施，原细则废止[24][25]

董事会秘书任职要求 - 需从事相关工作三年以上[4] - 自受证监会最近一次行政处罚未满三年不得担任[4] - 近三年受交易所公开谴责或三次以上通报批评不得担任[4] 董事会秘书聘任解聘 - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘[9] - 连续三月以上不能履职，公司应一月内解聘[9] - 空缺超三月，董事长代行职责直至正式聘任[11] 其他规定 - 离任前需接受审计并移交档案事项[9] - 聘任时应签订保密协议[10] - 规则2025年7月15日起施行，原规则废止[13]

董事会授权规则 - 董事会授权分长期和临时，长期由总经理办公会决策，临时依运营授予经理层[5][6] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等情况由董事会审议，以下授权[7][21] - 与关联自然人成交超30万元、关联法人超100万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易由董事会审议，以下授权[8][21] - 涉案金额占最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元诉讼及仲裁由董事会审议，以下授权[8][23] - 重大合同金额占最近一个会计年度经审计主营业务收入或总资产50%以上且超1亿元由董事会审议，以下授权[8][23] - 计提资产减值准备或核销资产对当期损益影响占最近一个会计年度经审计净利润绝对值比例10%以上且超100万元由董事会审议，以下授权[8] 董事会管理要求 - 董事会是授权管理责任主体，应强化监督，定期跟踪执行情况，健全监管制度[12] - 董事会应规范授权，制定授权事项清单，经公司党委前置讨论后决定[12] 授权期限与特殊情况 - 董事会对被授权人授权期限与当届期限相同，届满可重新授权，期间可调整[13][14] - 紧急情况下董事长有权行使特别裁决权与处置权，事后向董事会报告[14] 办法实施 - 本办法自2025年7月15日起实施，原《董事会授权管理办法》废止[19]

管理目的与原则 - 投资者关系管理目的是实现公司价值和股东利益最大化[2][5] - 投资者关系管理原则包括充分披露、合规披露等七项[4][5] 沟通与信息披露 - 公司与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营信息等[7] - 沟通方式包括指定媒体公告、年度报告说明会等[7][8] - 信息须第一时间在指定网站公布，不得先于指定报纸和网站[10] 人员与职责 - 投资者关系管理第一责任人为董事长，业务主管为董事会秘书[10] - 证券事务部门负责投资者关系日常事务，有十二项职责[11] 员工素质与活动管理 - 从事投资者关系管理员工需具备全面了解公司等六项素质技能[12] - 投资者关系活动应建立完备档案制度[13] - 定期报告披露前三十日尽量避免投资者关系活动[14] 其他制度 - 公司及相关当事人特定情形应向投资者公开致歉[15] - 公司建立投资人纠纷多元化解决机制[16] - 本制度由公司董事会负责解释[18] - 本制度自2025年7月15日起实施，原制度废止[18]

股东报告规则 - 持有5%以上有表决权股份股东，股份质押或司法冻结累计达公司已发行股份5%时，当日书面报告公司[7][8] 股东会审议事项 - 审议单笔或累计标的超1000万元且占最近一期经审计净资产5%以上的关联交易[11] - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[11] - 审议交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上的交易行为[12] - 审议交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司经审计营业收入50%以上且绝对金额超3000万元的交易行为[12] - 审议交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司经审计净利润50%以上且绝对金额超300万元的交易行为[12] - 审议交易成交金额占最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超3000万元的交易行为[12] - 审议交易产生利润占公司经审计净利润50%以上且绝对金额超300万元的交易行为[12] - 审议单笔担保额超最近一期经审计净资产10％的担保[13] - 审议公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50％后提供的担保[13] - 审议为资产负债率超70％的担保对象提供的担保[13] - 审议连续十二个月内担保金额超最近一期经审计总资产30％的担保[13] - 审议连续十二个月内担保金额超最近一期经审计净资产50％且绝对金额超3000万元的担保[13] 股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[16] - 单独或合计持有公司10％以上股份的股东可请求召开临时股东会[19] - 董事会应在收到召开临时股东会提议后十日内反馈[20][21][22] - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后五日内发出通知[20][21][22] - 公司召开年度股东会应提前二十日通知股东，临时股东会提前十五日通知[25] - 登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，股权登记日确认后不得变更[26] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日发通知并说明原因[26] 股东提案规则 - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案，召集人收到提案后两日内发补充通知[33] 股东会表决规则 - 选举监票人以出席大会股东总人数过半数同意通过[35] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[42] - 特定事项如公司增减注册资本等需股东会特别决议通过，超过公司最近一期经审计总资产30%的重大资产交易或担保也需特别决议[43] - 股东会选举董事实行累积投票制，股东表决票数等于所持股份数乘以应选董事人数[43] - 股东会对提案逐项表决，按提案提出时间顺序进行，特殊情况除外[44] - 股东会采取记名投票表决，未填等情况视为放弃表决权利，不计入有效票总数[44] - 股东会审议关联交易事项，关联股东不参与投票，特殊情况可再次召集非关联股东表决[45] 其他规则 - 股东要求在股东会上发言，应在股东会召开前两天向会议登记处登记，发言顺序按持股数多的在先[38] - 每位股东发言不得超过两次，第一次发言时间不得超过10分钟，第二次不得超过5分钟[39] - 股东出席股东会应按通知规定时间和地点登记，异地股东可用传真或信函方式登记[28] - 召集人和律师依据证券登记结算机构的股东名册验证股东资格并登记[28] - 股东会提案内容应属职权范围，有明确议题和决议事项，且符合法规和章程规定[33] - 股东会按规定程序依次进行，直至形成最终决议[35] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于十年[48] - 股东会决议由董事会组织贯彻，经营层具体实施，执行结果由董事会报告[51] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后两个月内实施[51] - 本规则自2025年7月31日起实施，原《股东会议事规则》废止[53]

董事任期与选举 - 董事每届任期三年，可连选连任，独立董事连任不超六年[5] - 董事长由全体董事过半数选举产生或罢免，每届任期三年可连选连任[26] 董事任职限制 - 兼任高管及职工代表董事人数总计不超董事总数二分之一[7] 候选人提出 - 董事会、持股3%以上股东可提董事候选人[7] - 董事会、持股1%以上股东可提独立董事候选人[7] 董事义务与责任 - 董事辞职后三年内再任需书面报告交易所[7] - 董事违反义务所得归公司，造成损失担责[10] - 董事执行职务违法违规致损担责[16] 董事关联关系 - 董事关联关系需披露，未披露批准合同公司可撤销[11] 董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事、一名职工董事[16] 董事罢免 - 连续两次未出席或任期内连续12个月未出席超半数，董事会可提请罢免[14] 董事会审议事项 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等五种情况需审议披露[18] - 购买、出售资产累计达最近一期经审计总资产30%，应审计评估并提交股东会审议[19] - 对外担保需经出席董事会2/3以上董事同意，且不少于全体董事1/2[21] - 与关联自然人成交超30万元交易需审议披露[22] - 与关联法人成交超100万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易需审议披露[22] 董事辞职程序 - 董事辞职向董事会提书面报告，董事会两日内披露[12] 董事会职权 - 董事会行使召集股东会等19项职权[17][18] 审计意见说明 - 董事会应就非标准审计意见向股东会说明[24] 议事规则制定 - 董事会制定议事规则确保落实决议、提高效率和科学决策[25] 董事会秘书要求 - 董事会秘书需本科以上学历，从事相关工作三年以上[29] 董事会会议召开 - 每年至少召开两次会议，提前十日通知[34] - 总经理提议等情形下，董事长两日内召集临时会议[34] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议[34] - 临时会议提前两日通知[34] 董事委托出席 - 一名董事一次会议接受委托不超两名董事[36] 董事会会议举行 - 会议应有过半数董事出席方可举行[39] - 无关联关系董事过半数出席可举行，决议须无关联董事过半数通过[39] - 无关联董事不足三人，事项提交股东会审议[39] 会议记录保管 - 董事会秘书保管会议记录等材料，期限十年[44] 规则实施 - 本规则2025年7月31日起实施，原规则废止[46]

公司基本信息 - 公司于2016年6月16日在深交所创业板上市，发行11,570万股人民币普通股[6] - 公司注册资本为91,380.8115万元，股份总数为91,380.8115万股，每股面值1元[7][21] 股权结构 - 中国船舶重工集团有限公司持股227,628,530股，占比65.599%[21] - 中国船舶重工集团武汉船舶工业有限公司持股67,966,890股，占比19.587%[21] - 北京中金国联信达投资发展中心（有限合伙）持股20,851,230股，占比6.009%[21] - 中船重工科技投资发展有限公司等三家均持股10,184,450股，占比2.935%[21] 股份交易与管理 - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一种类股份总数的25%[29] - 董事等6个月内买卖股票所得收益归公司所有[29] - 公司增加资本方式包括发行股份等[24][25] 公司治理与决策 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可对违规行为提起诉讼[36][37] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[44] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％等多种担保情况需股东会审议[44] 董事与高管 - 公司董事每届任期三年，任期届满可连选连任[82] - 兼任高级管理人员职务的董事等人数总计不得超公司董事总数的二分之一[82] 利润分配 - 每年按当年实现的合并报表归属于母公司股东的可供分配利润的30%向股东分配股利[127] - 法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可不再提取[126] - 不同发展阶段现金分配利润有不同最低占比要求[130][131] 信息披露与财报 - 公司在会计年度结束之日起四个月内报送年度财报等[126] - 公司指定中国证监会及深交所指定报刊和信息披露网站为信息披露媒体[146] 公司变更与清算 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，需董事会决议[148] - 公司因特定原因解散，清算义务人应在十五日内成立清算组[155]

信息披露时间 - 年度报告在会计年度结束之日起四个月内披露[11] - 半年度报告在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[11] - 季度报告在会计年度前三个月、前九个月结束后的一个月内披露[11] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[11] 信息披露标准 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[24] - 交易标的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超500万元需及时披露[24] - 交易标的净利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[25] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超500万元需及时披露[25] - 交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[25] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[25] - 购买、出售资产交易连续十二个月内累计金额达最近一期经审计总资产30%需审计或评估并提交股东会审议[26] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[27] - 连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的30%需提交股东会审议[27] - 连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3000万元需提交股东会审议[27] - 与关联法人发生成交金额超过100万元，且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易需及时披露[29] - 与关联人发生交易（提供担保除外）金额超过1000万元，且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需提交股东会审议[30] - 年度净利润或营业收入与上年同期相比下降50%以上，或净利润为负值需在年报披露相关信息[35] - 营业用主要资产被查封等超过该资产的30%需立即披露[36] - 可转换公司债券转换为股票的数额累计达到开始转股前已发行股份总额的10%需及时披露[38] - 未转换的可转换公司债券总额少于3000万元需及时披露[38] - 新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%需及时披露[38] - 重大诉讼、仲裁涉案金额占最近一期经审计净资产绝对值10%以上且绝对金额超1000万元需及时披露[39,40] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股等情况发生较大变化需及时披露[40] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等需及时披露[41] - 一次性签署与日常生产经营相关合同金额占最近一个会计年度经审计主营业务收入或总资产50%以上且绝对金额超1亿元需及时披露[53] 信息披露责任 - 董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任[44] - 董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作具体事宜[44] - 董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整并承担法律责任[46] - 独立董事监督公司或相关主体履行信息披露事务[47] - 高级管理人员及时向董事会报告公司经营或财务重大事件等信息[48] - 公司股东、实际控制人特定情况发生时应主动告知公司并配合披露[48] 部门信息职责 - 财务部门需在1月20日前提供年度业绩预告，若业绩预告数据调整需重新刊发修正公告[53] - 证券事务部门负责向证券监管部门报送及对外发布公司董事会和股东会会议等信息[51] - 财务部门负责提供年报、半年报、季报相关财务数据及审计报告等信息[52][53] - 规划发展部门负责提供公司募集资金使用等信息[53] - 科技研发部门负责提供公司科技研发等相关信息[55] - 市场部门负责提供公司日常经营性合同等信息[55] - 政治工作部门负责提供对公司或股价有重大影响事件等信息[56] - 审计部门负责提供公司审计监督资料等信息[56] - 质量安环部门负责提供公司质量等信息[56] 信息披露管理 - 定期报告披露前30日内应避免投资者关系活动[64] - 董事等接受采访调研后五个工作日内，董事会秘书将记录报送深交所备案[65] - 公司与特定对象沟通前要求其签署承诺书[65][68] - 公司聘请中介机构需签订保密协议[67] - 公司进行商务谈判等提供未公开信息时要求对方签保密协议[67] 违规处理及其他 - 董事及高管失职致信息披露违规，公司给予批评等处分并可要求赔偿[69] - 部门等信息披露问题，董事会秘书可建议对责任人行政及经济处罚[69] - 公司信息披露违规被公开谴责等，董事会检查制度并处分责任人[69] - 信息存在不确定性等可暂缓披露，符合未泄露等条件[72] - 信息属国家秘密等可申请豁免披露，符合相关条件[72] - 公司董事等人员在信息披露前负有保密义务[76] - 出现未公开重大信息泄漏等情况公司应及时采取措施并公告[76] - 证券事务代表负责公司信息披露资料归档保管[76]