累积投票制规则 - 选举两名及以上董事时，投票权等于股份总数乘以应选董事人数之积[2] - 独立董事和非独立董事选举分开，投票权按对应应选人数计算[5] - 所投候选董事人数不能超应选人数，投票总数超累积表决票数无效[6] 董事当选条件及补选 - 当选董事得票数须超出席股东所持有效表决权股份二分之一[8] - 当选人数不足有不同补选方式[8][10] 实施细则说明 - 未尽事宜按相关法律和章程执行[12] - 由董事会负责解释，经审议批准生效修改亦同[13]

战略委员会组成 - 公司董事会战略委员会由3名董事组成[4] - 委员由董事长等提名[4] - 主任委员由董事长担任[5] 任期与工作小组 - 任期与董事会任期一致[6] - 下设工作小组，组长为总经理[7] 会议规则 - 需三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议须全体委员过半数通过[13] - 召开前三天通知全体委员[12] 细则说明 - 细则自董事会审议通过之日起施行[15] - 由公司董事会负责解释[16]

会议召开规定 - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议[6] - 代表十分之一以上表决权股东等提议时开临时会议[10][14] - 董事长接临时会议提议十日内召集主持[12] - 定期会议提前十日、临时会议提前五日发书面通知[17] - 定期会议书面通知发出后变更需提前三日发变更通知[20] 会议举行条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[21] - 一名董事不得接受超两名董事委托[24] 会议表决规则 - 董事会会议表决一人一票[29] - 除特殊情形提案需超全体董事半数投赞成票通过[31] - 不同决议矛盾以形成时间在后为准[33] - 董事回避时无关联董事过半数出席可举行，决议须无关联董事过半数通过[34] 利润分配决议流程 - 先通知注册会计师出审计报告草案，作分配决议后出正式报告，再对定期报告其他事项决议[36] 提案审议规定 - 提案未通过且条件因素未重大变化，一个月内不再审议[38] - 二分之一以上与会董事等认为提案不明确等情况，会议暂缓表决[39][40] 会议记录与档案 - 董事会会议可全程录音[41] - 董事会秘书安排人员做好会议记录[42] - 董事会秘书可视需要制作会议纪要和决议记录[44] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认[45] - 董事会会议档案保存十年以上[48]

制度适用范围 - 制度适用于公司及控股子公司[2] 内幕信息界定 - 大股东或实控人持股或控制情况变化属内幕信息[9] - 公司营业用主要资产抵押等超30%属内幕信息[10] - 任一股东所持5%以上股份被质押等属内幕信息[10] 知情人范围 - 董高人员、大股东及其相关人员等属知情人[14] 档案管理 - 内幕信息披露前填知情人档案并报深交所[17] - 重大事项按规定报送知情人档案[17] - 事项变化及时补充提交知情人档案[18] - 重大事项披露后报进程备忘录[20] - 筹划重组时报送知情人档案[21] - 登记备案材料保存至少十年[21] - 控股股东研究事项填知情人档案[25] - 完整档案送达不晚于信息公开披露[26] 信息提供与保密 - 大股东不得滥用权利要求内幕信息[30] - 提供未公开信息报证券部备案并签保密协议[30] 违规处理 - 发现内幕交易核实追责并报山东证监局[35] - 知情人违规董事会处分并提赔偿要求[35] - 大股东等违规公司追究责任[36] - 知情人操纵股价犯罪移交司法机关[36] - 制作方违规公司可解除合同[37] 其他 - 制度“以上”含本数，“超过”不含[39] - 董事会负责修订和解释制度[40] - 制度自审议通过生效[41] - 公司简称朗进科技，代码300594[44] - 填写知情人登记表[43] - 记录重大事项进程备忘录[45] - 参与人承诺不泄密，违规担责[48]

投资者关系管理架构 - 董事会是决策机构，董事长为第一责任人，董秘为直接负责人[8] - 证券部履行分析研究、信息沟通等具体工作职责[12] 工作内容与对象 - 主要职责包括拟定制度、组织沟通等八项[10] - 工作对象包括投资者、分析师、财经媒体等[14][16] 目的与原则 - 目的包括促进良性关系、建立投资者基础等五项[5] - 基本原则有合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[6] 活动注意事项 - 开展活动应注意保密，避免过度宣传误导投资者[6] - 从事人员需具备全面了解公司等素质和技能[13] - 可对员工进行相关知识培训[14] 信息披露与沟通 - 在定期报告公布网址和咨询电话，变更后及时公告[19] - 保证咨询电话等渠道畅通，专人接听及时反馈[20] - 股东会为中小股东提供网络投票便利[20] - 按规定召开投资者说明会，年报后开业绩说明会并征集问题[20][21] 调研管理 - 与调研机构沟通，要求出具资料并签署承诺书[25] - 避免在年报、半年报披露前30日内接受现场调研[26] - 接待特定对象资料由证券部存档10年[30] 突发事件处理 - 包括媒体负面报道等[30] - 负面报道及时澄清，必要时申请暂停转让并公告[31] - 重大不利诉讼及时披露、评估并公告，发公开信降低影响[31] - 受监管调查处罚及时汇报并公告，分析原因处理[31] - 其他突发事件向董秘汇报，经董事长批准处理[32] 制度相关 - “以上”包含本数[34] - 未尽事宜按法规和证监会规定执行[34] - 与国家规定冲突时按国家规定执行[36] - 由董事会负责修订和解释[37] - 自董事会审议通过生效，修改亦同[38]

报告义务人 - 持有公司5%以上股份的其他股东为内部信息报告义务人[4] - 公司持有50%以上股份的公司适用本制度[4] - 各部门及子公司负责人为内部信息报告义务第一责任人[24] 交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时报告[9] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元需及时报告[9] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需及时报告[9] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需及时报告[9] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需及时报告[9] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上的关联交易需及时报告[12] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需及时报告[12] 诉讼仲裁披露标准 - 涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元的诉讼仲裁需及时披露[13] 报告要求 - 重大信息报告需在知悉后24小时内将书面文件递交或传真至董事会秘书[22] - 超过约定交付或过户期限三个月仍未完成的，此后每隔三十日报告一次进展[21] - 重大信息报送资料需第一责任人签字后送交董事会秘书[24] - 实行重大信息实时报告制度，确保信息及时、真实、准确、完整[24] - 信息披露联络人需报公司证券部备案[24] 责任与培训 - 未及时上报重大信息追究相关人员责任[26] - 董事会秘书定期或不定期对报告义务人员进行沟通和培训[26] 制度说明 - 制度由公司董事会负责解释[29] - 制度自公司董事会通过之日起实施[30]

山东朗进科技股份有限公司 外部信息使用人管理制度 山东朗进科技股份有限公司 外部信息使用人管理制度 第一章 总 则 第四条 本制度所称外部信息使用人是指根据法律、法规、规范性文件的规 定，有权要求公司报送信息的各级政府部门、监管机构或者其他外部单位以及在 信息报送过程中能够接触、获取信息的人员。 第五条 公司董事会是信息对外报送的最高管理机构，也是信息披露的责任 机构。董事会秘书负责对外报送信息的日常管理工作，公司证券部负责协助董事 山东朗进科技股份有限公司 外部信息使用人管理制度 会秘书做好对外报送信息的日常管理工作。 第一条 为加强山东朗进科技股份有限公司(以下简称"公司")的信息披露 管理工作，规范外部信息的报送和使用管理，维护信息披露的公平原则，保护投 资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有 关法律、法规、规范性文件以及《山东朗进科技股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）和公司《信息披露管理制度》的有关规定，特 ...

山东朗进科技股份有限公司 独立董事制度 山东朗进科技股份有限公司 独立董事制度 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、证券交 易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监 督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 本公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立 董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名 会计专业人士。 1 山东朗进科技股份有限公司 独立董事制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善山东朗进科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本 公司"）治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称"《 ...

总经理聘任与任期 - 总经理由董事长提名，董事会聘任，副总经理由总经理提名，董事会聘任[12] - 总经理每届任期三年，可连聘连任[16] 总经理辞职规定 - 总经理辞职应提前二个月向董事会递交报告，董事会一个月内批复[15] 总经理审批权限 - 审批非担保和财务资助交易，多项指标有对应限制[20] - 审批公司与关联法人成交金额不超300万元或不足净资产绝对值0.5%的交易[22] - 审批公司与关联自然人成交金额不超30万元的交易[22] 股东起诉规定 - 连续一百八十日以上单独或合计持有百分之一以上股份的股东可请求审计委员会起诉违规总经理[33] - 审计委员会三十日内未起诉，股东有权自行起诉[33] 总经理会议与制度 - 总经理办公会议原则上每月召开一次[39] - 执行投资计划应建立可行性研究制度[40] - 大额款项支出实行总经理和财务负责人联签制度[40] 财务支出审批 - 重要财务支出由使用部门提报告，财务审核，总经理批准[40] - 日常费用支出由使用部门审核，总经理批准[40] 人事相关规定 - 提名副总经理、财务负责人应事先征求意见[40] - 任免部门负责人先由人事部门考核[40] 董事会审议交易标准 - 交易涉及资产总额占总资产10%以上等多种情况，董事会审议后实施[45][46] 总经理考核与薪酬 - 考核指标包括总资产、净资产等[48] - 薪酬由董事会讨论决定[50] 细则执行时间 - 细则经董事会决议通过之日起执行[55]

担保审批规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％须股东会审批[8] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50％后提供担保须股东会审批[8] - 为资产负债率超70％的担保对象提供担保须股东会审批[8] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超5000万元须股东会审批[8] - 公司及其控股子公司提供的担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供担保须股东会审批[9] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产的30％须股东会审批[9] - 董事会审议担保事项须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[9] - 股东会审议特定担保事项须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[9] 担保相关要求 - 为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，关联方应提供反担保[9] - 担保合同需确定债权人、债务人、主债权种类和金额等条款[22] - 接受反担保抵押、质押时需完善法律手续并办理登记[23] - 担保债务展期需重新履行担保审批程序[23] 追偿与披露 - 被担保人债务到期15个工作日未还款等情况公司应启动反担保追偿程序[25] - 被担保人不能履约，公司应启动反担保追偿程序并公告[28] - 公司为债务人履行担保义务后应向债务人追偿[28] - 公司董事会或股东会审议批准的对外担保需披露相关总额[32] - 被担保人债务到期15个工作日未履行还款义务等情形公司应及时披露[32] 责任追究 - 公司董事等擅自越权签订担保合同造成损害应追究责任[34] - 责任人违反刑法规定由公司移送司法机关追究刑事责任[36]