股份锁定 - 上市已满一年公司的董事、高管年内新增无限售条件股份按75%自动锁定[8] - 上市未满一年公司的董事、高管证券账户内新增本公司股份按100%自动锁定[9] 股份转让限制 - 董事、高管任期内和任期届满后六个月内，每年转让股份不得超所持公司股份总数25%[11] - 新增无限售条件股份当年度可转让25%，新增有限售条件股份计入次一年度可转让股份计算基数[11] - 董事、高管所持本公司股份不超1000股时，可一次全部转让[12] - 董事、高管自实际离任之日起六个月内，不得转让其持有及新增本公司股份[12] - 公司股票上市交易之日起一年内，董事、高管所持公司股份不得转让[13] - 董事、高管离职后六个月内，所持公司股份不得转让[13] - 董事等在年报、半年报公告前15日内不得买卖公司股票及衍生品种[14] - 董事等因离婚分配股份后减持，各自每年转让股份不得超各自持股总数25%[15] 增持规定 - 拥有权益股份达已发行股份30%但未达50%，一年后每十二个月内增持不超已发行的2%[19] - 拥有权益股份达已发行股份50%，继续增持不影响上市地位[19] - 披露增持计划时需承诺在实施期限内完成[21] - 披露增持计划实施期限过半时，需通知公司披露进展公告[21] - 特定情形增持股份比例达已发行股份2%等情况需聘请律师核查并披露结果公告[22] - 通过集中竞价每累计增持股份比例达已发行股份2%，应披露进展公告且期间不得再增持[22] - 公司发布定期报告时，增持计划未完成需披露实施情况[23] - 发布增持计划实施完毕公告前，增持主体不得减持公司股份[23] 减持规定 - 董事、高管减持股份应提前15个交易日书面通知公司并披露减持计划[25] - 减持时间区间内公司发生重大事项，需同步披露减持进展及关联性[25] - 减持完成或时间区间届满后2个交易日内应报告并披露完成公告[25] 信息披露 - 董事、高管需在规定时间的2个交易日内委托公司向深交所申报个人及其亲属身份信息[7] - 股份被强制执行应在收到通知后2个交易日内披露[25] - 股份变动应在2个交易日内向公司报告并披露[26] - 董事会秘书每季度检查买卖股票披露情况[27] 其他 - 持股及其变动比例达到规定需按《收购管理办法》履行义务[27] - 违反制度公司可追究责任人责任[29] - 违反制度行为及处理情况应完整记录并按规定报告披露[30] - 本制度“达到”“触及”持股比例取值范围为前后100股[32]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任，董事会选举[6] 任期与职责 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[7] - 主要职责包括提董事会规模和构成建议等[6] 选任程序与会议规则 - 董事、高管选任需经研究需求等程序[9] - 会议由主任委员召集，至少提前三天通知[11] - 须三分之二以上委员出席，决议经参会委员过半数通过[12] 档案保存 - 会议记录等档案保存期限不少于10年[12]

委员会构成与会议 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 例会每年至少召开一次，提前三天通知全体委员[12] - 会议须三分之二以上成员出席，决议经全体委员过半数通过[12] 档案管理 - 会议记录等档案由证券部保存，期限不少于10年[14] 职责与流程 - 制定绩效评价体系、薪酬政策及奖惩激励措施[7] - 审查非独立董事及高管履职并进行年度绩效考评[7] - 按标准程序对非独立董事及高管进行绩效评价[9] - 根据评价结果和政策提报酬数额和奖励方式报董事会[10] 资料提供与报告提交 - 董事会秘书提供公司主要财务指标等资料[9] - 非独立董事及高管提交述职和自我评价报告[9]

审计机构设置 - 公司在审计委员会下设立审计部作为内部审计机构，配备专职审计人员并设负责人1名[6] 审计报告与检查频率 - 审计部至少每季度向董事会或审计委员会报告一次内部审计情况[8] - 审计部至少每年向董事会或者审计委员会提交一次内部审计报告[21] - 审计部至少每半年对重大事件实施情况和资金往来情况进行一次检查并提交报告[21] - 审计部至少每季度对募集资金的存放、管理与使用情况检查一次并报告结果[21] 审计类型 - 财务审计包括资产、费用成本、投资效益、经济效益审计等[10] - 内控审计涵盖资金、物资、采购等公司内部经营管理环节[11] - 专项审计包括基建、技改预决算审计、科研项目审计、离任审计等[12] 内部控制评价 - 公司内部控制评价的具体组织实施工作由审计部负责[24] - 董事会在审议年度报告的同时，对内部控制评价报告进行审议[25] - 内部控制评价报告经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[26] - 公司应在披露年报同时披露内控评价与审计报告[26] 审计流程 - 审计前3日向被审计对象发书面通知，专案审计除外[29] 申诉与处理 - 被审计对象对处理决定有异议，5日内向审计委员会申诉[31] - 审计委员会15日内根据权限处理或提请董事会审议[31] 审计档案管理 - 审计项目结束后6个月内将审计档案送交公司档案室[31] - 审计工作底稿和季度财务审计报告保管期限为5年[32] - 其他审计工作报告保管期限为10年[32] 审计总结 - 审计部负责人每年年度董事会召开前编制上年度审计工作总结[36] 制度施行 - 本制度自董事会审议通过之日起施行[42]

关联交易审批 - 与关联自然人交易（担保等除外）30万元以内、与关联法人交易（担保等除外）300万元以内或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%，由总经理审议批准[17] - 与关联自然人交易（担保等除外）超30万元、与关联法人交易（担保等除外）超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，由董事会审议批准[18] - 与关联人交易（获赠现金资产和担保除外）超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，提交股东会审议批准[19] 担保规定 - 为关联人提供担保，不论数额大小，经董事会审议后提交股东会审议[20] - 为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，对方应提供反担保[18] 其他规定 - 不得直接或间接向董事、高级管理人员提供借款[15] - 关联交易价格或收费原则应不偏离市场独立第三方标准[14] - 应防止关联人干预经营、占用转移公司资金资产等资源[14][15] 表决回避 - 董事会、股东会审议关联交易事项时，关联董事、关联股东应回避表决[23] 审议要求 - 董事会审议关联交易须非关联董事过半数出席且决议经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[27] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，普通和特别决议由非关联股东投票，两名非关联股东计票、监票[30] 披露规定 - 可预计日常关联交易年度金额，超预计重新履行程序和披露，年度和半年度报告分类汇总披露[30] - 日常关联交易协议超三年，每三年重新履行程序和披露[31] 盈利担保 - 高溢价购买资产或购买资产最近一期净资产收益率为负或低于公司本身时，交易对方应提供盈利担保等承诺[33] 特殊情况 - 与关联人向控制的关联共同投资企业同比例现金增资达股东会审议标准，可免审计或评估[34] 独立意见 - 可聘请独立财务顾问就需股东会批准的关联交易发表意见并出具报告[35] - 审计委员会对需董事会或股东会批准的关联交易发表意见[35] 执行规定 - 关联交易未按规定程序批准或确认不得执行，已执行未获批准公司有权终止[35] 子公司适用 - 控股子公司关联交易视同公司行为，适用本制度[37] 制度相关 - 制度未尽事宜依照国家法律等规定执行[39] - 制度与有关法律等规定不一致时，以法律等规定为准[39] - 制度由公司董事会制定，经股东会审议通过后生效并实施[39] - 制度由公司董事会负责解释[40] - 制度发布时间为二〇二五年六月[41]

董事离职 - 董事辞任公司收到报告之日生效，两交易日内披露[6] - 独立董事辞职比例不符规定，履职至新任产生，60 日内补选[6] - 董事任期届满未获连任，股东会决议通过自动离职[7] - 股东会决议解任董事，决议作出之日生效[8] 离职交接与义务 - 董事及高管离职 5 工作日内完成文件移交[12] - 对商业秘密保密至公开，其他忠实义务最短遵守 1 年[14] - 任职期间每年转让股份不超 25%，离任半年内不得转让[14] 追责与赔偿 - 离职人员未履约，公司有权要求赔偿全部损失[10] - 发现问题董事会审议追责方案，追偿含直接损失[17] - 离职人员有异议，15 日内向审计委员会申请复核[17]

股本与注册资本变更 - 2025年6月6日公司完成2024年年度权益分派，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，合计转增40,153,767股[2] - 公司总股本由133,845,891股变更为173,999,658股，新增注册资本40,153,767元，注册资本由133,845,891元变更为173,999,658元[2] 《公司章程》修订 - 公司注册名称增加英文名称Foshan Golden Milky Way Intelligent Equipment Co., Ltd.[4] - 公司注册资本条款更新为173,999,658元人民币[4] - 新增法定代表人相关条款，其以公司名义从事民事活动，法律后果由公司承受[4] - 高级管理人员定义增加总经理[5] - 公司设立时发行股份总数为5,100万股，面额股每股金额为1元[6] - 公司已发行股份数为173,999,658股，均为普通股[6] - 新增发起人及公开发行股份前已发行股份转让限制条款，自相关日期起一年内不得转让[6] 股份转让限制 - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持公司股份总数的25%[7] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让[7] - 公司董事、高级管理人员离职后半年内不得转让所持本公司股份[7] - 公司董事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[7] - 证券公司因购入包销售后剩余股票持有5%以上股份，卖出不受6个月时间限制[7] 股东权益与诉讼 - 股东查阅会计账簿、会计凭证，公司应自书面请求之日起15日内书面答复[8] - 股东对内容违法的股东会、董事会决议可请求法院认定无效，对程序或内容违规的可在60日内请求撤销[9] - 未被通知参加股东会会议的股东，60日内可请求撤销，1年内未行使撤销权则消灭[9] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可请求相关方诉讼[10] - 审计委员会、董事会收到股东请求后30日内未诉讼，股东可自行起诉[10] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可就特定损失情况请求诉讼[11] 股东会审议事项 - 股东会需审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[13] - 股东会需审议批准拟与关联人达成的总额超过人民币3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（提供担保除外）[14] - 公司年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[14] - 股东会有权对公司增加或减少注册资本、发行公司债券等事项作出决议[13] - 股东会有权审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案[13] - 股东会有权审议股权激励计划和员工持股计划[14] - 股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议[14] 股东会召集与主持 - 连续九十日以上单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东可自行召集和主持股东会[15] - 董事会收到独立董事召开临时股东会提议后十日内需书面反馈是否同意[15] - 董事会同意召开临时股东会，需在作出决议后五日内发出通知[15] 董事相关规定 - 董事辞任应提交书面报告，公司需在二个交易日内披露情况[16] - 董事提出辞任，公司应在六十日内完成补选[17] - 股东会可决议解任董事，无正当理由任期届满前解任需赔偿[18] - 董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，职工代表董事一名[18] 其他规定 - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天或10天通知并允许其陈述意见[20] - 公司合并支付价款不超过净资产10%时可不经股东会决议[20] - 公司减少注册资本弥补亏损后，法定和任意公积金累计额达注册资本50%前不得分配利润[21] - 公司出现特定解散事由应在10日内公示[21] - 公司因特定情形解散应在15日内成立清算组[21] - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[20] - 内部审计机构发现重大问题应立即向审计委员会报告[20] - 减少注册资本弥补亏损应在股东会决议之日起30日内公告[21] - 修订后的《公司章程》全文在巨潮资讯网披露[22] - 上述事项需提交公司股东会审议通过[22]

会议时间 - 2025年第二次临时股东会现场会议7月14日14:30开始[2] - 网络投票7月14日9:15 - 15:00[2] - 深交所交易系统投票7月14日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[12] 股权登记 - 股权登记日为2025年7月7日[4] 会议审议 - 审议《关于调整公司内部监督机构等议案》等[4] 投票规则 - 议案1 - 2为特别决议事项，需出席股东所持表决权2/3以上通过[5] 参会登记 - 股东登记7月10日17:00前送材料，7月11日8:30 - 11:30、13:00 - 17:00登记[6] - 完整参会登记表及资料7月11日17:00前送达证券部[17]

股本与注册资本变更 - 公司以资本公积金每10股转增3股，合计转增40,153,767股[3] - 公司总股本由133,845,891股变更为173,999,658股[3] - 公司注册资本由133,845,891元变更为173,999,658元[4] 议案表决情况 - 《关于调整公司内部监督机构等议案》7票同意、0票弃权、0票反对[5] - 《关于修订并制定部分公司治理制度议案》7票同意、0票弃权、0票反对[16][17][18] - 《关于召开公司2025年第二次临时股东会议案》7票赞成、0票反对、0票弃权[37] 会议相关 - 公司第五届董事会第四次会议于2025年6月25日召开[2] - 本次会议应出席董事7名，实际出席7名[2] 待审议议案 - 《关于修订〈股东会议事规则〉等议案》提交2025年第二次临时股东会审议[7] - 《关于修订〈独立董事议事制度〉等议案》提交2025年第二次临时股东会审议[15]

股本变动 - 2023年12月29日向特定对象发行1392.3737万股A股，发行价每股46.16元[1] - 2022年发行前总股本89034641股，发行后102958378股[1] - 2024年和2025年分别10股转增3股，总股本增至173999658股[3] 限售股份 - 2022年发行限售股份从1624783股增至2745883股[3] - 未解除限售股份2745883股，占总股本1.5781%[3] - 申请解除限售股份2745883股，占比1.5781%[3] 股东与日期 - 申请解除限售股东为佛山市宝月山企业管理有限公司[4] - 解除限售股份上市流通日期为2025年7月1日[7] 流通股占比 - 解除限售前限售股占比15.4600%，解除后为13.8819%[8] - 解除限售前无限售股占比84.5400%，解除后为86.1181%[8]