公司基本情况 - 公司全称为中达安股份有限公司，英文名称为Sino Daan Co., Ltd.，股票代码为300635.SZ，在深圳证券交易所上市，成立日期为2000年8月8日，上市时间为2017年3月31日，注册地址位于广州市白云区沙太南路668号之二901-903房，法定代表人为陈天宝，注册资本为14,013.40万元，办公地址位于广东省广州市天河区体育西路103号维多利广场A座20楼 [20] - 公司主要从事以工程监理业务为主的建设工程项目管理咨询服务业务，业务范围包括工程监理、承包、代建、工程项目管理、室内装修、工程造价咨询服务、工程设计及咨询服务等，并持有工程监理综合资质，可承担住建部相关所有专业工程类别建设工程项目的工程监理、项目管理、技术咨询等业务 [20][23][42] - 截至2025年3月31日，公司总股本为140,134,000股，其中有限售条件流通股份为20,378,041股（占比14.54%），无限售条件流通股份为119,755,959股（占比85.46%），控股股东为济南历控帝森股权投资合伙企业（有限合伙），实际控制人为济南市历城区财政局 [20][21] 本次发行情况 - 本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第六次会议、2025年第三次临时股东大会审议通过，并取得国资主管部门济南市历城区财政局同意本次发行股份的批复，尚需深交所发行上市审核通过和中国证监会同意注册 [4] - 发行对象为厦门建熙兴成科技合伙企业（有限合伙），以现金方式认购本次发行的股票，发行价格为8.70元/股，不低于定价基准日之前20个交易日上市公司股票交易均价的80% [5][6] - 发行股票数量不超过42,040,200股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过36,574.97万元（含本数），在扣除发行费用后的募集资金净额全部用于补充流动资金及偿还债务 [7][8] - 本次发行完成后，厦门建熙将成为公司控股股东，持有公司23.08%的股份，王立先生将成为公司实际控制人，导致公司控制权发生变化 [4][22] 经营业绩与财务风险 - 公司2024年度实现归属于母公司所有者的净利润为-4,934.96万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为-4,794.51万元，业绩亏损主要系公司营业收入及毛利下降、计提应收账款及商誉减值损失所致 [10] - 公司2025年第一季度实现归属于母公司所有者的净利润为-265.98万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为-282.66万元，业绩亏损主要系公司营业收入同比下降带动毛利下降所致 [9] - 报告期各期末，公司应收账款和合同资产账面价值之和分别为57,692.69万元、67,037.39万元、71,263.90万元和73,012.90万元，占期末流动资产的比例分别为70.63%、78.93%、74.17%和75.20%，如主要客户财务状况发生恶化导致应收账款不能按期回收或无法收回，将对公司盈利能力、资金周转产生较大的影响 [4] 行业概况与竞争环境 - 公司主营业务属于"M74 专业技术服务业"大类，工程监理行业是依附于建筑业发展起来的高技术服务行业，具有服务强制性特点，依靠行政手段和法律手段在全国推行 [23][45] - 2023年度我国建设工程监理行业实现营业收入15,828.02亿元，2019年至2023年间从业人员数量持续增长，截至2023年底在册从业人员共210.8万人 [40][41] - 按细分领域统计，房屋建筑工程监理是专业资质类企业的第一大细分领域，前三大细分领域（房屋建筑工程监理、电力工程监理、水利水电工程监理）收入合计占专业资质类企业总收入的比重超过80% [42] - 通信监理行业方面，2023年三家基础电信企业和中国铁塔股份有限公司共完成电信固定资产投资4,205亿元，比上年增长0.3%，其中5G投资额达1,905亿元，同比增长5.9%，2024年全国移动电话基站总数达1265万个，比上年末净增102.6万个，5G基站占比达33.6% [43] - 电力工程监理行业方面，2024年全国主要电力企业合计完成投资15,502亿元，比上年增长24.7%，电网工程建设完成投资5,675亿元，比上年增长17.1% [44] - 水利工程监理行业方面，2024年全国水利建设投资完成12,234亿元，创历史新高，较2023年增长1.9% [44] 政策环境与发展机遇 - 国家有关部门出台了一系列政策支持行业发展，包括《关于促进工程监理行业转型升级创新发展的意见》《建筑市场信用管理暂行办法》等，旨在优化产业发展环境、促进技术研发和创新、加强人才培养、推动应用和产业化 [39][40] - 全过程工程咨询被列入鼓励类产业目录，为行业发展营造了更为有利的政策环境，鼓励更多资源向该领域汇聚，进一步推动行业的规模化与规范化发展 [30][39] - 智能建造与建筑工业化协同发展、建筑节能降碳行动等政策为行业带来新的发展机遇，推动建筑业工业化、数字化、绿色化转型 [33][34]

公司融资进展 - 公司于2025年8月22日收到深交所出具的向特定对象发行股票申请受理通知（深证上审〔2025〕157号）[1] - 深交所核对后认为申请文件齐备并决定予以受理[1] - 本次发行尚需通过深交所审核并获得中国证监会同意注册后方可实施[1] 后续程序与披露 - 最终能否通过审核及获得注册决定存在时间与结果的不确定性[1] - 公司将严格按法律法规要求及时履行信息披露义务[1]

本次发行方案 - 公司拟向厦门建熙兴成科技合伙企业（有限合伙）发行不超过42,040,200股A股股票，发行价格为8.70元/股，预计募集资金总额不超过36,574.97万元 [1] - 本次发行对象为单一特定投资者厦门建熙，发行完成后其持股比例将达23.08%，成为公司控股股东，实际控制人变更为王立 [1][21][29] - 募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还债务 [18] 公司治理结构 - 公司直接控股股东为济南历控帝森股权投资合伙企业（有限合伙），间接控股股东为济南历城控股集团有限公司，实际控制人为济南市历城区财政局 [28] - 截至2025年3月31日，公司拥有23家控股子公司、7家参股公司及69家分支机构 [28][44] - 公司现任董事、监事和高级管理人员未在控股股东控制的其他企业担任除董事、监事外的职务 [25] 业务经营状况 - 公司主要从事以工程监理为核心的建设工程项目管理咨询与技术服务，业务涵盖工程监理、项目管理及代建、工程咨询等技术服务 [32] - 报告期内（2022-2024年及2025年1-3月）主营业务未发生重大变化，业务资质齐全 [31][32] - 公司拥有75项注册商标、96项专利及193项软件著作权，资产完整且具备独立经营能力 [47][48][49] 财务与合规状况 - 2023年度因财务核算不准确及信息披露问题收到广东证监局警示函和深交所监管函，涉及子公司坏账准备计提错误及关联交易未及时披露 [14][15] - 截至2025年3月31日，控股股东所持股份无质押、冻结情形，公司无重大侵权之债 [29][51] - 公司租赁物业中存在118处未办理登记备案及部分权属证明缺失的情形，但均非主要生产经营场所 [44][46] 关联交易与同业竞争 - 报告期内存在关联交易，2023年度接受关联方服务金额1,102.59万元未及时履行审议及披露程序 [15] - 控股股东及实际控制人已出具关于规范关联交易和避免同业竞争的承诺函 [36][39][42] - 发行完成后新控股股东厦门建熙及其实际控制人承诺不从事与公司构成竞争的业务 [42] 审批程序进展 - 本次发行已获得公司董事会、监事会、股东大会审议通过及济南市历城区财政局批准 [8] - 尚需深交所审核同意及中国证监会履行注册程序 [8] - 法律意见书确认公司符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件 [11][12][22]

公司基本情况 - 公司全称为中达安股份有限公司，英文名称为SinoDaan Co Ltd，股票代码为300635 SZ，在深圳证券交易所上市，成立日期为2000年8月8日，上市时间为2017年3月31日，注册资本为140134万元，注册地址位于广州市白云区沙太南路668号之二901-903房，办公地址位于广东省广州市天河区体育西路103号维多利广场A座20楼 [3] - 公司主要从事以工程监理为主的建设工程项目管理咨询服务业务，包括工程监理、工程咨询服务，覆盖通信工程监理、电力工程监理、水利工程监理、房屋建筑工程监理、市政公用工程监理、机电安装工程监理、信息系统工程监理等专业领域，报告期内以通信工程监理、电力工程监理、水利工程监理和房屋建筑工程监理为主 [4] - 公司业务还包括咨询与代建服务、招标代理、电力勘察设计等，咨询与代建服务涵盖工程咨询、造价咨询、项目管理等全过程工程咨询业务及项目代建，招标代理提供招标、采购代理服务，电力勘察设计业务以电力咨询设计和电力工程总承包为主要收入来源，涉及电网、配网和电力用户端供电用电工程建设的勘察、咨询、设计和工程总承包等细分类型 [5] 财务数据及指标 - 公司2025年3月31日资产总计为138410533345元，较2024年12月31日的136936237868元增长约108%，2024年12月31日负债合计为96795994225元，2025年3月31日增至98341061248元，资产负债率（合并报表口径）从2024年度的7069%上升至2025年3月31日的7105% [5][6] - 2025年1-3月营业收入为14212761838元，2024年度为68819712008元，较2023年度的70535396988元下降约24%，2023年度利润总额为278268602元，2024年度为-5878178892元，同比下降约2214%，2025年1-3月利润总额为-375660691元 [5][6] - 2025年1-3月归属于母公司股东的净利润为-265980783元，2024年度为-4934956762元，2023年度为263157568元，2022年度为-17778447269元，每股收益2025年1-3月为-00191元，2024年度为-03551元，2023年度为00193元，2022年度为-13045元 [6] - 2025年1-3月经营活动产生的现金流量净额为-7177026648元，2024年度为-4023733535元，2023年度为3321516280元，2022年度为1615894641元，每股经营活动产生的现金流量净额2025年1-3月为-029元，2024年度为-051元，2023年度为024元，2022年度为012元 [6] - 应收账款周转率2025年1-3月为061次，2024年度为340次，2023年度为360次，2022年度为328次，存货周转率2025年1-3月为593469次，2024年度为384949次，2023年度为5641次，2022年度为4423次 [6] 本次发行基本情况 - 本次向特定对象发行A股股票采取向特定对象发行方式，发行对象为厦门建熙兴成科技合伙企业（有限合伙），通过现金方式认购全部股票，发行价格定为870元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [15][16][18] - 发行股票数量不超过42040200股，未超过发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过3657497万元，在扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还债务，股票将在深圳证券交易所创业板上市交易 [19][20] - 发行对象认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，本次发行前公司滚存的未分配利润由发行完成后的新老股东按持股比例共同享有 [19][20] 发行对象信息 - 厦门建熙兴成科技合伙企业（有限合伙）成立于2024年5月10日，注册资本为60100万元，执行事务合伙人为北京和达信立控股集团有限公司，实际控制人为王立，经营范围包括科技推广和应用服务、以自有资金从事投资活动、自有资金投资的资产管理服务等 [16][17] - 王立出生于1981年，中国国籍，无境外永久居留权，北京大学研究生学历，曾任职于中粮集团有限公司、国信弘盛私募基金管理有限公司、北京和君咨询有限公司等，现任苏州和达私募基金管理合伙企业执行董事、总经理，北京和达信立控股集团有限公司执行董事、经理等职务 [17] 保荐机构信息 - 保荐机构为国元证券股份有限公司，保荐代表人为石天平先生和董江森先生，项目协办人为胡清女士，项目组其他成员包括梁伟斌、郭晋平、陈涣波等 [25][26][27][36] - 国元证券声明不存在可能影响公正履行保荐职责的情形，包括持有发行人或其关联方股份、发行人或其关联方持有保荐机构股份、保荐代表人及其配偶或高管在发行人或其关联方任职等情况 [27]

公司融资活动 - 公司于2025年8月22日收到深交所出具的向特定对象发行股票申请文件受理通知[1] - 深交所对公司报送的向特定对象发行股票申请文件进行了核对并决定予以受理[1] - 本次向特定对象发行股票事项尚需通过深交所审核并获得中国证监会同意注册后方可实施[1] 公司信息披露 - 公司将根据该事项进展情况严格按照上市公司向特定对象发行股票相关法律法规规定和要求及时履行信息披露义务[1] - 最终能否通过深交所审核并获得中国证监会同意注册的决定及其时间尚存在不确定性[1]

业绩总结 - 报告期内公司营业收入分别为59025.44万元、70535.40万元、68819.71万元和14212.76万元，归母净利润分别为 - 17778.45万元、263.16万元、 - 4934.96万元和 - 265.98万元[10] - 2025年第一季度归母净利润为 - 265.98万元，扣非后为 - 282.66万元[18] - 2024年度归母净利润为 - 4934.96万元，扣非后为 - 4794.51万元[19] 用户数据 - 截至2025年3月31日，公司前十名股东合计持股42987360股，持股比例为30.67%[35] 未来展望 - 公司未来准备将全过程工程咨询服务做成标准化产品，通过互联网平台推广[160] - 公司业务已覆盖大陆所有省、自治区、直辖市，计划继续深耕全国市场扩大份额[164] - 公司将围绕“成本单元 + 利润单元”变革，梳理职能部门管理规章和业务流程[166] 新产品和新技术研发 - 公司全面数字化转型始于2019年，建立“一中心、四平台、N应用”的产品体系[135] 市场扩张和并购 - 本次发行前厦门建熙未持有上市公司股份，发行后将持有42040200股，占总股本23.08%[40][41] - 本次发行完成后控股股东将由历控帝森变更为厦门建熙，实控人由济南市历城区财政局变更为王立先生[12] 其他新策略 - 本次发行募集资金用于补充流动资金及偿还债务[15] - 公司承诺交易完成后36个月内消除同业竞争[185]

其他新策略 - 公司2025年8月22日收到深交所受理向特定对象发行股票申请文件通知[2] - 本次发行需通过深交所审核并获中国证监会同意注册方可实施[2]

公司资本与股权结构 - 公司注册资本为14,013.40万元[6] - 厦门建熙注册资本60100万元，普通合伙人北京和达信立控股集团有限公司持有0.1664%出资额，有限合伙人北京福立新能源科技有限公司持有99.8336%出资额[43] - 信立集团注册资本10000万元，法定代表人为王立[45] 财务数据 - 2025年3月31日资产总计为1,384,105,333.45元[11] - 2025年1 - 3月营业收入为142,127,618.38元，利润总额为 - 3,756,606.91元，归属于母公司股东的净利润为 - 2,659,807.83元[12] - 2024年度营业收入为688,197,120.08元，利润总额为 - 58,781,788.92元，归属于母公司股东的净利润为 - 49,349,567.62元[12] - 2023年度营业收入为705,353,969.88元，利润总额为2,782,686.02元，归属于母公司股东的净利润为2,631,575.68元[12] - 2022年度营业收入为590,254,388.83元，利润总额为 - 215,261,178.44元，归属于母公司股东的净利润为 - 177,784,472.69元[12] - 2025年1 - 3月经营活动现金流量净额为 - 40,237,335.35元，投资活动现金流量净额为 - 9,163,708.70元，筹资活动现金流量净额为27,378,029.46元[13] - 2025年1 - 3月流动比率为1.22倍，速动比率为1.22倍，资产负债率（母公司报表口径）为64.74%，资产负债率（合并报表口径）为71.05%[14] - 2025年1 - 3月应收账款周转率为0.61次，存货周转率为5934.69次，每股净资产为2.86元[14] - 2025年1 - 3月息税折旧摊销前利润为579.01万元，利息保障倍数为0.14倍，每股经营活动现金流量为0.98元/股[14] - 2025年1 - 3月加权平均净资产收益率为 - 0.71%，扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率为 - 0.76%[16] - 2025年1 - 3月每股收益为 - 0.0191元，扣除非经常性损益后每股收益为 - 0.0204元，稀释每股收益为 - 0.0195元[16] - 报告期内主营业务毛利率分别为27.45%、21.47%、16.97%和22.65%，呈下降趋势[26] 股票发行 - 本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元[39] - 本次发行采取向特定对象发行股票方式，特定对象为厦门建熙，其通过现金认购全部股票[40][41] - 本次发行股票价格为8.70元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[50][51][65] - 本次发行股票数量不超过42,040,200股，上限未超过发行前公司总股本的30%[52][58][66] - 本次发行对象认购股份自发行结束之日起18个月内不得转让[53][70] - 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过36,574.97万元，净额用于补充流动资金及偿还债务[54] - 本次发行后控股股东将由历控帝森变更为厦门建熙，实际控制人由济南市历城区财政局变更为王立先生[35] 公司发展历程与现状 - 公司业务已覆盖全国除港澳台外所有省、直辖市、自治区[32] - 2023年以来公司实行双总部建设[33] 发行流程与监管 - 本次向特定对象发行股票方案需获深交所审核通过及中国证监会同意注册[36] - 2025年6月25日，公司第五届董事会第六次会议审议通过本次向特定对象发行等相关事项[92] - 2025年7月8日，济南市历城区财政局同意中达安定向增发股票[92] - 2025年8月6日，公司2025年第三次临时股东大会审议通过本次向特定对象发行相关事项，并授权董事会及授权人士办理相关事宜[92] - 保荐机构为国元证券股份有限公司，保荐代表人为石天平、董江森，项目协办人为胡清[81][82][83][84] - 保荐机构将在本次向特定对象发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导[95] - 国元证券认为发行人符合向特定对象发行股票条件，同意担任中达安本次发行股票的保荐机构[98]

发行信息 - 本次发行类型为向特定对象发行股票，发行对象为厦门建熙，发行价格8.70元/股，股票数量不超过42,040,200股[17][37][38] - 2025年6月25日公司董事会、8月6日股东大会审议通过本次发行相关事项[26] - 发行后控股股东变更为厦门建熙，实际控制人变更为王立先生[43] - 发行对象厦门建熙承诺认购股票18个月内不转让[41] 财务数据 - 截至2025年3月31日，财务性投资金额1,120.19万元，占归母权益比例3.01%[48][52] - 报告期内公司营业收入分别为59,025.44万元、70,535.40万元、68,819.71万元和14,212.76万元，净利润分别为 - 17,778.45万元、263.16万元、 - 4,934.96万元和 - 265.98万元[67] - 报告期各期末应收账款和合同资产账面价值之和分别为57,692.69万元、67,037.39万元、71,263.90万元和73,012.90万元，占期末流动资产比例分别为70.63%、78.93%、74.17%和75.20%[68] - 报告期各期末商誉账面价值分别为13,577.49万元、13,521.60万元、12,569.88万元和12,972.93万元，占资产总额比例为11.51%、10.87%、9.18%和9.37%[69] - 报告期各期末短期借款余额分别为20,060.33万元、18,275.08万元、12,673.67万元、15,970.75万元，资产负债率分别为55.33%、63.68%、70.69%、71.05%[70] - 报告期内主营业务毛利率分别为27.45%、21.47%、16.97%和22.65%[71] 未来展望 - 未来准备将全过程工程咨询服务做成标准化产品，通过互联网平台推广[87] 公司业务 - 公司主营建设工程项目管理咨询服务，工程监理业务以通信、电力、水利和土建监理为主，获住建部工程监理综合资质[56][86] - 2023年以来实行双总部建设，业务覆盖全国除港澳台外所有省、自治区、直辖市[78] 风险提示 - 2022 - 2024年房地产开发投资完成额呈负增长，若基建与固定资产投资规模增速不持续增长，公司业绩或受不利影响[64] - 应收账款回收情况影响盈利能力和资金周转，商誉或进一步减值，主营业务毛利率呈下降趋势[68][69][71] - 公司跨区域业务开拓有难度且成本增加，若无法控制成本，盈利或受影响[73] - 本次发行方案需获深交所审核通过和中国证监会同意注册，结果和时间不确定[82] - 发行股票后，公司股本和净资产增加，每股收益和净资产收益率短期内或下降[84]

发行相关 - 公司拟按8.70元/股向厦门建熙发行不超42,040,200股A股，预计募资不超36,574.97万元[5] - 2025年6 - 8月，公司董事会、监事会、股东大会及财政局通过本次发行相关议案，尚需深交所审核和证监会注册[15][17][19][20] - 本次发行定价基准日为6月26日，发行价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[31][44] - 厦门建熙所认购股份18个月内不得转让，发行后将成控股股东，王立成成实际控制人[45][73] 业绩情况 - 2022年控股子公司多计提坏账准备，少确认归母净利润183.56万元，占比1.02%[37] - 2023年控股子公司少计提坏账准备，多确认归母净利润152.48万元，占比36.69%[37] - 2023年业绩预告与实际差异大，预计归母净利润750 - 1100万元，实际415.64万元；预计扣非后 - 130 - - 250万元，实际 - 621.41万元[37] 股权结构 - 截至2025年3月31日，历控帝森持股14,031,261股，占比10.01%；吴君晔持股12,778,864股，占比9.12%等[66] - 本次发行后，厦门建熙持股占比23.08%，历控帝森持股降至7.70%，合计控制14.72%表决权[48][72][73] 公司运营 - 截至2025年3月31日，发行人控股子公司23家，参股公司/投资企业7家，分支机构69家[102][103][104] - 截至法律意见书出具日，发行人及其控股子公司拥有6处房产、118处租赁房屋[105][106] - 报告期内，公司主营业务未变，以工程监理为核心提供服务[80][81] 合规情况 - 公司2023年度因未及时履行审议及披露程序受广东证监局和深交所警示[89] - 公司及其控股子公司报告期内税务、环保、产品质量技术监督无严重行政处罚[135][139] - 截至2025年3月31日，公司及其控股子公司无重大诉讼、仲裁及重大侵权之债[118][149]