公司信息 - 上市公司为中达安股份有限公司，所在地广州，股票代码300635[54] - 信息披露义务人为济南历控帝森，注册地山东济南历城区[54] 股权结构 - 历控帝森注册资本70000万元，发行前持股14031261股，占比10.01%[13][20] - 吴君晔持股12778864股，将表决权委托给历控帝森[14] - 历控帝森通过表决权委托取得9.12%表决权，共计19.13%表决权[20] 发行情况 - 2025年6月25日中达安与厦门建熙签股份认购协议[21] - 拟发行不超过42040200股A股，面值1元/股[21][22] - 发行价格8.70元/股，厦门建熙拟认购不超42040200股，金额不超365749740元[24][20] - 厦门建熙以现金认购，股票18个月内不得转让[26][28] 权益变动 - 按上限发行后，历控帝森持股降至7.70%，表决权稀释至14.72%[20] - 吴君晔持股比例从9.12%降至7.02%[20] - 权益变动尚需多部门审批、审核及注册[42] 协议相关 - 协议成立后满足5个条件生效，双方有权利和义务[30][31] - 双方声明签署及履行协议合法合规，违约赔偿损失[33][35][36] 其他 - 截至报告出具日，信息披露义务人股份无权利限制[43] - 前六个月信息披露义务人无买卖公司股票行为[44] - 备查文件备置于上市公司住所[51][52]

认购信息 - 厦门建熙认购股份数量不超过42,040,200股，金额不超36,574.97万元，发行后持股比例23.08%[8] - 厦门建熙认购价格为8.70元/股[8] - 厦门建熙认购股票自发行结束之日起18个月内不转让[11] 时间节点 - 2025年6月25日，厦门建熙合伙人会议及中达安第五届董事会第六次会议审议通过交易[13][14] 公司架构 - 厦门建熙注册资本15100万元，信立集团持有0.6623%，福立新能源持有99.3377%[16][17] - 信立集团注册资本10000万元，王立持有90.00%股权，为厦门建熙实际控制人[21][22] 关联公司 - 金茂智慧交通科技有限公司等多家公司，信立集团间接控股比例不同[25] 财务数据 - 厦门建熙2024年资产总额0.05万元，负债0.35万元，净资产 -0.30万元，净利润 -0.30万元[28] - 2025年3月31日资产总额51,815.26，负债29,763.23，净资产22,052.03，资产负债率57.44%[29] - 2025年1 - 3月营业收入186.32，利润总额 - 1,083.55，净利润 - 1,083.55，净资产收益率 - 4.91%[29] 权益变动 - 权益变动前厦门建熙未持股，变动后持股42,040,200股，占比23.08%[36] - 权益变动前历控帝森、吴君晔持股变动后比例降低[36] - 本次权益变动认购金额不超36,574.97万元，资金源于自有及自筹[40] 审批情况 - 本次交易尚需上级主管单位等审批、备案及审核通过[15] 未来展望 - 未来12个月信息披露义务人暂无主营业务和资产重组明确计划[45] - 权益变动完成后，信息披露义务人将推荐董高人员候选人[45] 独立性与承诺 - 本次权益变动后，上市公司在各方面保持独立性，信息披露义务人出具相关承诺函[48] - 信息披露义务人保证上市公司多方面独立并规范关联交易等[49][50][51][56][57][62] 合规情况 - 截至核查意见出具日，权益变动涉及股份无权利受限情况[39] - 信息披露义务人及其相关方与上市公司无同业竞争等情况[58][61][65][66] - 本次权益变动符合相关法律规定，报告书信息真实准确完整[72]

控制权变更 - 中达安拟向厦门建熙发行股票募集资金不超过3.66亿元，发行完成后厦门建熙将成为控股股东，王立成为实际控制人 [2][3] - 本次发行股票数量不超过4204.02万股，厦门建熙将持有公司23.08%股份，济南历控帝森持股比例降至7.70% [3][4] - 这是公司三年内第二次筹划控制权变更，2023年初济南历城国资曾通过历控帝森取得控制权 [6][7] 新控股股东背景 - 王立控制的信立集团专注于新能源和医药产业，旗下拥有资本、产业和数字化三个板块 [9] - 信立集团以"科技赋能绿色产业"为战略方向，将助力中达安在数字化和新能源产业链工程监理领域的业务拓展 [9] 财务表现 - 2022年至2024年公司扣非净利润连续三年亏损，累计亏损约2.38亿元 [11][12] - 2025年一季度营业收入1.42亿元同比下降12.4%，净利润亏损265.98万元同比下降606.45% [12] - 公司主营业务毛利率从2018年的39.45%持续下滑至2024年的16.98% [12] 资本结构 - 截至2025年3月末公司资产总额13.84亿元，资产负债率达71.05% [14] - 本次定增募集资金将全部用于补充流动资金及偿还债务，以优化资本结构和降低负债水平 [15] 业务概况 - 公司主要从事以工程监理为核心的建设工程项目管理咨询与技术服务，覆盖房建、市政、通信、能源、水利等领域 [10] - 2017年至2019年营业收入从4.06亿元增长至5.64亿元，净利润从5167.84万元增长至6114.55万元 [10]

控制权变更 - 公司控股股东历城控股筹划向特定对象发行股票事项，可能导致实际控制人变更，股票于2025年6月23日停牌，6月26日复牌 [1] - 公司拟向厦门建熙发行不超过42,040,200股，募集资金不超过36,574.97万元，发行后厦门建熙持股23.08%，成为控股股东，王立成为实际控制人 [2][3] - 发行前历控帝森持股10.01%，控制19.13%表决权，发行后持股比例降至7.70%，控制14.72%表决权 [5] 发行细节 - 发行价格为8.70元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [3] - 发行股票数量不超过42,040,200股，未超过发行前总股本的30% [3] - 募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还债务 [4] 新实际控制人背景 - 新实际控制人王立控制的北京和达信立控股集团专注于新能源和医药产业，旗下有资本、产业和数字化三个板块 [3] - 信立集团以"科技赋能绿色产业"为战略方向，将助力公司在数字化、新能源产业链工程监理的业务拓展 [3] 财务表现 - 2025年一季度营业收入1.42亿元，同比减少12.40% [6][7] - 归属于上市公司股东的净利润-265.98万元，同比减少606.45% [6][7] - 扣除非经常性损益后的净利润-282.66万元，同比减少575.71% [6][7] - 经营活动产生的现金流量净额-4023.73万元，同比减少42.52% [6][7]

公司2025年度向特定对象发行A股股票方案 - 公司符合向特定对象发行A股股票的资格和条件，符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律法规要求 [1] - 发行方案符合公司长远发展计划和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形 [1] - 发行预案具备必要性与可行性，符合相关法律法规及《公司章程》规定 [2] 发行方案论证与资金使用 - 发行方案论证分析报告充分考虑了行业背景、融资规划、财务状况及资金需求，符合公司实际情况 [2] - 募集资金使用安排符合国家产业政策，有利于增强公司综合竞争力 [2] - 公司无需编制前次募集资金使用情况报告，因最近五个会计年度内未通过增发、配股或可转债方式募集资金 [3] 关联交易与股东回报规划 - 本次发行构成关联交易，因认购方将成为公司控股股东，交易符合公开、公平、公正原则 [4] - 公司与厦门建熙兴成科技合伙企业签署的股份认购协议条款及程序合法，不影响公司独立性 [4] - 未来三年股东回报规划符合监管要求，分红政策连续稳定，注重保护投资者利益 [4] 募集资金管理与授权事项 - 公司将设立专项账户管理募集资金，实行专户专储以提高使用效率 [5] - 股东大会授权董事会全权办理发行事宜，符合法律法规且有利于快速推进 [5]

监事会会议召开情况 - 第五届监事会第四次会议以现场方式召开，应出席监事3名，实际出席3名，由监事会主席史桥主持 [1] - 会议召开符合法律法规及公司章程规定，无否决议案或反对/弃权票 [1] 向特定对象发行股票方案 - 发行股票类型为人民币普通股（A股），每股面值1元，发行价格8.70元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [2][3] - 发行数量不超过42,040,200股（占发行前总股本30%），募集资金总额不超过36,574.97万元，用于补充流动资金及偿还债务 [3][4] - 发行对象为厦门建熙兴成科技合伙企业（有限合伙），现金认购且锁定期18个月 [4][9] - 定价基准日至发行日期间若发生除权除息，发行价格和数量将按公式调整 [3][4] 关联交易与协议签署 - 因厦门建熙未来12个月内持股比例可能超5%，本次发行构成关联交易 [9] - 公司将与厦门建熙签署附条件生效的股份认购协议 [9][11] 募集资金管理 - 设立专项存储账户实行专户专储管理，确保专款专用 [11] - 前次募集资金到账已超五年，本次无需编制前次使用情况报告 [7] 股东回报与授权事项 - 制定2025-2027年股东回报规划，明确分红机制 [10] - 提请股东大会授权董事会全权办理发行相关事宜 [11] 文件披露与审议进度 - 发行预案、论证分析报告、可行性报告等文件同步披露于巨潮资讯网 [5][6][7] - 所有议案均获监事会全票通过，尚需提交股东大会审议 [1][2][3][4][5][6][7][9][10][11]

股东大会召集与召开程序 - 本次临时股东大会由公司董事会召集，并在指定网站上发布《临时股东大会通知公告》，公告详细列明了会议召集人、召开时间、地点、审议议题等事项[2] - 现场会议于2025年6月25日在广州市天河区维多利广场A座20楼召开，时间地点与通知一致，由董事长陈晗主持[3] - 网络投票通过深交所系统进行，交易系统投票时段为9:15-11:30及13:00-15:00，互联网系统投票时段为9:15-15:00[3] 出席会议人员情况 - 出席股东及代理人共87名，代表股份36,806,366股，占公司总股本的26.2651%，其中75名股东通过网络投票，代表股份853,780股（占比0.6093%）[6] - 中小投资者（非董监高及持股5%以上股东）共75名，代表股份853,780股，占比与网络投票数据一致[6] - 公司董事、监事、高管及见证律师等列席会议[6] 表决程序与结果 - 会议采用现场投票与网络投票结合方式，所有议案均完成表决，计票由股东代表、监事及律师共同监督[7] - 合并表决结果显示：同意票36,758,266股（占比99.8693%），反对票39,100股（0.1062%），弃权票9,000股（0.0245%）[7] - 中小投资者表决中同意票805,680股（94.3662%），反对票39,100股（4.5796%），弃权票9,000股（1.0541%）[8] 法律意见结论 - 股东大会召集、召开及表决程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》规定[4][5][8] - 出席人员资格及召集人资格合法有效，表决结果及决议具有法律效力[8]

股东大会召开情况 - 现场会议于2025年6月25日15:30在公司会议室召开 网络投票同步进行 深交所交易系统投票时段为9:15-11:30及13:00-15:00 互联网系统投票时段为9:15-15:00 [1] - 合计87名股东参与表决 代表股份36,806,366股 占公司有表决权股份总数的26.2651% 其中现场投票股东12人 网络投票股东75人 [1][2] - 中小股东参与度显示75人通过网络投票 代表股份853,780股 占比0.6093% 无中小股东参与现场投票 [2] 议案表决结果 - 总表决通过率99.8693% 反对票占比0.1062% 弃权票占比0.0245% 涉及有效表决权股份36,758,266股 [2] - 中小股东表决分布显示94.3662%同意 4.5796%反对 1.0541%弃权 其中反对票39,100股 弃权票9,000股 [2] - 议案获得出席股东大会有效表决权股份过半数通过 符合法定通过标准 [2] 法律程序合规性 - 泰和泰律师事务所出具法律意见书 确认会议召集 召开及表决程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法规要求 [3] - 见证律师认为出席人员资格 召集人资格及表决结果均合法有效 决议具有法律效力 [3]

公司财务指标影响分析 - 2024年归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润为-4,79451万元 假设2025年净利润与2024年持平、减少10%或增长10%三种情景进行测算 [2] - 情景1（2025年净利润持平）：基本每股收益从-036元/股降至-034元/股 扣非后基本每股收益从-034元/股降至-033元/股 [2][4] - 情景2（2025年净利润减少10%）：基本每股收益从-036元/股降至-037元/股 扣非后基本每股收益从-034元/股降至-036元/股 [3][4] - 情景3（2025年净利润增长10%）：基本每股收益从-036元/股降至-030元/股 扣非后基本每股收益从-034元/股降至-030元/股 [4] 发行必要性及资金用途 - 募集资金将用于补充流动资金及偿还债务 缓解营运资金压力 支持业务高质量发展 [5][6] - 截至2025年3月31日公司资产负债率达7105% 发行后资本结构将优化 抗风险能力提升 [6] - 发行由厦门建熙全额认购 控股股东变更为厦门建熙 实际控制人变更为王立 信立集团将助力公司在新能源产业链及数字化领域的业务拓展 [6][7] 业务发展战略 - 公司构建涵盖能源、信息化、水利、建筑、市政等多领域的产业链 整合工程咨询、勘察、设计、造价咨询等全业态服务 [5] - 通过子公司、参股公司及分公司布局 加速向全过程工程咨询拓展 形成综合服务体系 [5] - 信立集团以"科技赋能绿色产业"为战略方向 将推动公司在新能源工程监理领域的业务协同 [7] 公司治理与资金管理 - 已建立《募集资金管理制度》 确保资金专户专储、专款专用 规范使用流程 [7][8] - 公司治理符合上市公司标准 内控制度完善 法人治理结构健全 [7][8] - 制定《未来三年股东回报规划》 承诺在符合条件时执行利润分配政策 保障投资者回报 [9] 相关主体承诺 - 控股股东厦门建熙及实际控制人王立承诺不干预公司经营 不侵占利益 若违反将承担补偿责任 [11] - 公司董事及高管承诺不损害公司利益 薪酬与填补回报措施挂钩 违反承诺将接受监管处罚 [11][12]

公司股东回报规划制定背景 - 公司着眼于长远可持续发展 综合考虑实际情况 发展战略及行业趋势 [1] - 规划依据《公司法》《证券法》及证监会 深交所相关规定制定 [1] 利润分配原则与形式 - 实行连续稳定政策 兼顾投资者回报与可持续发展 [2] - 优先采用现金分红 必要时留存未分配利润 [2] - 可结合现金与股票方式分配 中期分红需董事会审议后提交股东大会 [2] 利润分配比例与条件 - 年度现金分红比例不低于当年可供分配利润的10% [2] - 成熟期无重大资金支出时 现金分红占比最低80% [3] - 成熟期有重大资金支出时 现金分红占比最低40% [3] - 成长期有重大资金支出时 现金分红占比最低20% [3] - 重大资金支出指一年内交易涉及资产占审计总资产30%以上 [4] 决策机制与程序 - 董事会编制年度利润分配预案 需说明未分红原因及资金用途 [4] - 预案需经半数董事及独立董事同意 监事会过半数表决通过 [5] - 股东大会审议需现场与网络投票结合 过半数表决权通过生效 [5] 规划调整与周期 - 每三年重新制定或审议一次股东回报规划 [6] - 调整需符合利润分配政策范围 履行原制定程序 [7] - 经营环境或自身状况发生重大不利变化时可触发调整 [6]