中达安股份有限公司 审计报告 大信审字[2025]第 3-00395 号 大信会计师事务所(特殊普通合伙)_ WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP. 您可使用手机"扫一扫" _ 6_- 1 - 比码用于证明该市计报告是否出具有执业许可的会计师事务所出具， 您可使用手机"扫一扫" _ 6_- 1 - 【- 】- 比得用于证明该市场 _ 【http://acc.ma6.gov.cn】 - 进行企业 足区知春路 1 号 学院国际士厦 22 层 2206 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP Room 2206 22/F.Xueyuan International Tower No 1 Zhichun Road Haidian Dist Beijing China 100083 由话 Telenhone: +86(10) 82330558 佳直 Fax · 网址 Internet: +86 (10) 82327668 www.daxincpa.com.cn 审计报告 大信审字[2025]第 3-00395 号 中达安股份有限公司全体股 ...

板块整体表现 - 工程咨询服务板块当日上涨0.43% 领涨个股为华维设计(涨幅3.71%) [1] - 上证指数上涨1.45%至3825.76点 深证成指上涨2.07%至12166.06点 [1] 个股涨跌情况 - 涨幅前五位分别为华维设计(3.71%)、类图川智(2.88%)、太极实业(2.87%)、深城交(2.25%)、中达安(2.11%) [1] - 跌幅前五位分别为设研院(-4.85%)、霍普股份(-3.17%)、旭杰科技(-2.81%)、新城市(-2.15%)、深水规院(-2.01%) [2] - 太极实业成交额达4.48亿元 成交量63.05万手 为板块内成交最活跃个股 [1] 资金流向分析 - 板块主力资金净流出2.18亿元 游资资金净流入3050.24万元 散户资金净流入1.87亿元 [2] - 太极实业主力净流出2856.21万元 占成交额比例6.38% [3] - 汉嘉设计主力净流入1135.44万元 占成交额比例9.33% 为资金流入最显著个股 [3] - 华图山鼎游资净流出1755.91万元 占成交额比例14.68% 为游资流出最明显个股 [3]

收购终止事件 - 中达安于8月18日晚间公告终止收购山东留侯信息化咨询有限公司100%股权 该收购事项自2月底签署补充协议后不到半年即告终止[1] - 收购终止原因为山东留侯原股东明确表示无法完成2025年净利润150万元的业绩承诺 该目标通过2月补充协议从原2024-2026年承诺期修改为2025-2026年并大幅提高[1] - 初始收购方案为2024年8月拟以550万元收购山东留侯 并对2024年至2026年净利润作出约定[1] 公司治理与决策质疑 - 市场对中达安收购决策合理性及公司治理能力产生疑问 包括是否进行充分尽职调查以及是否全面评估标的经营状况与市场风险[1] - 公司2月签署补充协议时曾表示协议有助于交易推进且不会对整体业务盈利和财务状况产生重大不利影响[1] 信息披露与机制改进 - 公司需加强信息披露规范性与透明度 详细披露收购终止具体原因 决策过程及后续处理措施以消除市场疑虑[2] - 需对内部收购决策机制进行全面审视优化 加强尽职调查与评估科学性 并建立风险预警机制应对市场环境变化[2]

收购终止事件 - 公司宣布终止收购山东留侯信息化咨询有限公司100%股权，原因是标的公司业务经营情况发生变化，原股东明确表示无法完成约定的2025年净利润150万元，提前触发回购条件 [1][5] - 收购价格为550万元，由公司以自有资金完成 [2] - 终止后公司将不再持有标的公司股权，并按原协议条款收回首期股权转让款，标的公司将被禁止使用"中达安"商号及商标 [5] 收购协议变更情况 - 2024年8月签署的原始协议约定2024-2026年净利润目标分别为50万元、100万元和120万元 [2] - 2025年2月通过补充协议将业绩承诺期调整为2025-2026年，并将净利润目标提高至每年不低于150万元 [2][3] - 补充协议签署时公司表示有助于交易推进，不会对整体业务和财务状况产生重大不利影响 [3] 收购战略意义 - 公司曾表示收购有利于完善信息化业务拓展，提升市场竞争力，整合信息化和涉密类业务资源 [4] - 2024年年报中仍强调该收购强化了公司在数字经济领域的战略部署，提升数字化转型和智能管理方面的综合竞争力 [5] - 标的公司于2024年8月更名为"中达安信息咨询（山东）有限公司"，但股东变更直到2025年2月才完成 [4]

收购终止事件 - 公司终止收购山东留侯100%股权，原因为目标公司业务经营情况变化且无法完成2025年度150万元净利润的协议条件 [1][2] - 收购协议最初于2024年8月签署，交易金额不超过550万元，旨在整合信息化业务资源 [1] - 2025年2月签署补充协议并完成工商变更，但半年后突然终止 [1][2] 公司背景与经营状况 - 公司成立于1998年，2017年在深交所创业板上市，主营工程监理业务 [2] - 2022年控股权变更，历城控股集团联合帝森克罗德集团成为新实控人 [2] - 2024年扣非净利润已连续三年亏损，一季度仍处于亏损状态 [2] 财务数据表现 - 2024年营业总收入6.88亿元，同比下滑2.43%，较2019年5.64亿元增长22% [3] - 2024年毛利润1.17亿元，较2019年2.16亿元下降46% [3] - 2024年归属净利润-4935万元，同比下滑1975.29% [3] - 2024年扣非净利润-4795万元，同比下滑519.53% [3] 市场表现 - 截至8月18日收盘市值20.39亿元，近期股价有所回升 [3]

公司担保状况 - 公司无逾期对外担保情况 [1] - 公司无对股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况 [1]

授信申请与担保安排 - 控股子公司维思电力和广东顺水拟向光大银行福州分行及招商银行佛山分行申请综合授信额度 最终实际申请金额合计不超过3500万元 [2] - 公司授权法定代表人签订担保协议 担保期限为合同签署后一年 具体内容以最终银行协议为准 [2] - 本次担保事项在董事会审批权限内 无需提交股东大会审议 [2] 担保情况统计 - 公司已批准的对外担保累计额度约为1.26亿元 占2024年度经审计归属于上市公司股东净资产的33.8% [2] - 当前提供担保余额为4509.4万元 占2024年度经审计归属于上市公司股东净资产的12.05% [2] - 全部担保均为合并报表范围内子公司的担保 [2]

公司动态 - 中达安第五届第八次董事会会议于2025年8月18日以现场方式召开 [2] - 会议审议了《关于终止收购山东留侯信息化咨询有限公司100%股权的议案》 [2] 并购交易 - 公司终止对山东留侯信息化咨询有限公司100%股权的收购计划 [2]

公司重大事项 - 公司终止收购山东留侯信息化咨询有限公司100%股权 原计划收购金额不超过550万元人民币 [1] - 终止原因为标的公司经营情况发生变化 原股东无法完成约定净利润条件 [1] - 终止协议已签署 公司无需履行原协议及补充协议的任何约定内容 [1] 交易影响评估 - 本次交易终止不会对公司现有生产经营活动及发展造成不利影响 [1]

市场扩张和并购 - 公司原拟不超550万元收购中达安咨询100%股权[2] - 2025年2月28日支付首期股权转让款100万元[6] 交易终止情况 - 中达安咨询原股东无法完成2025年度净利润150万元条件[5] - 各方终止协议后30个工作日内转让股权给乙方[7] - 中达安咨询2025年8月31日前完成更名及工商变更[7] 款项支付 - 乙方协议签署后5个工作日内付赎回款30%[7] - 乙方协议签署后60日内付剩余全部赎回金额[7] 其他 - 乙方未付赎回款按4倍LPR付违约金[10] - 交易终止公司收回首期款无风险[12] - 交易终止不影响经营和股东利益[12]