| 证券代码：300645 | 证券简称：正元智慧 公告编号：2024-050 | | --- | --- | | 债券代码：123196 | 债券简称：正元转 02 | 正元智慧集团股份有限公司 关于实施权益分派期间"正元转 02"暂停转股的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 正元智慧集团股份有限公司（曾用名"浙江正元智慧科技股份有限公司"，以下 简称"公司"）将于近日披露 2023 年年度权益分派实施公告，根据《浙江正元智慧 科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中"转股价格的 调整及计算方式"条款的规定（详见附件），自 2024 年 5 月 24 日至本次权益分派 股权登记日止，公司可转换公司债券（债券代码：123196；债券简称：正元转 02） 将暂停转股，本次权益分派股权登记日后的第一个交易日起恢复转股。在上述期间， 公司可转换公司债券正常交易，敬请公司可转换公司债券持有人留意。 特此公告。 正元智慧集团股份有限公司董事会 2024 年 5 月 23 日 1、债券代码：123196，债券简称：正 ...

股东大会信息 - 2024年5月16日召开2023年年度股东大会，4月25日发布通知[6][7] - 现场会议14:30召开，网络投票9:15 - 15:00[7] 股东投票情况 - 参加表决股东及代理人7人，所持股份46,593,427股，占总股本33.5736%[9] - 多项议案同意股份46,566,727股，占出席股东有表决权股份总数99.9427%[13][15][16][17][18][20] - 多项议案反对股份26,700股，占出席股东有表决权股份总数0.0573%[14][15][16][17][18][20] 议案情况 - 列入大会议程议案共10项[13] - 议案9、10为特别决议议案，其他为普通决议议案[25]

股东大会信息 - 2024年4月25日刊登召开2023年年度股东大会通知[5] - 现场会议于2024年5月16日14:30召开，网络投票时间为9:15 - 15:00[6] - 现场会议召开地点为浙江省杭州市余杭区舒心路359号正元智慧大厦A幢18层[7] 投票情况 - 通过现场和网络投票的股东共7名，代表有表决权股份46,593,427股，占比33.5736%[9] - 中小股东投票共5名，代表股份6,223,048股，占比4.4841%[10] 议案表决 - 多项议案同意股数46,566,727股，占出席有表决权股份总数99.9427%[11][13][14][15][17] - 《关于拟续聘会计师事务所的议案》等部分议案26,700股反对，占0.0573%[22][23][24] - 中小股东对部分议案6,196,348股同意，占出席中小股东所持股份99.5709%[22][23][25] 决议情况 - 北京德恒（杭州）律师事务所认为股东大会决议合法有效[26] 备查文件 - 备查文件有公司《2023年年度股东大会决议》等[27]

股份解质押情况 - 杭州正元本次解除质押1000000股，占所持2.7262%，占总股本0.7038%[2] - 李琳本次累计解除1039662股，占所持28.1769%，占总股本0.7317%[2] - 二者合计解除2039662股，占所持5.0524%，占总股本1.4355%[2] 持股及质押现状 - 截至披露日，杭州正元持股36680617股，比例25.82%，质押26795902股[4] - 李琳持股3689762股，比例2.60%，解质押后无质押股份[4] - 二者合计持股40370379股，比例28.42%，质押26795902股[4] 到期质押情况 - 杭州正元未来半年、一年内到期质押均为16350000股，融资8000万元[5] 影响说明 - 杭州正元质押事项无实质影响，未出现平仓或强制过户情形[6]

股份质押情况 - 杭州正元本次解除质押346万股，占所持股份9.4328%，占总股本2.4352%[2] - 杭州正元本次质押522.2951万股，占所持股份14.2390%，占总股本3.6760%，期限至2025年12月31日，用于补充流动资金[5] - 截至披露日，杭州正元及其一致行动人持股4037.0379万股，占比28.42%，已质押2883.5564万股，占所持股份71.4275%，占总股本20.2949%[6] 到期质押及融资情况 - 杭州正元未来半年内到期质押1735万股，占所持股份47.3002%，占总股本12.2112%，融资余额8500万元；一年内到期2779.5902万股，占所持股份75.7782%，占总股本19.5631%，融资余额14500万元[8] - 李琳未来半年和一年内到期质押均为103.9662万股，占所持股份28.1769%，占总股本0.7317%，融资余额500万元，还款资金为自有或自筹[8] 其他情况 - 本次股份质押融资未用于上市公司生产经营[7] - 杭州正元及其一致行动人无侵害公司利益情形，本次质押无实质影响，无业绩补偿义务[9] - 目前未出现平仓或强制过户情形，公司将持续关注披露[9]

财务数据 - 2024年第一季度营业收入为191,397,876.35元，同比增长15.84%[5] - 归属于上市公司股东的净利润为-10,501,618.42元，同比下降26.49%[5] - 经营活动产生的现金流量净额为-150,473,813.30元，同比下降7.60%[5] - 总资产为2,655,664,063.19元，同比下降5.44%[5] - 归属于上市公司股东的所有者权益为1,077,164,530.67元，同比下降4.11%[5] - 货币资金为270,110,697.01元，同比下降50.94%，主要系营运资金使用增加和股份回购所致[8] - 预付款项为44,243,982.42元，同比增长191.14%，主要系预付采购款增加所致[9] - 其他应收款为71,325,162.64元，同比增长70.57%，主要系押金保证金和备用金增加所致[10] - 财务费用为8,408,901.65元，同比增长74.52%，主要系本期计提可转债利息费用所致[16] - 投资收益为-1,940,444.01元，同比下降507.00%，主要系本期联营企业亏损所致[18] - 公司支付股利、利润或偿付利息支付现金为5,588,926.54元，同比增长36.61%[30] - 公司支付其他与筹资活动有关的现金为35,541,675.04元，同比增长100.00%[31] - 公司2024年第一季度营业总收入为191,397,876.35元，同比增长15.8%[40] - 公司2024年第一季度营业总成本为209,400,937.22元，同比增长13.5%[40] - 公司2024年第一季度研发费用为36,975,878.06元，同比增长7.6%[40] - 公司2024年第一季度流动资产合计为1,533,834,502.19元，较期初减少9.7%[38] - 公司2024年第一季度非流动资产合计为1,121,829,561.00元，较期初增加1.0%[39] - 公司2024年第一季度流动负债合计为901,673,964.79元，较期初减少10.4%[39] - 公司2024年第一季度非流动负债合计为441,186,516.29元，较期初减少0.1%[39] - 公司2024年第一季度归属于母公司所有者权益合计为1,077,164,530.67元，较期初减少4.1%[40] - 公司2024年第一季度货币资金为270,110,697.01元，较期初减少50.9%[38] - 公司2024年第一季度应收账款为742,987,652.65元，较期初增加1.7%[38] - 公司2024年第一季度净利润为-12,558,132.76元，同比下降4.7%[41] - 归属于母公司所有者的净利润为-10,501,618.42元，同比下降26.5%[41] - 经营活动产生的现金流量净额为-150,473,813.30元，同比下降7.6%[43] - 投资活动产生的现金流量净额为-61,965,991.66元，同比下降62.6%[43] - 筹资活动产生的现金流量净额为-63,014,882.64元，同比下降168.9%[44] - 现金及现金等价物净增加额为-275,454,687.60元，同比下降28.6%[44] - 销售商品、提供劳务收到的现金为186,277,609.93元，同比增长2.1%[43] - 支付给职工以及为职工支付的现金为98,918,239.89元，同比增长15.1%[43] - 基本每股收益为-0.07元，同比下降16.7%[42] - 稀释每股收益为-0.07元，同比下降16.7%[42] 股东信息 - 报告期末普通股股东总数为15,034人，表决权恢复的优先股股东总数为0[32] - 公司前十名股东中，杭州正元舜然实业有限公司持股比例为25.82%，持股数量为36,680,617股[32] - 公司前十名股东中，杭州易康投资管理有限公司持股比例为3.45%，持股数量为4,907,737股[32] - 公司前十名股东中，李琳持股比例为2.60%，持股数量为3,689,762股[33] - 公司前十名股东中，林建洪持股比例为1.03%，持股数量为1,461,300股[33] 股份回购 - 公司通过回购专用证券账户累计回购股份3,303,000股，占公司总股本的2.32%，成交总金额为40,107,177.68元[37] - 公司回购股份的最高成交价为16.77元/股，最低成交价为9.11元/股[37] - 公司回购专用证券账户持有公司股份3,013,000股，持股比例为2.12%[37]

会议相关 - 公司第四届董事会第三十三次会议于2024年4月26日召开，7名董事全出席[3] - 《关于公司<2024年第一季度报告>的议案》全票通过[4] - 《关于不向下修正"正元转02"转股价格的议案》全票通过[7] 股价与转股 - 2024年4月8 - 26日，至少十五个交易日收盘价低于18.6915元/股[6] - 公司决定本次及未来三月不修正“正元转02”转股价格[6]

会议信息 - 正元智慧第四届监事会第十九次会议于2024年4月26日召开[3] - 会议应出席监事3名，实际出席3名[3] 议案审议 - 审议通过《关于公司<2024年第一季度报告>的议案》[3] 表决结果 - 表决3票同意、0票反对、0票弃权，同意票占有效表决票数100%[4]

| 证券代码：300645 | 证券简称：正元智慧 | 公告编号：2024-046 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123196 | 债券简称：正元转 02 | | 正元智慧集团股份有限公司 关于不向下修正"正元转 02"转股价格的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、2024 年 4 月 8 日至 2024 年 4 月 26 日，正元智慧集团股份有限公司（曾用名： 浙江正元智慧科技股份有限公司，以下简称"公司"）股票已出现连续三十个交易日中至 少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格 21.99 元/股的 85%（即 18.6915 元/股） 的情形，触发"正元转 02"转股价格向下修正条款。 2、2024 年 4 月 26 日，公司召开第四届董事会第三十三次会议审议通过《关于不 向下修正"正元转 02"转股价格的议案》，董事会决定本次不向下修正"正元转 02"转股价 格，同时在未来三个月内（即 2024 年 4 月 29 日至 2024 年 7 月 26 日），如再次触发"正 元转 02"转股价格向 ...

利润分配 - [公司2023年利润分配预案为以138,780,053为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.4元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股][3] - [2022年度权益分派以总股本140,364,054股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.50元，合计派发现金7,018,202.70元][158] - [2023年度权益分派以总股本138,780,053股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.4元，预计派发现金5,551,202.12元][160] 财务数据 - [2023年营业收入为12.2465272477亿元，较上年同期增长14.99%][12] - [2023年归属于上市公司股东的净利为4185.133191万元，较上年同期下降41.23%][13] - [2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为3345.298966万元，较上年同期增长31.01%][13] - [2023年经营活动产生的现金流量净额为1.5358352488亿元，较上年同期增长276.48%][13] - [2023年末资产总额为28.0841826656亿元，较上年末增长16.09%][13] - [2023年末归属于上市公司股东的净资产为11.2328269781亿元，较上年末增长12.90%][13] - [2023年用最新股本计算的全面摊薄每股收益为0.2946元/股][14] - [2023年各季度营业收入分别为1.65亿元、3.05亿元、2.73亿元、4.82亿元][14] - [2023年各季度归属于上市公司股东的净利润分别为-830.23万元、1980.54万元、1910.81万元、1124.02万元][14] - [2023年各季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-922.79万元、1655.31万元、1824.39万元、788.39万元][14] - [2023年各季度经营活动产生的现金流量净额分别为-1.39亿元、-276.72万元、5761.08万元、2.38亿元][14] - [2023年非经常性损益项目金额为839.83万元][15] 行业信息 - [公司所处行业为软件与信息技术服务业，受多部委政策影响][17] - [到2025年数据安全产业规模预计超过1500亿元，年复合增长率超过30%][19] 公司业务 - [公司是国内智慧校园服务新生态的引领者及整体解决方案提供商和综合服务运营商][27] - [高校智慧校园打造“融合智能服务平台”整体解决方案，涵盖多场景应用及多种线上线下服务入口][27] - [基础教育打造“K12数字学生融合服务平台”，贯穿学生全生命周期，全面获取和管理学生数据][28] - [智慧政企打造以“园区大脑”为核心的解决方案，可为政企客户提供多种服务][29] - [“易通云”云服务平台用户人数接近200万][30] - [“易校园”平台用户已超过2000万，日活跃用户超320万][31] - [自助洗衣服务师生200多万人，日均营收超30万元][32] - [投资控股的空调租赁数量近30万台，服务200多所高校][33] 研发能力 - [2023年研发人员806人，占职工总数的40.50%][35] - [拥有软件著作权1084项、专利权96项、商标权148项][35] - [自主研发8大系列40余种不同型号的智能硬件产品][34] - [拥有教育信息化领域智能硬件完整的设计、研发与智能制造能力][34] 市场布局 - [全国除西藏、港澳台等地区外有分子公司或办事处，有5000多家规模用户，其中高校客户1400所，有5000万持卡人][36] - [全国格局更加稳固，多路并进拓展市场，多区域市场取得进展][39] 内部运营 - [2023年升级完善融合智能服务平台等][41] - [大数据产品体系不断丰富，完成部分数字化产品升级并在10余个项目中上线应用][41] - [全年共开课110次，培训17000人次][41] - [成功申报高级职称12名，市级区级D类、E类等人才13名][42] - [参加10余场行业性展会][42] - [微信公众号发布101篇，完成新版企业宣传片拍摄及近6万字的企业年刊制作][43] 费用情况 - [2023年销售费用1.63亿元，同比增长20.23%][49] - [2023年管理费用1.07亿元，同比增长24.30%][49] - [2023年财务费用2742.18万元，同比增长19.91%][49] - [2023年研发费用1.63亿元，同比增长8.76%][49] 资金募集与使用 - [公司向不特定对象发行可转换公司债券350.73万张，发行价为每张面值人民币100.00元，共计募集资金人民币35,073.00万元][82] - [扣除承销费450.00万元（不含税）后实际收到的金额为34,623.00万元，减除保荐费、律师费、验资费、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用395.58万元（不含税）后，募集资金净额为34,227.42万元][82] - [公司本报告期实际使用募集资金10,031.75万元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为468.13万元，累计已使用募集资金10,031.75万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为468.13万元][83] - [截至2023年12月31日，应结余募集资金24,663.80万元，实际结余募集资金24,663.80万元，其中募集资金账户余额13,663.80万元，募集资金暂时补充流动资金11,000.00万元][84] 项目进展 - [基础教育管理与服务一体化云平台项目承诺投资24,227.42万元，截至2023年本报告期投入0万元，项目未产生收益，建设期为36个月，目前尚在建设期][84] - [补充营运资金项目承诺投资10,000万元，截至2023年本报告期投入10,031.75万元，投入进度100.32%，项目未产生收益][85] 子公司情况 - [子公司尼普顿注册资本44,600,000元，总资产554,609,625.07元，净资产229,840,539.00元，营业收入263,170,174.61元，营业利润41,463,598.31元，净利润36,838,504.95元][92] 行业发展趋势 - [国家高度重视教育信息化发展，大力推动数字化转型][94] - [智慧校园建设需求增大，教育信息化基础设施建设水平提升][95] - [各级各类学校互联网接入率达到100%，超过3/4的学校实现无线网络覆盖，99.5%的学校拥有多媒体教室][96] - [2022年中国智慧园区市场规模约为1543亿元，2023年市场规模增长至1722亿元][99] 公司发展规划 - [2024年公司将聚焦重点，聚合力量打造核心竞争力；深化融合，完善体系提升自研产品市场效力等][101] - [锚定教育数字化转型方向，深化智慧校园业务能力，实现转型升级][101] - [着力围绕高校数字化改革需求，深化智慧校园市场，丰富场景化应用][101] - [积极拓展行业应用，打开新增长点][102] - [加速AI大模型垂直行业应用研发，提升核心竞争力][102] - [加速推进运营业务，实现多维发展][102] - [加强公司治理规范，提升发展质量][102] 风险提示 - [教育行业占比较高，生产经营呈现明显季节性特征，四季度收入及净利润占比最高][103] - [面临行业竞争及行业波动风险，可能导致市场份额减少、营业收入下降][103] - [面临生产经营季节性波动风险，其他季度净利润较低甚至可能为负][103] - [面临技术与产品开发风险，可能丧失技术和市场优势][103] - [面临应收账款回收风险，可能影响现金流及盈利能力][104] - [面临人才流失风险，可能影响盈利能力][104] 公司治理 - [完善公司法人治理结构，符合相关法律法规要求][106] - [规范召集、召开股东大会，平等对待股东][106] - [控股股东规范行为，公司独立于控股股东][106] - [董事会设9名董事，其中独立董事3名，下设多个委员会][107] - [公司监事会设监事3名，其中职工监事2名][108] 股东大会情况 - [报告期内召开2023年第一次临时股东大会，投资者参与比例为33.45%][110] - [2022年度股东大会投资者参与比例为33.31%][111] - [报告期内召开2023年第二次临时股东大会，投资者参与比例为33.31%][113] - [报告期内召开2023年第三次临时股东大会，投资者参与比例为33.35%][114] - [报告期内召开2023年第四次临时股东大会，投资者参与比例为31.26%][114] - [报告期内召开2023年第五次临时股东大会，投资者参与比例为34.34%][115] 人员变动 - [报告期内公司董事、监事和高级管理人员有变动，包括龚明勇、陈英、周军辉等人离任，陈根清等人任职][117] - [财务负责人吴晓谦因股权激 励期权行权，增加25,000股][117] - [陈坚辞去总经理职务，陈根清接任总经理，陈根清不再担任副总经理][119][120][121] - [陈艺戎被聘任为副总经理][122][123] 人员信息 - [陈坚毕业于南京陆军学校军事指挥专业等，现任公司董事长等职务][127] - [陈根清毕业于浙江大学数学专业等，现任公司董事、总经理等职务][127] - [陈艺戎毕业于美国里海大学计算机专业等，现任公司董事、副总经理等职务][127] - [朱军毕业于南开大学汉语言文学专业等，现任公司董事、党支部书记][127] - [张耀辉毕业于江西财经大学经济学硕士等，现任公司独立董事等职务][128] - [吴雄伟毕业于浙江大学运筹学与控制论专业博士，现任公司独立董事等职务][128] - [金鑫华毕业于浙江财经大学会计学专业等，现任公司独立董事等职务][129] - [潘功君毕业于经济学博士，现任公司监事会主席等职务][129] - [刘智海毕业于杭州电子科技大学软件工程专业等，现任公司总裁助理兼副总工程师及数智后勤事业部总经理、职工代表监事][129] - [盛星毕业于浙江财经学院人力资源管理专业等，现任公司知识产权主管、职工代表监事][130] 人员兼职情况 - [陈坚在多个单位担任职务，包括正元投资董事长等][131] - [吴晓谦在易康投资担任执行董事兼总经理][131] - [张耀辉在多个投资及相关企业担任职务][132] - [吴雄伟在多个资产管理及相关企业担任职务][133] - [金鑫华在浙江之江会计师事务所等担任职务][133] - [潘功君在三门县海啊小额贷款股份有限公司等担任职务][133] - [吕晓平在博太科等担任职务][133] - [李战鹏在多个智慧相关企业担任职务][133] 财务资助与股权变动 - [2020年1月至2020年7月期间，公司向尼普顿提供财务资助合计4048.18万元][134] - [2022年6月云马智慧增资后公司出资比例由51%变为40.80%][135] 薪酬方案 - [2023年度公司拟定高级管理人员薪酬方案][136] - [2023年度公司拟定董事薪酬方案及监事薪酬方案][136] - [报告期内董事、监事和高级管理人员报酬合计542.34万元][137] 董事履职情况 - [2023年董事出席董事会及股东大会情况][139] - [报告期内董事对公司有关事项未提出异议][140] - [2023年公司董事对公司重大治理和经营决策提出意见并监督执行][140] 公司运营举措 - [2023年公司要建立完善立体化营销体系等][140] - [2023年上半年公司持续推动多维度转型升级][142] 审计相关 - [审计委员会与公司及会计师就2022年业绩预告相关财务数据无分歧][143] - [公司《2022年年度报告》符合相关规定][144] - [同意《2022年度财务决算报告》等][145] - [2022年度内部控制自我评价报告真实客观完整][145] - [同意续聘天健会计师事务所为2023年度审计机构][145] 员工情况 - [报告期末母公司在职员工数量为876人，主要子公司在职员工数量为243人，在职员工合计1990人，当期领取薪酬员工总数为2018人][155] - [2023年度公司领取薪酬员工总数为2018人，其中核心技术人员124人，占比6.14%][157] - [2023年职工薪酬总额29746.50万元，占公司成本总额的25.23%，较上年增加15.74%][157] - [核心技术人员薪酬总额2653.97万元，占职工薪酬总额8.92%，较上年降低0.83%][157] 股权激励 - [授予237名激励对象560.00万份股票期权，行权价格为18.37元/份][162] - [调整2021年股票期权激励计划行权价格为18.31元/份][162] - [注销2021年股票期权激励计划部分股票期权54.5250万份，223名激励对象在第一个行权期可行权246.9000万份][162] - [注销2021年股票期权激励计划部分股票期权19.250万份，220名激励对象在第二个行权期可行权239.325万份][162] - [报告期计提股权激励费用373.14万元，对净利润影响373.14万元，核心技术人员股权激励费用161.27万元，占比43.22%][164] 制度修订 - [报告期内修订了《信息披露管理制度》等一系列制度][164] 信息披露 - [内部控制评价报告全文披露日期为