监事会会议召开情况 - 公司第五届监事会第八次会议于2025年5月26日以通讯形式召开，会议通知于5月23日发出，全体监事一致同意豁免提前5日通知的要求 [1] - 会议由监事会主席黄小琳主持，应到监事3名，实到3名，召集及表决程序符合《公司法》和《公司章程》规定 [1][2] 监事会会议审议情况 豁免会议通知议案 - 审议通过《关于豁免提前发出监事会会议通知的议案》，全体监事确认事前沟通充分，豁免通知不影响议案有效性，表决结果为3票同意（100%） [2] 股票期权激励计划草案 - 审议通过《2025年第二期股票期权激励计划（草案）》，内容符合《公司法》《证券法》及深交所相关规定，认为计划有利于公司持续发展且未损害股东利益 [2][3] - 该议案需提交2025年第二次临时股东大会审议，需获出席股东三分之二以上表决权通过 [3][5] 激励计划考核管理办法 - 通过《2025年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》，监事会认定其符合法律法规及公司实际，可建立股东与核心团队利益共享机制 [3][5] - 该议案同样需股东大会三分之二以上表决权批准 [5] 激励对象名单核查 - 监事会核查首次授予部分激励对象名单，确认其均符合法律及公司规定的任职资格，无重大违法违规记录或股权激励限制情形 [5] - 激励对象不包括监事及独立董事，名单将在股东大会前公示10天，监事会将于会前5日披露审核意见 [5][6] 表决结果与后续流程 - 所有议案表决结果均为3票同意（100%），决议合法有效 [2][3][5][6] - 相关公告文件已同步披露于巨潮资讯网 [3][5]

股东大会召开通知 - 公司将于2025年6月11日召开第二次临时股东大会 现场会议时间为下午14:40 网络投票通过深交所系统在9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00进行 互联网投票系统开放时间为9:15-15:00 [1][2] - 股权登记日为2025年6月5日15:00 登记在册股东可通过现场或网络投票 重复投票以第一次有效结果为准 [2][3] 审议议案内容 - 主要审议三项股票期权激励相关议案：包括第二期股票期权激励计划草案及摘要、考核管理办法、授权董事会办理激励计划事宜 [3][9] - 议案需经出席股东所持表决权三分之二以上通过 中小股东定义为除董监高及持股5%以上股东外的其他股东 [3] 会议登记方式 - 法人股东需提供法定代表人证明或授权委托书及持股凭证 自然人股东需出示身份证和股票账户卡 QFII股东需提交证书复印件等材料 [4] - 异地股东可通过信函或传真登记 需在2025年6月10日17:00前送达 登记材料需注明"股东大会"字样 [4] 网络投票流程 - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参与 需取得数字证书或服务密码进行身份认证 [5] - 投票可选择对总议案统一表决或对单个提案分别表决 若重复投票以具体提案优先 [5][9] 文件备查与附件 - 备查文件包括网络投票操作流程、授权委托书模板及股东登记表 相关公告详见巨潮资讯网 [5][9] - 授权委托书需明确委托人信息、持股数量及对每项议案的具体表决指示 单位委托需加盖公章 [7][8][9]

公司基本情况 - 公司全称为圣邦微电子（北京）股份有限公司，证券简称圣邦股份，证券代码300661，法定代表人张世龙，董事会秘书张勤 [3] - 公司注册地址为北京市海淀区西三环北路87号11层4-1106，联系电话010-88825397，官网www.sg-micro.com，投资者联系邮箱investors@sg-micro.com [3] 股票期权激励计划 - 公司拟提交2025年第二次临时股东大会审议三项议案：1）《2025年第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要》；2）《2025年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》；3）《提请股东大会授权董事会办理激励计划相关事宜》[3][4] - 独立董事唐春林女士在董事会会议上对三项议案均投赞成票，并受其他独立董事委托公开征集股东投票权 [5] 委托投票权征集方案 - 征集对象为2025年6月5日收盘后登记在册的全体股东，征集时间为2025年6月6日至10日每日9:30-11:30及14:00-17:00 [6] - 股东需填写《授权委托书》并通过专人送达、挂号信或特快专递提交至公司证券事务部，地址与公司注册地址一致，收件人为赵女士 [6][7] - 重复授权以最后一次签署为准，股东可亲自或委托代理人出席会议，授权委托可书面撤销 [7][8] 股东大会相关信息 - 股东大会通知详情发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index），会议将审议上述三项激励计划相关议案 [4] - 授权委托书需明确对每项议案选择同意、反对或弃权，未明确选择或多选视为弃权 [9][10]

激励计划授予情况 - 2025年第二期拟授予股票期权1270.00万份，占股本2.68%[6] - 首次授予1016.00万份，占股本2.14%，占拟授权益80.00%[6] - 预留254.00万份，占股本0.54%，占拟授权益20.00%[6] - 2021 - 2025年各期激励计划授予股份合计占股本9.83%[7] - 2021年限制性股票激励计划授予614.25万股，占股本1.30%[7] - 2022年股票期权激励计划首次授予494.91万份，占股本1.04%[7] - 2023年股票期权1032.40万份，占股本2.18%[29] - 2025年股票期权1250.00万份，占股本2.64%[29] 人员与价格 - 拟首次授予激励对象1470人[8] - 首次授予股票期权行权价格72.60元/份[8] - 财务总监张绚获授8.00万份，占授予总数0.63%，占总股本0.02%[32] - 核心管理人员等骨干获授1008.00万份，占授予总数79.37%，占总股本2.13%[32] 时间安排 - 激励计划有效期最长72个月[8] - 经股东大会审议通过后60日内首次授予并登记，预留12个月内授出[11] - 等待期分别为12、24、36、48个月[37] - 授予日需在股东大会通过后60日内确定，预留权益12个月内确认[36] 行权安排 - 第一个行权期行权比例22%，第二个24%，第三个26%，第四个28%[39] 考核目标 - 2025 - 2028年首次授予部分每年考核一次[52] - 2025 - 2029年营业收入值考核目标为38.00、43.00、48.00、54.00、60.00亿元[59] - 2025 - 2029年营业收入累计值考核目标为38.00、81.00、129.00、183.00、243.00亿元[59] 公允价值计算 - 标的股价假设授予日收盘价94.31元/股[68] - 有效期分别为12、24、36、48个月[68] - 波动率分别为40.0659%、33.3971%、29.5508%、28.7862%[68] - 无风险利率分别为1.4481%、1.4747%、1.4956%、1.5287%[68] - 股息率分别为0.1192%、0.1942%、0.1944%、0.1865%[68] 费用摊销 - 首次授予1016.00万份需摊销总费用31210.10万元，2025 - 2029年分别摊销7449.85、11837.48、6961.09、3767.57、1194.10万元[68] 其他规定 - 公司出现特定情形激励计划不做变更或终止[71] - 激励对象职务变更仍任职，期权按原程序进行[73] - 激励对象违规，已获授未行权期权注销，已行权收益归公司[73] - 激励对象最近12个月内被认定不适当人选，失去资格，未行权期权注销[74] - 激励对象因辞职等离职（无违规），未行权期权注销，缴纳已行权税费[74] - 激励对象因退休离职，已获授期权按原程序进行，董事会可决定考核结果不纳入条件[74] - 公司与激励对象争议60日内未协商解决可诉讼[77] - 激励计划股东大会审议通过后生效，由董事会解释[79]

股权激励规模 - 全部有效期内股权激励计划标的股票总数累计未超公司股本总额20%[2] - 单一激励对象累计获授股票未超公司股本总额1%[2] - 激励对象预留权益比例未超本次计划拟授予权益数量20%[2] 股权激励时间 - 有效期从授权日起计算未超10年[3] - 股票期权授权日与首次可行权日间隔不少于1年[4] - 后一行权期起算日不早于前一行权期届满日[4] - 每期行权时限不少于12个月[4] 股权激励比例 - 每期可行权的股票期权比例未超激励对象获授总额50%[4] 绩效考核 - 指标包括公司业绩和个人绩效指标[4] 合规情况 - 激励名单经监事会核实[2] - 计划内容、程序、对象确定均符合规定[5] - 已按要求履行信息披露义务[5] - 未为激励对象提供财务资助[5] - 计划不存在损害公司及股东利益和违法情形[5] - 独立财务顾问报告专业意见完整且符合要求[5] 其他 - 股东大会审议草案时关联股东拟回避表决[40] - 不存在金融创新事项[41] - 公司保证填写情况真实准确完整合法并担责[5]

激励计划基本信息 - 2025年第二期股票期权激励计划拟授予1270.00万份，占股本总额2.68%[6] - 首次授予1016.00万份，占股本总额2.14%，占拟授予权益80.00%[6] - 预留254.00万份，占股本总额0.54%，占拟授予权益20.00%[6] - 2021 - 2025年各期激励计划授予股份及期权约占股本总额比例分别为1.30%、1.04%、2.18%、2.64%，加上本次约占9.83%[7] - 首次授予部分行权价格为72.60元/份[8] - 拟首次授予激励对象1470人[8] - 激励计划有效期最长不超过72个月[8] 计划实施流程 - 经股东大会审议通过后60日内完成首次授予，预留部分12个月内授出[11] - 激励对象名单公示期不少于10天[26] - 监事会在股东大会审议前五日披露审核意见及公示情况[26] - 股东大会审议批准计划实施、变更和终止[20] - 董事会是执行管理机构[20] - 监事会是监督机构[20] 人员分配情况 - 张绚获授8.00万份，占授予总数0.63%，占总股本0.02%[32] - 核心人员获授1008.00万份，占授予总数79.37%，占总股本2.13%[32] - 预留254.00万份，占授予总数20.00%，占总股本0.54%[32] 时间安排 - 等待期分别为12、24、36、48个月[37] - 有4个行权期，行权比例分别为22%、24%、26%、28%[38][39] 价格及比例 - 首次授予行权价格占公告前1个交易日均价77.63%，占前120个交易日均价75.24%[44] - 预留股票期权行权价格不低于票面金额，且不低于相关价格较高者的75%[45] 考核目标 - 2025 - 2028年首次授予部分每年考核一次[52] - 2025 - 2029年营业收入值考核目标分别为38.00亿元、43.00亿元、48.00亿元、54.00亿元、60.00亿元[59] - 2025 - 2029年营业收入累计值考核目标分别为38.00亿元、81.00亿元、129.00亿元、183.00亿元、243.00亿元[59] 公允价值计算 - 选取Black - Scholes模型，标的股价为94.31元/股[68] - 有效期分别为12、24、36、48个月，波动率分别为40.0659%、33.3971%、29.5508%、28.7862%[68] - 无风险利率分别为1.4481%、1.4747%、1.4956%、1.5287%，股息率分别为0.1192%、0.1942%、0.1944%、0.1865%[68] 成本摊销 - 首次授予1016.00万份，需摊销总费用31210.10万元[68] - 2025 - 2029年股票期权成本摊销分别为7449.85万元、11837.48万元、6961.09万元、3767.57万元、1194.10万元[68] 其他规定 - 资本公积金转增股本等时，股票期权数量调整公式为Q＝Q0×（1＋n）[62] - 激励计划需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[72] - 激励对象资金来源为自筹资金[81] - 公司财务报告或内控被出具否定或无法表示意见审计报告，计划终止[83] - 上市后最近36个月内未按规定进行利润分配，计划终止[83] - 激励对象最近12个月内被认定不适当人选或受处罚，已获授未行权期权不得行权[86] - 公司与激励对象争议纠纷60日内未解决，可向公司所在地法院诉讼[89] - 激励计划经股东大会审议通过后生效，由董事会负责解释[91]

公司发展历程 - 2017年5月5日中国证监会核准公司公开发行不超过1500万股新股[8] - 2017年6月6日公司股票在深交所挂牌交易[8] - 2024年11月11日公司注册资本为47198.0615万元[8] 激励计划概况 - 2025年5月26日公司第五届董事会第八次会议审议通过《激励计划（草案）》[10] - 激励计划首次授予部分涉及激励对象1470人[13] - 拟授予股票期权1270.00万份，占公司股本总额2.68%，首次授予1016.00万份，占2.14%，预留254.00万份，占0.54%[16] - 2021 - 2025年及本次激励计划拟授予股票期权合计约占公司股本总额9.83%[17] 激励对象分配 - 财务总监张绚获授股票期权8.00万份，占授予总数0.63%，占总股本0.02%[19] - 核心管理人员、核心技术（业务）骨干1469人获授1008.00万份，占授予总数79.37%，占总股本2.13%[19] 激励计划时间 - 激励计划有效期最长不超过72个月[20] - 公司需在股东大会审议通过后60日内首次授予股票期权并完成相关程序[20] - 预留权益授权日在股东大会审议通过后12个月内由董事会确认[20] 行权相关 - 股票期权等待期分别为12个月、24个月、36个月、48个月[22] - 首次授予股票期权行权价格为每份72.60元[26] - 首次授予股票期权行权价格占前1个交易日交易均价的77.63%，前1个交易日交易均价为93.52元/股[31] - 首次授予股票期权行权价格占前120个交易日交易均价的75.24%，前120个交易日交易均价为96.49元/股[31] - 第一个行权期行权比例为22%[23] - 第二个行权期行权比例为24%[23] - 第三个行权期行权比例为26%[23] - 第四个行权期行权比例为28%[23] 业绩考核 - 首次授予部分考核年度为2025 - 2028年，2025年营业收入目标值38.00亿元、触发值37.09亿元[34] - 预留授予部分若2025年第三季度报告披露前授出，考核与首次授予部分一致；若之后授出，考核年度为2026 - 2029年，2029年营业收入目标值60.00亿元、触发值54.69亿元[36] - 年度营业收入值A≥Am或年度营业收入累计值B≥Bm时，公司层面行权比例X为100%[34][36] - 年度营业收入值An≤A < Am或年度营业收入累计值Bn≤B < Bm时，公司层面行权比例X为80%[34][36] - 年度营业收入值A < An且年度营业收入累计值B < Bn时，公司层面行权比例X为0[34][36] - 激励对象绩效评价优秀（A）标准系数为1.0，合格（C）为0.6，不合格（D）为0[38] 其他规定 - 激励对象为公司董事和高级管理人员，任期内和任期届满后六个月内每年转让股份不得超所持总数的25%[27] - 激励对象为公司董事和高级管理人员，离职后半年内不得转让所持公司股份[27] - 预留股票期权授予价格不低于授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价的75%[31] - 公司未满足业绩考核目标，激励对象对应考核当年已获授但未行权的股票期权由公司注销[37] - 激励对象个人绩效考核不合格，取消当期行权额度，由公司办理注销[38] - 激励对象行权前公司有资本公积金转增股本等事项，需对股票期权数量和行权价格进行相应调整[39] - 股票期权激励计划调整需董事会审议通过，律师出具专业意见并及时披露[39] 审议流程 - 2025年5月26日薪酬与考核委员会、董事会、监事会审议通过《激励计划（草案）》等相关议案[42] - 公司应在股东大会前公示激励对象，公示期不少于十日[42][44] - 监事会应在股东大会审议前五日披露对激励名单审核及公示情况说明[42][44] - 独立董事将向所有股东征集委托投票权[42][47][51] - 股东大会表决股权激励计划需出席会议股东所持表决权2/3以上通过[47] - 股东大会审议时激励对象或关联股东应回避表决[47] 其他说明 - 公司不为激励对象获取股票期权提供财务资助[48][51][52][53] - 《激励计划（草案）》已获现阶段批准，最终实施需股东大会特别决议通过[51][53] - 公司已履行现阶段信息披露义务[51] - 本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益情形[50][51][53]

激励计划基本信息 - 圣邦股份2025年第二期股票期权激励计划草案于2025年5月发布[2] - 拟授予股票期权1270.00万份，占公司股本总额47408.8696万股的2.68%[13] - 首次授予1016.00万份，占公司股本总额的2.14%，占拟授予权益总额的80.00%；预留254.00万份，占公司股本总额的0.54%，占拟授予权益总额的20.00%[13] - 有效期最长不超过72个月[15][41] - 股票期权等待期分别为12、24、36、48个月[16] - 四个行权期行权比例分别为22%、24%、26%、28%[17][42] 激励对象 - 拟首次授予部分涉及激励对象1470人，包括公司高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）骨干[9] - 预留授予部分激励对象在计划经股东大会审议通过后12个月内确定，超12个月未明确则预留权益失效[9] - 首次授予部分激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女[9] 授予情况 - 财务总监张绚获授股票期权8.00万份，占授予总数的0.63%，占公司总股本的0.02%[11] - 1469名核心管理人员、骨干获授1008.00万份，占授予总数的79.37%，占公司总股本的2.13%[11] - 2021 - 2025年各激励计划授予股份及期权累计占公司股本总额的9.83%[14][15] 业绩考核目标 - 首次授予部分考核年度为2025 - 2028年，2025年年度营业收入值目标值38.00亿元，触发值37.09亿元[23] - 预留授予部分若2025年第三季度报告披露前授出，考核年度及指标与首次授予部分一致；若之后授出，考核年度为2026 - 2029年[23][24] - 2026年预留授予部分年度营业收入值目标值43.00亿元，触发值41.09亿元，两年营业收入累计值目标值81.00亿元，触发值78.18亿元[24] - 2025 - 2029年营业收入值考核目标分别为38.00亿元、43.00亿元、48.00亿元、54.00亿元、60.00亿元[46] - 2025、2025 - 2026、2025 - 2027、2025 - 2028、2025 - 2029年营业收入累计值考核目标分别为38.00亿元、81.00亿元、129.00亿元、183.00亿元、243.00亿元[46] 行权价格 - 首次授予股票期权行权价格为每份72.60元[27][29][40] - 首次授予股票期权行权价格占本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价93.52元/股的77.63%[27] - 首次授予股票期权行权价格占本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价96.49元/股的75.24%[27] - 预留股票期权行权价格不低于公司股票票面金额，且不低于相关价格较高者[27] 其他 - 激励对象绩效评价分优秀（A）、良好（B）、合格（C）、不合格（D）四档，标准系数分别为1.0、0.6、0[26] - 公司未满足业绩考核目标，激励对象已获授但未行权的股票期权由公司注销[26] - 行权需满足圣邦股份未出现特定情形，如最近一个会计年度财务会计报告被出具否定或无法表示意见审计报告等[48] - 行权需满足激励对象未出现特定情形，如最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选等[48] - 本次股权激励计划的实施尚需公司股东大会决议批准[50]

激励计划考核年度 - 首次授予部分考核年度为2025 - 2028年[8][9][13] - 预留授予部分2025年三季度报告披露前授出考核年度与首次相同，之后授出为2026 - 2029年[8][9][13] 行权期营收目标 - 2025年第一个行权期年度营收目标值38.00亿元、触发值37.09亿元[8] - 2026年第二个行权期年度营收目标值43.00亿元、触发值41.09亿元[8][11] - 2027年第三个行权期年度营收目标值48.00亿元、触发值45.09亿元[8][11] - 2028年第四个行权期年度营收目标值54.00亿元、触发值49.89亿元[8][11] - 2029年预留部分后授出第四个行权期年度营收目标值60.00亿元、触发值54.69亿元[11] 公司层面行权比例 - A≥Am或B≥Bm时X = 100%；A<An且B<Bn时X = 0；其他组合分布时X = 80%[8][10] 激励对象绩效评价 - 分优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合格（D）四个档次，对应标准系数1.0、0.6、0.6、0[12] 考核结果相关 - 薪酬与考核委员会考核结束后5个工作日内通知结果[15] - 被考核对象有异议可在接到通知5个工作日内申诉[15] 办法相关 - 由董事会负责制订、解释及修订[17] - 若与后续法规冲突以新法规为准[17] - 未明确规定按相关法规和激励计划执行[17] - 经股东大会审议通过且激励计划生效后实施[17] 公告日期 - 2025年5月26日[18]

股东大会信息 - 公司决定于2025年6月11日召开2025年第二次临时股东大会[1] - 现场会议时间为2025年6月11日下午14:40，网络投票时间为2025年6月11日[1][2] - 会议股权登记日为2025年6月5日[2] 投票信息 - 议案需经出席股东大会股东所持有效表决权股份总数三分之二以上（含）表决通过[4] - 网络投票代码为350661，投票简称为圣邦投票[12] 登记信息 - 现场登记时间为2025年6月10日上午9:30 - 11:30，下午14:00 - 16:00[5] 投票时间 - 通过深交所系统投票时间为2025年6月11日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[13] - 深交所互联网投票系统投票时间为2025年6月11日9:15 - 15:00[14] 其他 - 公告发布时间为2025年5月26日[10] - 中小投资者指除上市公司董监高及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东[4]