审计委员会构成 - 由三名非高管董事组成，独立董事占多数，至少一名为会计专业人士[8] - 委员由董事长等提名，全体董事过半数选举产生[8] - 设召集人一名，由会计专业独立董事担任，全体委员过半数选举产生[8] 审计委员会会议 - 每季度至少开一次定期会议，可开临时会议[18] - 定期、临时会议分别提前五天、三天通知，可豁免[19] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[18] - 会议记录保存十年[20] 审计工作安排 - 审计部至少每半年检查重大事件和大额资金往来[13] - 公司据评价报告等出具年度内部控制评价报告[14] 其他 - 审计委员会可聘中介机构，费用公司承担[15]

资金防占用制度 - 公司制定制度防止控股股东及关联方占用资金[5] - 公司董事和高管有维护资金安全义务[6] - 公司不得多种方式向关联方提供资金[6] 责任与措施 - 公司董事长是防资金占用及清欠第一责任人[12] - 关联方侵占资产董事会应采取措施[14] 审议与提议 - 公司总经理等按权限审议关联交易[13] - 关联方资金占用经二分之一以上独立董事提议可冻结股份[15] 会议提请 - 过半数独立董事或10%以上股东可提请召开临时股东会[17] 违规处分 - 公司董事等协助关联方侵占资产将被处分[19]

薪酬制度适用范围 - 制度适用于董事和高级管理人员[7] 薪酬审议与制定 - 董事会审议高级管理人员薪酬，股东会审议董事薪酬[10] - 董事会薪酬与考核委员会制定考核标准和薪酬政策[10] 薪酬组成与发放 - 高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效奖励和年终奖金组成[14] - 独立董事津贴按月发放[16] 薪酬调整与激励 - 薪酬调整依据包括同行业薪资水平、通胀水平等[20] - 公司可实施股权激励计划[22] 制度生效条件 - 制度经股东会审议通过后生效[26]

股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[11] - 审议公司与关联人发生交易（担保除外）金额超3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易[11] 股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行，临时股东会不定期召开，出现规定情形应在事实发生之日起2个月内召开[14] - 董事人数不足《公司法》规定法定最低人数或《公司章程》所定人数的2/3等情形下，公司应召开临时股东会[15] 股东会提议与反馈 - 董事会收到独立董事等召开临时股东会提议或请求后，应在10日内书面反馈[18,19] - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后5日内发出通知[18,20] 股东提案规则 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[24] 股东会通知规则 - 召集人将在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[24] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[29] 股东会决议规则 - 公司与关联人发生交易（担保除外）超3000万元且占比情况，由股东会普通决议通过；公司在一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，由股东会特别决议通过[42][43] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[40] 股东表决权规则 - 股东买入超《证券法》规定比例部分的股份，36个月内不得行使表决权[44] 投票权征集规则 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[44] 关联交易表决规则 - 股东会审议关联交易，关联股东不参与投票，决议公告需披露非关联股东表决情况[41] 董事选举规则 - 股东会选举董事可实施累积投票制，选举两名以上独立董事应实行[45] 表决方式规则 - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式中的一种，表决权重复表决以第一次投票结果为准[46][47] 投票表决规则 - 股东会采取记名方式投票表决，表决前推举两名股东代表计票和监票，关联股东不得参与[48] 表决结果规则 - 未填、错填等表决票视为弃权，主持人或股东对表决结果有异议可要求点票[49][51] 决议公告规则 - 股东会决议及时公告，需列明出席股东等信息及表决结果，提案未通过或变更前次决议需特别提示[49] 会议记录规则 - 股东会会议记录由董事会秘书负责，记载多项内容，保存期限为10年[52] 议事规则规则 - 议事规则经股东会决议通过后生效，由董事会负责解释[54][57]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[8] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[8] - 候选人近三十六个月内不能有证券期货违法犯罪等处罚[11] - 过往任职连续两次未出席且不委托出席，解除职务未满十二个月不得任职[12] - 持股或亲属在特定股东任职人员不得担任[12] - 以会计专业人士身份被提名需有五年以上相关经验等条件之一[14] 独立董事选举与任期 - 董事会或特定股东可提候选人[15] - 选举两名以上实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[17] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[17] - 任期届满前解除职务等情况，公司60日内补选[18] 独立董事履职要求 - 关联交易等经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[24] - 专门会议由过半数推举一人召集，不履职时两人及以上可自行召集[25] - 每年现场工作不少于15日[27] - 工作记录及资料至少保存10年[29] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[30] 公司支持与保障 - 为独立董事履职提供工作条件和人员支持[32] - 保障知情权，定期通报运营情况并提供资料[34] - 审议重大复杂事项前组织参与论证并反馈意见采纳情况[34] - 按时发会议通知并提供资料，专门委员会提前三日提供[34] - 两名以上独立董事提延期，董事会应采纳[34] - 履职遇阻碍可报告，涉及信息公司不披露可申请或报告[35] - 聘请专业机构费用由公司承担[35] - 给予适当津贴，标准经股东会审议并年报披露[37] 制度相关 - 本制度经股东会审议通过生效[41] - 由股东会授权董事会负责解释和修订[42]

募集资金存放与管理 - 内部审计部门至少每半年检查募集资金存放、管理与使用情况[7] - 应至迟于募集资金到账后一个月内签订三方监管协议[10] 资金支取与通知 - 1次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，通知保荐机构等[10] 协议终止与专户注销 - 商业银行3次未及时出具对账单等，可终止协议并注销专户[11] 募投项目论证 - 募投项目搁置超1年或投入未达计划50%需重新论证[15] 节余资金处理 - 节余资金低于500万元且低于净额5%可豁免程序[17] - 节余资金达净额10%且超1000万元需股东会审议[17] 资金置换 - 以募集资金置换自筹资金原则上6个月内实施[17] - 自筹资金支付特定事项后6个月内可置换[17] 现金管理 - 现金管理产品期限不超12个月，保本且不得质押[19] - 使用闲置募集资金现金管理需2个交易日内公告[20] 补充流动资金 - 临时补充流动资金单次不超12个月，审议后2个交易日内公告[20][21] 超募资金使用 - 超募资金用于在建及新项目等，结项时明确使用计划[22] 投资计划调整 - 募投项目实际与预计使用差异超30%，调整计划并披露[28] 项目进展核查 - 董事会每半年核查募投项目进展并披露[28] 专项审核与核查 - 当年使用募集资金需会计师专项审核并披露[29] - 保荐机构等至少半年现场核查，年度后出报告[30] - 保荐机构等发现异常现场核查并报告深交所[30] 制度生效 - 本制度经股东会审议通过生效[35]

会议召开规则 - 董事会每年度至少召开两次会议[13] - 代表十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事提议时应召开临时会议[14] - 定期会议提前10日通知，临时会议提前2日通知[17] 会议举行条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[20] - 一名董事一次会议不得接受超两名董事委托代为出席[24] 表决规则 - 董事会会议表决一人一票[30] - 审议通过提案须超全体董事半数投赞成票[34] - 不同决议矛盾时以形成时间在后为准[35] - 董事回避时过半数无关联董事出席可举行，决议须无关联董事过半数通过，不足3人提交股东会[36] 其他规则 - 董事会按股东会和章程授权行事，不得越权[37] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题可要求暂缓表决[38] - 董事会会议可按需全程录音[40] - 董事会秘书安排记录会议，可按需制作单独决议记录[41][42] - 与会董事对会议和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明[43] - 董事长督促落实决议并通报执行情况[46] - 会议档案由董事会秘书保存10年[47][48] - 议事规则经股东会决议通过生效，修订需董事会提草案并经股东会审议通过[50]

珠海英搏尔电气股份有限公司 章 程 中国-珠海 二零二五年八月 目 录 | 第一章 | 总则 | 2 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 3 | | 第三章 | 股份 | 4 | | 第一节 | 股份发行 | 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 5 | | 第三节 | 股份转让 | 6 | | 第四章 | 股东和股东会 | 7 | | 第一节 | 股东的一般规定 | 7 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 | 10 | | 第三节 | 股东会的一般规定 | 11 | | 第四节 | 股东会的召集 | 16 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 | 18 | | 第六节 | 股东会的召开 | 21 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 | 24 | | 第五章 | 董事和董事会 | 28 | | 第一节 | 董事的一般规定 | 28 | | 第二节 | 董事会 | 32 | | 第三节 | 独立董事 | 36 | | 第四节 | 董事会专门委员会 | 39 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 | 41 | | 第七章 | 财务会计制度、利润 ...

投资分类 - 对外投资分为短期和长期投资，短期不超一年，长期一般一年内不能变现或不准备变现[7] 审议标准 - 对外投资达一定标准提交董事会审议并披露[10] - 达更高标准由董事会审议后提交股东会审议[11][12] 委托理财规定 - 委托理财以额度算占净资产比例，适用相关审议规定，期限不超十二个月，交易金额不超额度[13] 特殊投资要求 - 与专业投资机构共同投资，无论金额大小均及时披露并按规定履行审议程序，关联交易需特殊程序[16] - 以获取融资为目的且涉及对外投资的行为，参照规定履行审议程序和信息披露义务[16] 管理职责 - 相关对外投资管理部门收集信息、评估、建项目库并提建议[18] - 总经理为对外投资实施主要负责人，负责新项目实施的计划、组织、监控和汇报[18] 人员管理 - 对外投资组建合作、合资公司及控股子公司应派出人员参与运营决策和管理[21] - 派出人员人选由相关部门提候选人，总经理办公会决定[21] - 派出人员每年签责任书，次年三月底前提交述职报告[21] - 公司对派出人员进行考核并奖惩[21] 财务管控 - 控股子公司会计核算和财务管理遵循公司规定，每季度报送报表[23] - 公司可向子公司委派财务总监监督财务状况[23] 审计与披露 - 公司对对外投资项目进行定期或专项审计[25] - 委托理财出现特定情形应及时披露进展和应对措施[25]

珠海英搏尔电气股份有限公司 对外担保管理办法 中国-珠海 二零二五年八月 | 第一章 总 则 | | --- | | 第二章 担保及管理 3 | | 第三章 担保风险管理 | | 第四章 担保信息披露 | | 第五章 责任人责任 | | 第六章 其他事项 | 第一章 总 则 第一条 为了规范珠海英搏尔电气股份有限公司（以下称"公司"）的对外 担保行为，有效控制公司对外担保风险，确保公司的资产安全，根据《中华人民 共和国公司法》（以下称《公司法》）等有关法律、法规、规范性文件及《珠海 英搏尔电气股份有限公司章程》（以下称《公司章程》）的有关规定，结合公司 实际情况，制订本办法。 第二条 本办法所称对外担保（以下称"担保"）是指公司以自有资产或信 誉为其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，包括公司 对控股子公司的担保。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证和银行 承兑汇票担保、开具保函的担保等。 第三条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保 的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。 控股子公司对公司提供的担保不适用前款规定。控股子公司为前款规定主体 以外的其 ...