监事会会议召开情况 - 公司第四届监事会第二十二次会议于2025年7月17日以现场方式召开，会议通知及材料已于2025年7月14日送达 [1] - 会议由监事会主席吴婉霞女士主持，应参与监事3名，实际参与3名，会议召集、召开符合法律法规及《公司章程》规定 [1] 限制性股票激励计划审议 - 审议通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，监事会认为内容符合《公司法》《证券法》等法律法规，有利于公司持续发展且无损害股东利益 [2] - 关联监事刘月燕、赖晓霞回避表决，非关联监事仅1票同意，议案需提交2025年第二次临时股东大会审议 [2][4] - 审议通过《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，监事会认为考核指标科学合理，具有可操作性且能形成良好价值分配体系 [3] - 首次授予激励对象名单经核查符合法律法规及激励计划要求，激励对象包括管理人员、核心技术员工等，无重大违法违规记录 [4][5] 闲置资金与套期保值业务 - 审议通过使用闲置自有资金进行现金管理，监事会认为此举可提高资金使用效率且不影响正常经营 [6] - 审议通过开展套期保值业务，旨在规避汇率波动风险，公司已制定《金融衍生品交易业务管理制度》并落实风控措施 [7]

投资概况 - 公司及全资子公司拟增加使用闲置自有资金不超过人民币4亿元（或等值外币）进行现金管理，总额度不超过人民币6亿元（或等值外币）[1] - 资金使用目的是提高自有资金使用效率，增加现金资产收益，保障股东利益[1] - 投资范围为安全性高、流动性好、风险较低的理财产品[1] - 资金可在额度内滚动使用，有效期至2025年年度股东大会召开之日[1][2] 审议程序 - 2025年4月18日董事会审议通过初始额度人民币2亿元（或等值外币）[2] - 2025年7月17日董事会审议通过新增额度人民币4亿元（或等值外币），总额度达人民币6亿元（或等值外币）[2] - 该事项需提交2025年第二次临时股东大会审议[2] - 理财产品受托方为银行等正规金融机构，与公司无关联关系[2] 对公司经营的影响 - 现金管理不影响公司正常经营和资金安全[4] - 有利于提高资金使用效率，获得投资效益，增加股东回报[4] - 公司将按企业会计准则进行会计处理，具体以年度审计结果为准[4] 监事会意见 - 监事会认为现金管理有利于提高资金使用效率和投资收益[4] - 不影响公司正常资金周转和生产经营活动[4] - 审批程序符合法律法规及公司章程规定[4]

衍生品套期保值业务背景 - 公司及子公司进出口业务规模较大，需通过外汇套期保值业务锁定成本、降低汇率波动风险及汇兑损失，增强财务稳健性[1] - 董事会及监事会已审议通过相关议案，授权期限为12个月，无需股东大会批准[1] 业务情况概述 - 采用远期外汇合约、外汇掉期、外汇期权及利率互换等工具对冲汇率及利率风险，套期工具与被套期项目形成风险对冲关系[2] - 业务资金上限为人民币500万元，单日最高合约价值不超过人民币2亿元，额度可循环使用[2] - 交易对手为具备资质的银行，基础资产主要为汇率和利率[2][4] 业务必要性 - 外汇汇率波动频繁，开展套期保值可有效规避市场风险，降低经营不确定性[3] - 业务围绕实际经营需求开展，不涉及投机，资金来源为自有资金[4] 会计处理原则 - 按《企业会计准则》第22号、24号及37号进行会计核算，规范财务报表列报[4] 可行性结论 - 公司已制定《金融衍生品交易业务管理制度》，内控措施完善，业务具备必要性和可行性[4][5]

金融衍生品交易业务管理制度核心观点 - 公司制定本制度旨在规范金融衍生品交易行为，防范国际结算中的外币汇率和利率风险，并加强内部管理 [1] - 金融衍生品交易仅限用于套期保值目的，严禁投机和套利交易 [2] - 交易对手必须为经国家监管机构批准的金融机构，禁止与非持牌机构或个人交易 [2] - 交易额度需严格控制在董事会或股东会批准的范围内，重大交易需提交股东会审议 [3] - 公司建立多层级的风险管理体系，包括财务中心监控、审计委员会审查及专项检查机制 [5][6] 金融衍生品定义与适用范围 - 涵盖远期外汇合约、外汇掉期、外汇期权、利率互换及基于这些产品的结构性商品 [1] - 基础资产包括利率、汇率、货币或其组合 [1] - 适用于公司及全资/控股子公司，未经审批子公司不得独立开展业务 [2] 操作原则与限制条件 - 交易必须基于实际生产经营需求，禁止单纯盈利性交易 [2] - 交易金额不得超过预测的外币收付款规模，且交割时间需匹配回款周期 [2] - 仅可使用自有账户和自有资金，禁止使用募集资金或他人账户 [3] - 单笔交易若占用资金超过最近一期净利润50%且超500万元，需股东会批准 [3] 审批权限与决策流程 - 董事会为常规决策机构，重大交易需股东会审议 [3] - 高频交易可对未来12个月额度进行一次性审批，期限内任一时点不得超限 [4] - 管理层获授权执行具体交易并签署协议 [4] 内部管理架构与职责分工 - 财务中心主导交易计划制定、询价及核算，定期向管理层汇报盈亏 [5][6] - 采购/销售部门提供基础业务数据支持 [5] - 审计委员会监督风险控制，审计部实施专项检查并报告缺陷 [5][6] - 法务部审核合同条款，证券部履行信息披露义务 [6] 风险监控与信息披露 - 采用事前、事中、事后全流程风控措施应对信用、市场、操作及法律风险 [7] - 出现重大异常时需启动应急程序并上报董事会 [8] - 衍生品亏损达最近一年净利润10%且超1000万元时需临时公告 [9] - 套期保值业务需持续评估有效性并披露对冲效果偏差原因 [9]

业务目的与规则 - 金融衍生品交易业务以规避汇率、利率风险为目的，不得投机套利[2] - 交易须与有经营资格金融机构进行，合约外币金额不超外币收付款预测量[4][5] - 开展业务须用自有账户和资金，按审批额度执行，不影响正常生产经营[5] 审议与授权 - 预计动用交易保证金和权利金等超规定，董事会审议后需提交股东会[6] - 董事会授权管理层负责业务具体运作和管理[7] 部门职责 - 财务中心负责业务操作、核算及关注市场和风险并报告[8][9] - 采购、销售等部门提供收付汇基础业务信息和资料[8] - 审计委员会审查业务必要性等，审计部门监督审查业务情况[9] - 法务部审核合同条款，分析法律风险[9] - 证券部审核决策程序合规性，履行审批程序并信息披露[9] 信息披露 - 公司按规定披露金融衍生品业务信息，重大风险临时公告披露[15] - 期货和衍生品交易损益及浮动亏损达规定时应及时披露[15] - 套期保值业务亏损需重新评估有效性等并披露相关情况[15] 制度执行 - 制度未尽事宜按国家有关规定执行，抵触时按新规定修订[17] - 制度由董事会审议通过后生效，财务中心负责解释[17]

套期保值业务决策 - 公司于2025年7月17日通过开展套期保值业务议案，投资期限12个月[1] 资金与额度 - 预计动用保证金和权利金上限为500万元，最高合约价值不超2亿元[3] - 业务资金为自有资金，不涉及募集和信贷资金[4] 交易相关 - 主要交易品种含远期外汇合约等衍生品，场所为有资格金融机构[2][3] 规范管理 - 公司制定制度规范业务行为，按准则进行会计核算[7][8] 业务评估 - 开展套期保值业务具有必要性和可行性[10]

套期保值业务 - 开展目的是降低汇率风险等[2][5] - 交易品种含远期外汇合约等衍生品[2][6] - 交易场所主要是银行[2][6] 资金与期限 - 预计动用保证金和权利金上限500万元[2][6] - 开展期限12个月，额度可循环使用[7] - 资金来源为自有资金[8] 审批与风险 - 已通过相关会议审议，不构成关联交易[3][9] - 业务存在市场等风险[10] - 公司将采取措施控制风险[10][11]

现金管理计划 - 公司及子公司拟增不超4亿、累计不超6亿闲置资金现金管理[2][5] - 2025年4月已同意使用不超2亿闲置资金现金管理[5] 管理相关信息 - 期限自2025年二临时股东大会通过至年度股东大会[3] - 需2025年二临时股东大会审议[5] 风险与措施 - 投资有市场等五类风险[6] - 采取选稳健产品等风控措施[7]

股东大会信息 - 公司定于2025年8月4日召开第二次临时股东大会[1] - 现场会议15:00开始，网络投票9:15 - 15:00[1] - 股权登记日为2025年7月30日[3] 审议事项 - 审议总议案及多项分议案，特别决议需2/3以上通过，普通决议1/2以上通过[5] - 提案9.00、10.00选2名非独立董事、2名独立董事[6] - 议案1至4关联股东回避表决[6] 其他 - 中小投资者表决单独计票披露[7] - 登记时间为2025年8月1日9:00 - 16:00[9] - 修订公司部分治理制度子议案10项[15] - 网络投票代码350686，简称智动投票[21] - 选举票数为股份总数×2[21] - 深交所交易系统投票9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[24] - 深交所互联网投票9:15 - 15:00[25]

会议情况 - 第四届监事会第二十二次会议于2025年7月17日召开，3名监事均参与[2] 议案表决 - 限制性股票激励计划相关3项议案1票同意、0票反对、0票弃权、2票回避，需提请2025年第二次临时股东大会审议[2][4][5][6][8] - 使用闲置自有资金进行现金管理议案3票同意、0票反对、0票弃权，需提请2025年第二次临时股东大会审议[8] - 开展套期保值业务议案3票同意、0票反对、0票弃权[8] 激励计划 - 激励对象公示期不少于10天，相关委员会及监事会将在股东大会审议前5日披露审核意见及公示情况说明[7]