资金管理 - 制度适用于公司控股股东及关联方与公司间资金管理[2] - 资金占用分经营性和非经营性[2] 防范机制 - 董事会负责防范管理，总经理和财务总监具体监管[8] - 财务部门落实防范措施[8] 违规处理 - 发生占用董事会采取措施并制定清欠方案[8] - 违规占用造成损失应承担赔偿责任[10] - 协助侵占资产的董事、高管将被处分或罢免[10] 清偿机制 - 建立“占用即冻结”机制[10] - 被占用资金原则上以现金清偿[10]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，两名是独立董事[4] 委员会任期 - 任期与董事会一致，届满连选可连任[7] 职责权限 - 负责制定董事、高管考核标准和薪酬政策[7] - 董事会可否决损害股东利益的薪酬计划[10] 会议规则 - 提前三天通知，一致同意可豁免[9] - 三分之二以上委员出席，过半数通过决议[11] 其他规定 - 会议记录保存不少于十年[20] - 有利害关系委员需回避表决[12] - 工作细则自董事会决议通过施行[14]

人事提名 - 罗文元被提名为公司第五届董事会独立董事候选人[1] 任职资格声明 - 本人及直系亲属持股、任职情况符合规定[7] - 近十二个月无相关情形，近三十六个月无违规[9][11] - 担任境内上市公司独董不超三家，未连续任职超六年[11][12] 职责承诺 - 清楚职责，保证声明材料真实准确完整[13] - 不符任职资格将报告辞职，必要时持续履职[13]

提名委员会构成与任期 - 成员由三名董事组成，两名独立董事[4] - 任期与董事会一致，届满连选可连任[4] 会议规则 - 提前三天通知，一致同意可豁免[8] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体过半通过[8] 职责与工作细则 - 选任时搜寻人选审查并提建议[11][12] - 闭会可跟踪情况，公司配合提供资料[14] - 细则董事会通过施行，抵触按规定修订[16][17] - 细则由董事会负责解释[17]

公司基本信息 - 公司于2017年7月14日核准首次向社会公众发行人民币普通股3130万股，8月4日在深交所上市[6] - 公司注册资本为人民币26,062.4220万元[8] - 公司设立时发行股份总数为9390万股，每股面值1元[17] - 公司已发行股份总数为26,062.4220万股，均为普通股[18] 股东与股份 - 发起人吴加维持股2992.4991万股，占设立时股份比例31.869%[16] - 发起人陈奕纯持股2562.8972万股，占设立时股份比例27.2939%[16] - 发起人林长春持股934.5022万股，占设立时股份比例9.9521%[16] - 发起人郑永坚持股890.003万股，占设立时股份比例9.4782%[16] - 发起人吴加和持股512.7973万股，占设立时股份比例5.4611%[16] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[18] 股份交易与限制 - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持有公司同一类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[28] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[28] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[56] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应召开股东会[57] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案2日内发补充通知[67] 董事会相关 - 董事会由五名董事组成，设董事长一人，副董事长一人[110] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开前10日书面通知全体董事[119] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[162] - 公司现金分红条件为该年度可分配利润为正值，原则上每年度至少进行一次现金分红[166] - 公司具备现金分红条件且无重大资金支出安排，优先现金分红，每年度现金累计分配利润不少于当年度可分配利润的10%[167] 其他 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告，前3个月和前9个月结束1个月内披露季度报告[160][161] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，聘用、解聘由股东会决定，审计费用由股东会决定[186][187]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 单独或合计持有公司有表决权股份总数10%以上股东请求时，公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[5] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知各股东[6] 临时股东会提议与通知 - 董事会收到提议后，需在十日内书面反馈是否同意召开临时股东会[8][9] - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后五日内发出通知[8][9] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案[12] - 召集人收到临时提案后，应在二日内发出补充通知并公告提案内容[12] 需股东会审议的交易 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，需提交股东会审议[12] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上且超5000万元，需提交股东会审议[12] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上且超500万元，需提交股东会审议[12] 需股东会审议的担保 - 单笔担保金额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[14] - 公司及控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[14] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审议[14] - 连续12个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需股东会审议[15] - 连续12个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审议，且应经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[15] 需股东会审议的关联交易与财务资助 - 公司与关联人交易（担保除外）金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需聘请中介评估或审计并提交股东会审议[17] - 被资助对象最近一期经审计资产负债率超70%，公司提供财务资助需股东会审议（特定控股子公司除外）[16] - 单次或连续12个月内财务资助累计金额超公司最近一期经审计净资产10%，公司提供财务资助需股东会审议（特定控股子公司除外）[16] 会计师事务所与独立董事选举 - 会计师事务所聘任由董事会提案，股东会表决通过；解聘或不再续聘提案由董事会提出并向股东会说明原因[19] - 股东会选举两名以上独立董事时应实行累积投票制[19] 股东会决议 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过[30] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[30] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[32] 会议相关规定 - 会议记录保存期限为10年[34] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[34] - 股东每次发言时间不得超过五分钟，且一次大会发言不得超过三次[27] - 股东会采取记名方式投票表决[32] - 未填等表决票视为弃权[32] - 股东会对提案表决前推举两名股东代表计票和监票[33] - 董事会、独立董事和符合条件股东可公开征集股东投票权[24]

董事会换届 - 2025年6月23日召开会议审议通过换届议案[2] - 第五届董事会由5名董事组成，任期三年[2][3] 董事情况 - 非独立董事3名含职工代表1名，独立董事2名[2] - 吴雄仰、吴盈盈等候选人截至公告日未持股[6][7] - 余克定是会计专业人士[2]

董事会组成 - 董事会由五名董事组成，设董事长、副董事长各一人，任期三年可连选连任[4] - 独立董事占比不低于三分之一，至少一名会计专业人士，连任不超六年，36个月内不得再提名[4] - 专门委员会不少于3名董事，审计等委员会独立董事占半数以上并担任召集人[4] 会议召开 - 代表十分之一以上表决权股东等提议，董事会应召开临时会议[11] - 董事会每年至少两次定期会议，提前十日书面通知[13] - 临时会议提前三日通知，全体董事一致同意不受限[13] 会议出席 - 董事未出席且未委托代表，视为放弃投票表决权[14] - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托，董事会应提议解除职务[16] - 董事会会议过半数董事出席方可举行[16] 列席人员 - 总经理和董事会秘书未兼任董事应列席，财务负责人、副总经理经同意可列席[16] 审议事项 - 五类交易事项、对外担保、关联交易须经董事会审议[22][23] 决议规则 - 董事会决议须全体董事过半数通过，关联董事回避，无关联董事过半数通过[20] - 提案未通过，条件未重大变化一个月内不再审议[21] 档案保存 - 会议记录和档案保存期限为十年，由证券部保存[27] 奖惩规定 - 董事有突出贡献，董事会提案报股东会决议奖励[29] - 决议违法致公司受损，参与董事赔偿，表明异议并记载者免责[29]

独立董事提名 - 提名余克定先生为公司第五届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合要求[7][8] - 被提名人近十二个月无限制情形[9] - 被提名人无相关刑事处罚、行政处罚等[11] 提名人责任 - 提名人保证声明真实准确完整，承担法律责任[14] - 若被提名人不符要求，提名人及时报告督促辞职[14]

公司基本信息 - 公司设立时发行股份总数为9390万股，面额股每股金额为1元[3] - 公司已发行股份总数为26062.4220万股，均为普通股[4] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[4] - 公司因特定情形收购股份，不同情形有不同注销或转让时间要求[5] - 公司公开发行股份前已发行的股份，上市交易之日起1年内不得转让[5] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超其所持同一类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[5] - 持有本公司股份5%以上的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[5][6] 股东权利与义务 - 股东按所持股份类别享有权利、承担义务，可获股利等利益分配，可参与股东会并表决等[6] - 股东可对公司经营监督、提建议或质询，有权请求撤销违法违规决议[6][7][8] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有特定诉讼权利[8] - 股东滥用权利造成损失应赔偿，滥用法人独立地位逃避债务需担责[9] 股东会相关 - 股东会审议公司重大资产交易、关联交易等事项[11] - 股东大会决定公司经营方针和投资计划等[10] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[17] - 股东大会由董事长等主持，应有会议记录并保存[16][17] 董事相关 - 董事会和1%以上股东有权提名独立董事候选人，3%以上股东有权提名非独立董事等候选人[19] - 董事任职有资格限制，兼任高级管理人员等董事有数量限制[20][21] - 董事辞职需提交书面报告，辞任致人数不足应补选[23] - 董事会由五名董事组成，每年至少召开两次会议[24][25] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，满足条件可不再提取[32] - 公司该年度可分配利润为正应现金分红，原则上每年至少一次[32] - 利润分配方案经多部门审议后提交股东大会[33][34] 其他 - 公司实行内部审计制度，制度和职责经董事会批准实施[34] - 公司合并支付价款不超净资产10%时，需董事会决议[35] - 公司合并、分立等需通知债权人，债权人可要求清偿或担保[35][36] - 《公司章程》部分内容修订，提交股东大会审议[39]